王路

近期，中興通訊被制裁一事引起舉國關注，再次把海外中資機構(gòu)的合規(guī)管理問題擺上了桌面。隨著海外監(jiān)管規(guī)則的日益嚴苛以及中國日漸走向世界的中心，海外中資機構(gòu)尤其是海外中資銀行面臨著越來越大的合規(guī)和反洗錢壓力。雖然，一些制裁措施的背后或多或少地摻雜了政治因素，但對于廣大“走出去”的中資銀行而言，既不能有絲毫的僥幸心理，也不能把自身的責任推給大國之間的政治博弈，必須認認真真地做好合規(guī)管理工作。本文結(jié)合筆者在海外中資銀行合規(guī)部門任職的經(jīng)歷，在分析國際合規(guī)形勢新變化的基礎上，對合規(guī)官的選擇和合規(guī)管理機制的建立進行了探討。

國際合規(guī)形勢有哪些新變化

主要發(fā)達國家監(jiān)管標準普遍趨嚴。金融危機之后，主要發(fā)達國家紛紛收緊了監(jiān)管標準，出臺了不少新的監(jiān)管要求。我們這里拋開宏觀審慎政策（如《巴塞爾新資本協(xié)議》的修訂）不談，僅從微觀的行為監(jiān)管的角度看：美國對反洗錢及制裁合規(guī)的監(jiān)管力度不減，并新出臺了《多德· 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》， 對違反規(guī)則的相關機構(gòu)從嚴從重處罰；歐盟出臺了第四版反洗錢指令，包括《有關防止犯罪集團利用金融系統(tǒng)進行洗錢與資助恐怖主義的指令》《有關追蹤資金轉(zhuǎn)移活動的指令》，對歐盟原有的反洗錢及打 擊非法資金轉(zhuǎn)移的法案進行了強化；美國《海外賬戶稅務合規(guī)法案》（FATCA） 和OECD的《共同申報原則》（CRS）相繼落地，在金融賬戶信息的情報交換方案邁出了重要步伐。這些新監(jiān)管要求的出臺，都顯示歐美國家監(jiān)管標準的嚴格程度和細化程度在大幅提升。

反洗錢是最受監(jiān)管當局關注的領域。在監(jiān)管標準提升的同時，歐美國家對于監(jiān)管執(zhí)法的力度也在不斷加強，尤其是反洗錢與制裁合規(guī)領域的處罰，不僅占比高， 處罰金額也屢創(chuàng)新高。以美國為例，據(jù)Sullivan&Cromwell;事務所統(tǒng)計，聯(lián)邦機構(gòu)對于金融機構(gòu)開展的公開執(zhí)法行動中， 針對反洗錢合規(guī)的執(zhí)法行動占比超過了20%；一些大型金融集團，如匯豐銀行、摩根大通銀行、渣打銀行、富國銀行均曾因違反反洗錢及制裁合規(guī)規(guī)則而受到巨額處罰，其中2014年法國巴黎銀行更是被罰款89億美元，創(chuàng)下了處罰金額的最高紀錄。從這些處罰案例中可以看出，反洗錢及制裁合規(guī)仍然是歐美監(jiān)管機構(gòu)最為關注的領域。

中國企業(yè)逐漸成為重點關注對象。在以往相當長的一段時間里，受處罰的金融機構(gòu)主要是歐美發(fā)達國家的國際性銀行，但最近幾年，涉及中資銀行的監(jiān)管處罰案例逐漸增多，農(nóng)行紐約分行、中國銀行米蘭分行、工商銀行馬德里分行、建行南非分行等機構(gòu)都曾遭遇當?shù)乇O(jiān)管當局的執(zhí)法行動。筆者認為，中資企業(yè)越來越受到當?shù)乇O(jiān)管部門的關注是一種必然趨勢。這是因為，中國已是全球第二大經(jīng)濟體和第一大貿(mào)易國，并逐漸從投資標的國轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本輸出國，全球各地越來越多地出現(xiàn)“中”字頭的身影。四大國有銀行相繼成為全球系統(tǒng)性重要銀行，成為全球金融版圖中的重要組成部分，在這個大背景下， 被當?shù)乇O(jiān)管列入重點關注對象將成為司空見慣的現(xiàn)象。對于中資企業(yè)來說，必須適應這個變化，習慣在“聚光燈”下經(jīng)營， 練好合規(guī)的內(nèi)功。

如何選擇合規(guī)官

合規(guī)官是合規(guī)管理機制的一部分，在合規(guī)管理機制中占據(jù)著十分重要的地位。對于在海外經(jīng)營的中資商業(yè)銀行來說，找到一個“好”的合規(guī)官是一件可遇不可求的事情。雖然有國內(nèi)研究者認為，中資金融機構(gòu)急需培養(yǎng)自己的海外反洗錢合規(guī)官，但以筆者的親身經(jīng)歷看，這一目標至少在短期內(nèi)還是難以達成的。以往中資銀行在選擇合規(guī)官時，基本上都是采取了本地策略，主要參考候選人對本地監(jiān)管要求的熟悉程度以及在當?shù)乇O(jiān)管部門的人脈關系。這些指標當然是重要的，但絕非充分條件。究竟一個“好”的合規(guī)官應當具備什么樣的素質(zhì)，筆者認為可歸納為以下幾個方面。

專業(yè)出色。合規(guī)官要對業(yè)務的合規(guī)性做出判斷，是在為業(yè)務經(jīng)營劃出底線， 因此專業(yè)能力必須過硬。這種專業(yè)能力首先體現(xiàn)在對法律條文和監(jiān)管規(guī)則的深刻理解。這種理解不是簡單的記住條文，而是對相關規(guī)則的來龍去脈、條文體現(xiàn)的監(jiān)管意圖有清晰的認識。其次，要對當?shù)乇O(jiān)管的風格、走向有比較深刻的把握，能夠?qū)ο嚓P業(yè)務的未來發(fā)展方向和監(jiān)管力度有較為明確的判斷。只有具備這兩點素質(zhì)，才能夠為業(yè)務的發(fā)展保駕護航。

講究原則。合規(guī)官經(jīng)常會面臨來自業(yè)務甚至管理層的壓力，因此務必要保持清醒的頭腦，要有明確的底線意識。哪些條件可以調(diào)整商量，哪些原則必須堅持不不動搖，合規(guī)官要做到心中有數(shù)。對于觸碰底線的事情，合規(guī)官要做到寸步不讓，這樣才是對機構(gòu)的真正負責。此外，還要避免兩種傾向：一是做“好好先生”，平時工作一團和氣，關鍵時刻逃之夭夭；二是免責傾向，為了讓自己完全免責，把業(yè)務辦理的條件設置過高，影響業(yè)務的正常發(fā)展。

文化認同。合規(guī)官如果對中資銀行的文化有偏見，就很難融入這家機構(gòu)，這樣容易產(chǎn)生沖突矛盾，導致貌合神離。因此，合規(guī)官必須對中資銀行的文化有認同感：一是要認同中國的發(fā)展和中國的文化。由于中資銀行走出去還是近些年的事，一些國家特別是有些發(fā)達國家對中國近年的發(fā)展不夠了解，從內(nèi)心有一種居高臨下的優(yōu)越感，這種心態(tài)須及時糾正。二是要認同中資銀行的企業(yè)文化。每家機構(gòu)都有自己的管理文化，中資企業(yè)經(jīng)常帶有機構(gòu)負責人的烙印，合規(guī)官需要對中資銀行的管理文化有認同感，至少做到理解、不抵觸。

善于溝通。在人們的傳統(tǒng)印象中，合規(guī)官應該是一個性格內(nèi)向、不茍言笑、面容冷峻、不易接近的形象，這種印象與該崗位追求專業(yè)、堅守原則的要求相匹配。而實際上，合規(guī)官需要面對多個利益相關方，往往是矛盾的聚焦點。監(jiān)管機構(gòu)期望合規(guī)官能夠在監(jiān)控銀行合規(guī)經(jīng)營方面發(fā)揮作用；銀行內(nèi)部業(yè)務部門出于業(yè)績壓力， 希望合規(guī)官“高抬貴手”；銀行管理層則希望合規(guī)官能夠告訴自己底線所在，平衡好發(fā)展和風控之間的關系。因此，要想做一個好的合規(guī)官，溝通能力十分重要，雖然不要求“八面玲瓏”，至少要做到勤溝通、善溝通，在準確領會各方面期望的基礎上，通過積極溝通盡量把各方的期望統(tǒng)一起來，形成監(jiān)管、業(yè)務、合規(guī)、風控的良性循環(huán)。

合規(guī)官的準入和監(jiān)督工作必須到位， 集團總部要有足夠的話語權(quán)。首先，合規(guī)官的聘任必須經(jīng)過集團總部的面試，確保集團總部對合規(guī)官的選擇體現(xiàn)總行意圖； 其次，集團總部要對合規(guī)官進行考核監(jiān)督，考核標準可以從上述幾項要素出發(fā)， 進行具體量化，對不合適的合規(guī)官要及時更換。

如何建立合規(guī)管理機制

做好境外機構(gòu)的合規(guī)管理工作，除了選聘合適的合規(guī)官之外，還需要建立良好的合規(guī)管理機制，做好合規(guī)文化、信息系統(tǒng)和隊伍建設三個方面的工作。

形成“從高層做起”的合規(guī)管理文化。近年來，國內(nèi)各大商業(yè)銀行紛紛建立起自己的合規(guī)文化，多數(shù)強調(diào)全員參與、人人有責。然而，筆者認為，合規(guī)“從高層做起”才更有效果。傳統(tǒng)上，中國有“刑不上大夫”的觀念，強調(diào)“全員有責”往往意味著“高層無責”。實際上， 中興通訊和農(nóng)行紐約分行兩個被處罰的案例，都與高管層甚至是一把手合規(guī)意識淡薄有關?！皬母邔幼銎稹钡暮弦?guī)文化意味著高管層需要真正地把合規(guī)重視起來，這種重視不能只能停留在口號上，必須落到實處：不僅要給予充足的人力物力支持， 保證能夠聘請到充足和高素質(zhì)的合規(guī)及反洗錢人員，還要給予道義支持，當合規(guī)部門與業(yè)務部門發(fā)生不可避免的沖突時，不能為了發(fā)展業(yè)務而犧牲合規(guī)，要讓合規(guī)部門在與業(yè)務部門的爭論中挺直腰桿。

建立高效的合規(guī)及反洗錢信息系統(tǒng)。做好合規(guī)及反洗錢工作，離不開信息系統(tǒng)的幫助。尤其是對于反洗錢工作，任何一家具有一定規(guī)模的銀行，都不可能依靠純手工進行合規(guī)管理。反洗錢系統(tǒng)一般由客戶風險評估系統(tǒng)、交易監(jiān)控系統(tǒng)、黑名單批量篩查系統(tǒng)以及涉敏業(yè)務審核系統(tǒng)等模塊組成。其中，客戶風險評估和交易監(jiān)控本地化色彩相對較重，可由境外機構(gòu)采購當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)認可的外部系統(tǒng)滿足需求， 條件具備的情況下也可由國內(nèi)的集團總部開發(fā)總體框架，再根據(jù)不同境外機構(gòu)的需求匹配不同的功能；黑名單批量篩查和涉敏業(yè)務審核的全球標準相對統(tǒng)一，建議由集團總部統(tǒng)一開發(fā)或由集團總部統(tǒng)一外購并投放全球使用。

培養(yǎng)高素質(zhì)的外派合規(guī)管理隊伍。雖然前文提到，目前由國內(nèi)選派人員到境外機構(gòu)擔任合規(guī)官還不太現(xiàn)實，但不意味著我們就要完全放棄境外合規(guī)人才的培養(yǎng)。相反，筆者認為，外派合規(guī)管理人才隊伍的建設至關重要，從國內(nèi)選拔合適人員去充實境外機構(gòu)合規(guī)部門的實踐非常必要。一方面，外派合規(guī)人員有助于境外機構(gòu)管理層和集團總部及時了解和掌握機構(gòu)合規(guī)管理真實情況，打破當?shù)睾弦?guī)官的信息壟斷，讓境外機構(gòu)管理層和集團總部“心里有底”。另一方面，在前文提到的合規(guī)官的四點素質(zhì)中，“專業(yè)出色”和“講究原則”比較容易達到，但是“文化認同”“善于溝通”不容易實現(xiàn)。外派人員在這些方面具有天然的優(yōu)勢，可以幫助本地合規(guī)官更好地履職。

（作者單位：中國工商銀行）