摘 要 法人人格否認(rèn)是我國公司法制度中重要的例外原則，最初來源于英美法系中的“刺破公司面紗”原則。它肩負(fù)著實(shí)現(xiàn)公平和正義的使命，但是我國目前關(guān)于該制度的立法現(xiàn)狀仍需加以完善。

關(guān)鍵詞 法人人格否認(rèn) 公司 獨(dú)立人格

作者簡介：李伶，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)法學(xué)院法學(xué)專業(yè)2015級本科生。

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.05.013

我國《公司法》中經(jīng)過長期實(shí)踐確立了有限責(zé)任原則，即股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，并且公司自身也具有獨(dú)立人格，其以自身全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但是，有限責(zé)任原則同樣具有負(fù)面效應(yīng)，因此為使債權(quán)人的利益得到切實(shí)保護(hù)，我國建立了法人人格否認(rèn)制度以作為有限責(zé)任原則的補(bǔ)充和完善。

一、法人人格否認(rèn)制度的來源和內(nèi)涵

（一） 法人人格否認(rèn)制度的來源

我國法人人格否認(rèn)制度事實(shí)上屬于西方的舶來品，它是以英美法系中的“刺破公司面紗”原則為基礎(chǔ)而建立的，而美國是該原則最早的發(fā)源地。

在美國，“刺破公司面紗”原則有著十分悠久的歷史并且立法也近乎完善。早在十九世紀(jì)末，由于美國自由市場存在著激烈的競爭，出現(xiàn)了諸多托拉斯現(xiàn)象，美國法院在1905年審理“美國訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司”一案時對此現(xiàn)象作出了回應(yīng)，法官認(rèn)為：“公司形式不得被用到破壞公共變量，或使不法正當(dāng)化，或用來維護(hù)欺詐，保護(hù)犯罪，否則法律將視公司為數(shù)人之組合?！彪S著此案經(jīng)典判例的產(chǎn)生，美國各州以及聯(lián)邦法院都將此適用規(guī)則運(yùn)用于相類似的案件當(dāng)中，而我國法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生也是借鑒了美國的該判例原則。

（二） 法人人格否認(rèn)制度的含義

法人人格否認(rèn)制度是以公平正義以及誠實(shí)守信等基本原則為理論依據(jù)，旨在避免公司獨(dú)立人格被濫用、保護(hù)公司債權(quán)人和社會公共利益免受損害，當(dāng)具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)出現(xiàn)時，對公司獨(dú)立人格地位和股東承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)則予以否定，責(zé)令公司和股東對公司債務(wù)共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任，從而實(shí)現(xiàn)公平正義原則的一種衡平手段。

（三） 法人人格否認(rèn)制度的特點(diǎn)

1. 法人人格否認(rèn)的前提條件是公司已取得獨(dú)立法人資格

適用法人人格否認(rèn)制度的公司應(yīng)當(dāng)已經(jīng)按照法律規(guī)定的條件和程序完成了法人登記，成為具有法人資格的主體。若一個公司尚未擁有合法身份，不具備獨(dú)立法人的資格，它便不能行使法人所享有的權(quán)利，其行為及行為之后果則屬于無效內(nèi)容，從而也不存在運(yùn)用公司人格否認(rèn)制度以要求公司和公司股東對其債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任之必要?？偠灾?，無人格則無否認(rèn)之必要。

2. 法人人格否認(rèn)制度屬于個案否認(rèn)，并非法人人格的全盤否定

法人人格否認(rèn)制度僅限于對特定事實(shí)的、暫時的和相對的否定，并不干涉公司的繼續(xù)存在，只要公司將股東的濫用行為消除后，公司獨(dú)立法人人格依然為法律所承認(rèn)，因此其不是對法人獨(dú)立人格的根本否定。另外，法人人格否認(rèn)的效力是非對世性的，其僅僅針對于某部分人，是在具體個案中，當(dāng)出現(xiàn)公司法人獨(dú)立人格被濫用并且損害債權(quán)人利益和社會公共利益的情況下才使用的，而絕非普遍適用的。

3. 法人人格否認(rèn)只能由債權(quán)人提請?jiān)V求

通說認(rèn)為，股東既然已經(jīng)選擇了以公司的形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營管理活動，那么其在享受法人獨(dú)立人格制度所帶來的利處的同時，就必須承擔(dān)公司作為獨(dú)立法律主體而產(chǎn)生的不利后果，公司股東不得對公司的獨(dú)立人格主張否認(rèn)以獲取自身利益。因此，公司本身以及公司股東不得主張公司法人人格的否認(rèn)，同樣也不能由法院依職權(quán)而采用該制度。

二、法人人格否認(rèn)制度的價值取向

法人人格否認(rèn)制度是為實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益與股東利益平衡的一種有益機(jī)制。公司法中賦予法人獨(dú)立的人格目的在于對法人成員權(quán)益的保護(hù)，而當(dāng)法人成員濫用法人獨(dú)立人格對債權(quán)人合法利益造成損害時，法人人格獨(dú)立之規(guī)定則無法對其利益予以保護(hù)，因此即通過法人人格否認(rèn)制度來規(guī)制股東濫用公司獨(dú)立人格的行為，從而有效地在債權(quán)人利益與公司股東利益之間尋求一種衡平狀態(tài)，使得法人人格規(guī)則得到社會公眾更廣泛的信賴。

（一）法人人格否認(rèn)制度有利于維護(hù)社會公平正義

建立法人人格否認(rèn)制度的價值之一是保障債權(quán)人的合法利益。法律為保護(hù)公司法人及其股東利益，規(guī)定了有限責(zé)任原則，即公司具有獨(dú)立人格并以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。但是，如果法人獨(dú)立人格制度被不正當(dāng)?shù)乩枚泻τ谒撕戏ɡ婕吧鐣怖?，那么該法人主體將會喪失獨(dú)立的權(quán)利能力。法人人格否認(rèn)制度并不是對法人獨(dú)立人格的一般性否定，反而是對法人獨(dú)立人格原則地嚴(yán)格遵守。因?yàn)楫?dāng)公司股東濫用法人獨(dú)立人格之后，被否認(rèn)的法人事實(shí)上已經(jīng)是失去獨(dú)立性、自主性的法人，其獨(dú)立人格已屬于名存實(shí)亡的狀態(tài)，故當(dāng)其被利用以逃避法律規(guī)定和合同約定的義務(wù)給他人和社會利益造成損害時，為保障社會正義和公平，法律即需要將該法人視為無獨(dú)立權(quán)利能力的組織。

（二） 法人人格否認(rèn)制度有利于實(shí)現(xiàn)交易安全和保障市場經(jīng)濟(jì)秩序

當(dāng)法人獨(dú)立人格被公司股東濫用以規(guī)避法律的約束時，交易對方所得到的信息將會失去真實(shí)性、可靠性，使其不能合理預(yù)測交易的后果從而不利于其作出正確的投資選擇。因此，法人人格否認(rèn)制度則可以充分發(fā)揮其維護(hù)交易安全的作用，通過否認(rèn)法人人格的措施來保障交易行為中另一方當(dāng)事人的合法權(quán)利。另外，在如今社會主義市場經(jīng)濟(jì)時代，交易行為通常發(fā)生于整個經(jīng)濟(jì)社會市場之中，當(dāng)交易安全得到可靠的保障后，市場經(jīng)濟(jì)秩序同樣能夠得到有力地維護(hù)。

三、 法人人格否認(rèn)制度的適用要件

（一）主體要件

1. 權(quán)利主體

即有權(quán)利主張法人人格否認(rèn)的主體應(yīng)當(dāng)是由于公司股東濫用公司法人人格獨(dú)立原則規(guī)避法律規(guī)定或者合同約定的義務(wù)，并且自身合法權(quán)益受到損害的公司債權(quán)人。其他民事法律關(guān)系的主體無權(quán)提出公司法人人格否認(rèn)的請求，包括公司本身以及公司的合法股東。

2. 責(zé)任主體

即為濫用公司法人人格獨(dú)立性的公司股東以及有限責(zé)任公司的實(shí)際控制人，其應(yīng)當(dāng)為不法行為的后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和制裁。

（二） 行為要件

行為要件是指上述責(zé)任主體在實(shí)施了法律明文規(guī)定的特定法律行為時，才能對公司的人格進(jìn)行否認(rèn)。根據(jù)我國《公司法司法解釋三》中對股東濫用法人人格行為的規(guī)定，主要包括以下情形：股東沒有履行或者沒有全面履行出資義務(wù)、股東抽逃出資等行為。另外，股東利用關(guān)聯(lián)公司之間的交易從而虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)出以及編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告以進(jìn)行不合法的利潤分配等行為均屬于濫用公司法人人格的行為。

（三）主觀要件

股東濫用法人人格的行為必須是出于規(guī)避法律規(guī)定或者合同約定義務(wù)的不正當(dāng)目的。因此，若是由于股東過失則不應(yīng)引起法人人格否認(rèn)制度的適用。

（四） 結(jié)果要件

法人人格的否認(rèn)必須有損害事實(shí)存在。只有當(dāng)股東濫用行為造成了債權(quán)人或者社會公共利益遭受損害時，才有適用法人人格否認(rèn)制度的必要性，否則將違背法人人格否認(rèn)制度的宗旨。但應(yīng)當(dāng)明確的是，濫用行為所造成的損害結(jié)果并不一定是現(xiàn)實(shí)可見的，也極有可能是潛在隱藏的。

（五） 因果關(guān)系要件

和民事責(zé)任一樣，債權(quán)人權(quán)益所受到的實(shí)際損害與股東濫用法人人格行為之間必須存在必然的因果關(guān)系，否則就不能適用法人人格否認(rèn)制度。

四、我國法人人格否認(rèn)制度的立法現(xiàn)狀及其完善

（一） 我國法人人格否認(rèn)制度的立法現(xiàn)狀

我國于2005年新修訂后的《公司法》中有一些關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定。第二十條第三款從原則上規(guī)定了我國的法人人格否認(rèn)制度，但是其缺乏實(shí)際的可操作性，即無法判斷何種情況能夠適用法人人格否認(rèn)制度以及適用法人人格否認(rèn)制度應(yīng)有怎樣的限度。第六十三條規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的股東當(dāng)其不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，在《公司法司法解釋三》中也進(jìn)一步明確了能夠適用法人人格否認(rèn)制度的具體情形，使其更具有切實(shí)的可操作性。

（二）我國法人人格否認(rèn)制度的缺陷和完善

雖然我國法律現(xiàn)已有關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的一些規(guī)定，但依然存在著諸多的不足，因此要想使我國法人人格否認(rèn)制度得到更好地實(shí)施，仍需要做出許多改進(jìn)從而使其加以完善。

1. 濫用行為的界限和范圍尚不明確

我國《公司法》中規(guī)定：“公司股東濫用公司法人人格獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任”，但是什么情形才是濫用行為以及如何界定濫用行為的嚴(yán)重程度，《公司法》中還沒有做出相應(yīng)的規(guī)定。因此，在立法上應(yīng)當(dāng)出臺相應(yīng)的司法解釋內(nèi)容將濫用行為的情形具體明確列示，使得法律的運(yùn)用更為合理有據(jù)。

2. 責(zé)任主體的范圍較為狹窄

我國《公司法》關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定中都以公司股東作為責(zé)任主體，即訴訟過程中的被告。但是在具體的案件中，公司實(shí)際控制人、監(jiān)事、董事、高級管理人員也有利用法人獨(dú)立人格損害債權(quán)人及社會利益的不法行為，此時這些人員便不能作為被告，不利于保障債權(quán)人及社會公共利益。因此，為使法人人格否認(rèn)制度的適用更為科學(xué)廣泛，適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大主體范圍也是極有必要的。

3. 保護(hù)范圍不夠全面

我國《公司法》中沒有規(guī)定當(dāng)濫用行為損害了社會公共利益時，股東同樣應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任，這就忽視了社會公共利益的重要性。而在實(shí)踐中，股東濫用行為不僅會損害債權(quán)人的合法利益，而且社會公共利益也會受到一定程度的影響。因此，法律應(yīng)當(dāng)將法人人格否認(rèn)制度保護(hù)客體的范圍適當(dāng)擴(kuò)大，使其立法宗旨能夠更充分的發(fā)揮。

我國關(guān)于法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定尚處于不成熟階段，仍然還需要諸多修訂和改善，從而充分發(fā)揮其對法人人格獨(dú)立規(guī)則的補(bǔ)充功能，使得法人人格獨(dú)立原則在實(shí)踐中能夠更為靈活地運(yùn)用，構(gòu)建一個更為有序的社會主義經(jīng)濟(jì)市場。

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