李瀟雄 劉泓君

唐毅的頭銜正在發(fā)生一個微妙的變化，從Evernote中國區(qū)總經理變成印象筆記CEO。這也意味著他從一家硅谷明星公司中國區(qū)高管轉變?yōu)橐患液腺Y公司創(chuàng)業(yè)者。變化背后，是32個月漫長的談判之后，硅谷公司探索中國市場的新嘗試。

印象筆記CEO唐毅。

2012年，Evernote進入中國，發(fā)布中文版產品“印象筆記”。今年6月6日，獨立運營近六年的印象筆記完成重組——在Evernote開放全部源代碼以及其他知識產權的基礎上，印象筆記成為一家由Evernote、紅杉寬帶跨境數字產業(yè)基金和中國管理團隊三方均衡持股的合資公司，并引入中方資本紅杉寬帶數字基金數億元人民幣投資。

“這是我做過的投資金額最小，但復雜程度最高的案子。”紅杉寬帶數字基金合伙人徐全利稱，“印象筆記幾年之后有希望超過Evernote的整體估值，沒準還能反向收購，這就是中國市場的潛力?！?/p>

印象筆記獨立的啟示在于，他們試圖解答過去十年硅谷公司在中國屢戰(zhàn)屢敗的未解之謎。接受采訪的人都將“迷失”的根本原因歸納為，中國團隊缺乏獨立決策權，而中國市場與全球市場的生態(tài)環(huán)境完全割裂又瞬息萬變——他們稱之為“硅谷的傲慢與偏見”。

谷歌敗走中國已是舊聞;蘋果曾被視為硅谷公司在中國成功的鮮有案例，但過去三年，它在中國智能手機市場的份額也流失了三分之一，瑞銀在2018年4月的報告中認為，蘋果中國區(qū)業(yè)績持續(xù)低迷;亞馬遜在全球許多市場上都位列第一，中國卻除外，市場份額不足1%，中國區(qū)業(yè)務在財報中也被統(tǒng)計在“其他”項目中;而自2013年的棱鏡門事件后，中國市場開始“去IOE”（IBM、Oracle、EMC），硅谷IT巨頭們在中國市場所遭遇的是另一維度上的麻煩。

硅谷公司進入中國的歷程可劃分為三個階段。1.0時代是谷歌退出中國之前，以惠普、IBM等IT巨頭為代表，中國市場是它們重要的銷售增量。2.0時代是以Evernote、Airbnb、Linkedln進入中國為代表，它們?yōu)橹袊袌鰡恿霜毩⒌钠放坪瓦\營團隊，并在一定程度上引入了中方資本，但并無獨立決策權。3.0時代則是印象筆記等公司的獨立，標志著硅谷公司正視中美市場的差異和中國市場的重要性，從而采取更靈活的機制進入中國。

徐全利透露，最快在7月份，將有更多硅谷公司通過這類中方控股的合資公司股權架構重新進入中國。兩種模式的差異關鍵在于，中方是否能夠真正擁有財務、人事、產品等方面的獨立決策權。

這將是又一輪硅谷公司的中國冒險?！皩τ诠韫裙緛碚f，不應該再去思考如何在中國市場上本土化，而應該好好考慮如何在中國市場上成功創(chuàng)業(yè)?！碧埔惴Q。

獨立于多事之秋

印象筆記獨立有許多偶然因素——特殊時期的高層更迭、中國資本的助力和中國區(qū)業(yè)務的重要性

“大象會是下一只倒下的獨角獸嗎？”這是從2015年下半年到2016年輿論對Evernote討論最多的話題。印象筆記獨立想法的萌芽也產生于2015年下半年——Evernote的多事之秋。

Evernote創(chuàng)始人兼CEO菲爾·利賓（Phil Libin）離任轉型投資人后，來自谷歌的聶坤瑞（Chris ONeill）接任CEO。緊接著便是高管震蕩，兩名副總裁和首席運營官相繼離職，中國區(qū)總經理也在這段時間換帥，唐毅接替谷懿上任。然后是業(yè)務調整和裁員，關閉EvernoteFood、Skitch、Clearly和Pebble Watch等垂直應用服務，關閉中國臺灣、新加坡和莫斯科辦公室，裁員47人，這占當時員工數13%。

2015年11月到任的新任中國區(qū)總經理唐毅向新任CEO聶坤瑞第一次匯報工作，聶坤瑞告訴唐，以后你直接向我匯報工作——這是中國區(qū)總經理超越其他區(qū)域總經理的一項特權，中國是Evernote的第二大用戶市場，擁有1500萬注冊用戶。

但特權之后仍然存在諸多局限。唐毅無法控制中國業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃、產品路線，他真正能做的事情，僅限于圍繞市場營銷活動來改變產品定價策略，距離產品體驗的核心相距甚遠。車輪式的營銷策略在短時間內可以帶來巨大的增長，但會導致市場疲軟，后繼增長乏力。

中美市場還有著許多不同的用戶習慣，要做到徹底的本土化，則需要重新構建產品，這就需要美國的工程師團隊修改代碼。Evernote首席市場官安德魯·馬爾科姆（Andrew Malcolm）告訴《財經》記者，美國用戶習慣于使用郵箱登錄，但中國用戶習慣使用微信來登錄;美國用戶會使用信用卡支付，而中國用戶則更傾向于支付寶或者微信支付。“如果這一步做錯了，就犯了非常基礎的錯誤?！?/p>

Evernote采購了一些HR管理的財務系統(tǒng)，但這些系統(tǒng)設計是根據美國公司的需求來設計的，許多功能對中國HR管理工作毫無用處，同時中方的管理需求又無法納入其中。

這些都只是對中國市場差異的淺顯理解。在印象筆記獨立過程中，馬爾科姆六次到北京。他發(fā)現中國用戶對內容付費的習慣正在養(yǎng)成，這與美國習慣于企業(yè)付費的B2B市場有著根本不同。這些趨勢性變化影響著產品的進化與商業(yè)決策，而它來自于對當地市場的深度理解?！俺悄阍谀抢锘ㄙM大量時間，不然不可能理解中國市場?！瘪R爾科姆說道。

此時，中國市場也正在發(fā)生天翻地覆的變化。中國網民數量7.7億，是美國人口的兩倍不止，罕見的增長速度，龐大的市場容量，互聯網行業(yè)已經擺脫過去的“Copy to China”，有了更多的創(chuàng)新模式，全球一致的產品思維已經很難用于中國市場。唐毅也感受到了Evernote新晉管理層的變化，大家正在達成共識，中國市場有著巨大的潛力，需要獨立看待中國區(qū)的業(yè)務發(fā)展。

資本是推動共識形成的另一關鍵力量。紅杉資本是Evernote的大股東，寬帶資本作為股東也同樣在Evernote的決策層擁有話語權。2015年11月至2016年10月，聶坤瑞與寬帶資本董事長田溯寧、紅杉資本全球執(zhí)行合伙人沈南鵬反復探討，中國區(qū)業(yè)務如何才能更好發(fā)展。結論是，在股權方面可以探討一個獨立的框架。

Evernote能夠達成這一結論的背后存有許多偶然因素。中國區(qū)業(yè)務在Evernote總體業(yè)務占比排名第二，中國區(qū)業(yè)務的發(fā)展問題足夠引起全球CEO的重視，但對于其他硅谷公司來說卻未必，中國區(qū)的常規(guī)訴求都很難直達決策層。另外，在Evernote的股東結構中，擁有來自中國背景的投資人，這是許多其他硅谷公司所不具備的。決策層或許并不了解中國，但紅杉資本和寬帶資本理解深刻。

許多硅谷公司的中國區(qū)職業(yè)經理人都曾表明自己的創(chuàng)業(yè)心態(tài)，但股權激勵、決策機制和企業(yè)文化阻礙著他們將心態(tài)變成現實。

就在印象筆記宣布獨立的30天前，領英中國技術副總裁王迪宣布離職。而他們的前任中國區(qū)總裁沈博陽在一年前去職時留下一句話：“跨國互聯網公司在中國舉步維艱，在一家成熟的跨國公司內部創(chuàng)業(yè)開創(chuàng)一個新的模式更是難上加難?！?/p>

獨立帶來的好處顯而易見。印象筆記會擁有人事權、產品權和財權;不必再為了“必須使用電子郵箱注冊登錄，還是可以使用微信等社交賬號登錄”而苦惱，因為跨國公司的匯報機制，他們差點錯失這一功能;他們能夠更靈活地使用市場營銷策略來獲得用戶，而不盲目遵循“產品決定一切”的硅谷理念，美國人至今無法理解中國人為什么會在11月11日的“單身節(jié)”去大規(guī)模采購。

“如何利用好自己的硅谷基因，又在其他方面迎頭趕上本土企業(yè)——這是我必須要回答的問題。”唐毅稱，把硅谷企業(yè)本土化的思維扭轉為借力硅谷、立足本土的創(chuàng)業(yè)思維是印象筆記本次獨立變化的本質。

博弈決策權

Evernote最終讓出中國區(qū)業(yè)務的控制權。硅谷總部、中國管理團隊和資本方進行了32個月的利益平衡博弈

印象筆記的獨立始末，對其他硅谷公司具有更大參照意義的是決策之后的談判過程。

2016年10月，項目執(zhí)行團隊成員確立，唐毅和馬爾科姆作為Evernote方代表，紅杉寬帶數字基金合伙人徐全利作為投資方代表。此時，仍是Evernote與資本的兩方談判。

談判的順序和技巧是此事得以實現的關鍵。因為涉及各方諸多核心利益，他們放棄了電話會議，改為當面溝通。盡管如此，三人依然在位于北京中關村的印象筆記會議室里度過了許多面面相覷的日子——找到利益共同點是不容易的事。

談判大致分為三個階段。第一階段的交鋒圍繞著估值，基于印象筆記的付費用戶每年保持著50%以上的增長，Evernote給印象筆記（即中國區(qū)業(yè)務）開出了獨角獸以上的估值，而投資方則有著更低的估值預期。同時，紅杉寬帶是一只人民幣基金，傾向于中國資本市場的退出渠道，而Evernote的考慮是如果在中國資本市場上市能否達到Evernote及背后股東的預期，股權結構怎么分配，要不要并表，以及是否讓出第二大業(yè)務市場的實際控制權。

投資方提出，Evernote不用實際出資，以中國區(qū)團隊、業(yè)務、產品技術和“印象筆記”的品牌等資產形式注入合資公司。

于是，談判進入第二階段的交鋒——圍繞著知識產權。

“印象筆記”的品牌、業(yè)務、團隊注入沒有爭議，但產品技術的源代碼是否向合資公司開放，Evernote顯得態(tài)度謹慎。硅谷公司對于知識產權的重視程度是中美商業(yè)文化中一個巨大的差異點。但如果沒有知識產權，投資方擔心，印象筆記這家公司的本質依然是Evernote中國分公司或中國代理機構的性質，那所有的努力都將失去意義。

幾經反復，雙方達成一項限制性條款：向印象筆記開放所有產品源代碼，但僅限于“大中華區(qū)”（包括港澳臺）使用，兩年之內的雙方產品技術開發(fā)的知識產權相互免費授權。同時，Evernote針對企業(yè)服務的知識產品也同樣免費授權給中國團隊。至此，談判達成初步結果，印象筆記免費獲得Evernote無限期的品牌授權以及知識產權轉讓。

接下來，圍繞著“獨立”話題，談判進入最關鍵的第三階段——雙方談判也由此變?yōu)槿秸勁小?/p>

“這是一個重要的談判技巧，合資公司的獨立決策權始終是一個敏感的話題，Evernote如果要把中國區(qū)業(yè)務的控制權讓出來就會涉及控制權溢價，如果第一步就提出這一點，后面的價格就沒法談了?！毙烊f。另外一個重要的原因是，老板們（指聶坤瑞、紅杉資本全球執(zhí)行合伙人沈南鵬、中國寬帶產業(yè)基金董事長田溯寧）已經在第一階段達成共識，任何位置上換個人或者換一種談判方式，都將錯失最終的結果。

在此前的談判中，唐毅一直扮演著協調者的角色，但他才是第三輪談判的關鍵先生——一個讓三方達成平衡和信任的角色。對于Evernote而言，唐毅是公司員工，代表公司與資本方談判;而對于投資方紅杉寬帶來說，唐毅是中國人，代表中方與美方談判——雙方都把他視為自己人。

在加入Evernote之前，唐毅曾擔任K&A Venture的創(chuàng)始合伙人，合作投資和創(chuàng)立過多家通訊及互聯網科技企業(yè)，曾在諾基亞、泰科電子、微軟等多家跨國公司擔任管理職務。

投資方在這一輪談判中提出，紅杉寬帶希望扮演財務投資者的角色，提出需要給予中國管理層股權激勵以及獨立決策權——不同的訴求由誰來提、什么時點提，是談判技巧之一。

三方最終達成協議，管理層按投資方價格入股。Evernote、印象筆記管理層和投資人三方均衡持股，設三個董事席位，三方各占一席。

前兩輪的談判決定印象筆記是否能作為一個獨立的經營實體運營。第三輪談判則決定著印象筆記是否能夠突破所有硅谷公司在中國發(fā)展的桎梏——從股權結構上獲得獨立決策權。

2017年12月底，董事會一致表決通過了印象筆記獨立。在此之前，馬爾科姆稱與董事會開了三次非正式會議，探討每一種潛在的可能性：比如Evernote 如果被賣掉了，身在中國的印象筆記會如何。每一個可能出現的細節(jié)都要假設預演，并給出解決方案。要真正把合作談成，除了天時地利，更要找到對的人。馬爾科姆認為，唐毅是一個抱著創(chuàng)業(yè)心態(tài)的人;而如何拆分VIE架構，將公司從離岸設計變成合資公司，徐全利是這方面的專家。他的遺憾是：“如果一開始就找到好的法務團隊，知道許多政策與程序的來龍去脈，進程會快很多?！?/p>

在中國市場上，千萬級用戶的印象筆記仍是一家體量尚小的創(chuàng)業(yè)公司，它的主要對手包括網易旗下的有道云筆記，其聲稱擁有5000萬用戶。獨立，只是硅谷公司試圖在中國走出迷霧的第一步。生存與競爭，依然是嚴峻的話題。

獨立啟示錄

以自我為中心的態(tài)度會使任何一家美國公司在中國受挫

“硅谷公司有時候會抱有傲慢自大的信念，認為自己是全世界最好的，但我們一次又一次地看到，中國本土公司們往往能夠最終勝利?！瘪R爾科姆稱。

印象筆記獨立通過董事會表決時，谷歌中國區(qū)前高管李開復正在接受彭博記者的采訪。美國媒體關心的話題是：美國科技公司能否在中國取得成功？他的回答是：以自我為中心的態(tài)度會使任何一家美國公司在中國受挫。

另一家硅谷公司的中國區(qū)前總經理告訴《財經》記者：“我們名片上都印著CEO的頭銜，但你會發(fā)現我們是沒有決策權的CEO，我們的匯報機制是，中國區(qū)CEO向亞太區(qū)CEO匯報，然后再向副總裁匯報，再由副總裁向高級副總裁匯報，最后報給全球CEO?！?/p>

他的一位客戶曾要求開放微信端接口，但中國團隊沒有產品權，需要向硅谷總部打報告，而總部質疑為什么要投入資源做這個事情？中國團隊費力去論證“微信端口在中國市場上的重要性”，最終得到總部同意排期，但結果排在好幾個月后，直到他離職，這項產品需求也未落實。

從李開復開始，以后的每一代硅谷公司的中國區(qū)職業(yè)經理人都曾意識到中國市場需要更多的獨立決策權——這個十年前就已經存在、并被所有人都看到的問題，為什么現在依然還是一個問題？

徐全利認為，原因之一在于大多數硅谷公司對于中國市場的漠視。他接觸過許多家千億美元市值的美國上市科技公司，但中國市場的銷售占比不到1%。對于這些公司而言，它們缺乏進入中國的動力。

另一類公司是意識到中國市場的重要性，但只在中國設立了運營團隊和銷售團隊，只把中國視為一個銷售市場，出于對中國認知的戒心，它們拒絕在中國市場上配備技術和產品團隊。一些硅谷公司總部員工如果到中國出差，會被配備一部全新的電腦，回國后再交回總部，這些電腦要徹底地被檢查，是否被植入病毒、竊取機密的軟件。

“一位美國公司的CEO告訴我，他不明白，為什么在美國建立一個網站沒有營銷，每年輕松能有10億美元銷售，但中國區(qū)團隊有60多人，一年1000萬美元的銷售都很難完成?！毙烊f。

“傲慢與偏見”令硅谷公司忽視了中美市場是兩個完全不同的生態(tài)體系：美國用戶使用谷歌、Facebook、亞馬遜，而中國用戶使用百度、微信、淘寶/京東。此外，中國還擁有更便捷的移動支付工具，以及完全不同的生活文化。這些差異，都導致硅谷公司“看不懂”BAT、TMD教育出的中國互聯網市場。

另一個觀察硅谷企業(yè)進入中國的難題的角度，是將它們區(qū)別看待。以IT技術為核心優(yōu)勢，進入中國服務B端企業(yè)客戶的硅谷公司，依然擁有核心技術優(yōu)勢，但近年來傳統(tǒng)IT架構已經在向云計算轉型，騰訊、阿里巴巴的云計算能力并不弱，浪潮、華為等本土企業(yè)的技術發(fā)展也迅速。此外，政策因素也導致其業(yè)務發(fā)展面臨壓力，如IDC/ISP牌照管理要求外資持股不能超過50%。一位接觸過多家硅谷IT巨頭的投資人告訴《財經》記者：“過去它們在中國市場上每年增長30%，現在是每年下降30%。”

而面向C端用戶的互聯網公司所遇到的問題是，中國本土企業(yè)的模式創(chuàng)新迅速，導致這類硅谷公司本身不具備太多產品優(yōu)勢，再疊加市場差異、決策滯后因素，使它們陷入“業(yè)務低迷—人才流失—重視程度下降”的惡性循環(huán)。

近年來，中國互聯網公司正在密集地出海，不少公司取得良好的成績，但立足在海外市場的硅谷公司，想要進入中國卻是困難重重。一進一出之間，中美互聯網力量的對比正在發(fā)生變化?！肮韫裙救绻俨蛔龀龈淖?，將在全球市場面臨挑戰(zhàn)，而不僅僅是失去中國市場的增長?！毙烊Q。