宗良 李艷

在今年4月召開的博鰲亞洲論壇上，習(xí)近平主席宣布，中國決定在擴(kuò)大開放方面采取一系列新的重大舉措，人民銀行行長易綱公布了11項(xiàng)將在今年落地的金融開放措施，其中有4項(xiàng)涉及銀行業(yè)開放。

啟動新一輪銀行業(yè)對外開放正當(dāng)其時(shí)

擴(kuò)大對外開放是提升銀行業(yè)經(jīng)營管理水平、促進(jìn)銀行業(yè)競爭和結(jié)構(gòu)優(yōu)化的必要和迫切之舉。引入外國資本、擴(kuò)大外資銀行持股比例對改善中資銀行資本狀況、提高銀行經(jīng)營管理水平可以起到積極作用。改革開放以后，中國銀行業(yè)逐漸向外資金融機(jī)構(gòu)敞開大門，尤其是中國加入WTO以后，民營企業(yè)、股份制企業(yè)紛紛入股金融機(jī)構(gòu)，外資銀行對入股中資金融機(jī)構(gòu)也表現(xiàn)出強(qiáng)烈愿望，同時(shí)中資銀行也有引入境外資本的迫切需求。隨后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定并發(fā)布了相關(guān)管理辦法，提出了單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)向中資金融機(jī)構(gòu)投資入股比例不得超過20%、多個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)及被其控制或共同控制的關(guān)聯(lián)方作為發(fā)起人或戰(zhàn)略投資者投資入股比例合計(jì)不得超過25%等規(guī)定。2004年，中國銀行和中國建設(shè)銀行率先開始引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，2004～2009年成為外資介入的高峰期。但是2009年國際金融危機(jī)以及隨后的歐債危機(jī)爆發(fā)后，境外機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)出現(xiàn)較大困境，同時(shí)持股比例上限在一定程度上限制了一些外資股東的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)自主權(quán)，疊加其戰(zhàn)略布局調(diào)整等因素，使得外資入股中資銀行的熱情有所減退，并且逐步出現(xiàn)了減持趨勢。從我國金融業(yè)開放的實(shí)踐來看，銀行、證券、保險(xiǎn)行業(yè)等外資金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入國內(nèi)市場有利于豐富我國金融體系，提升金融業(yè)的運(yùn)行效率和國際競爭力。近年來，外資銀行在我國發(fā)展情況總體穩(wěn)健，但外資銀行在我國銀行業(yè)市場中的份額有所下降。這一局面不利于促進(jìn)銀行業(yè)競爭和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。在外資機(jī)構(gòu)持股、設(shè)立機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍等方面加大開放力度，已勢在必行。

當(dāng)前我國具備了進(jìn)一步擴(kuò)大銀行業(yè)對外開放的條件。一方面，擴(kuò)大金融業(yè)對外開放是推動形成全面開放新格局的必然要求。十九大報(bào)告明確提出，“要推進(jìn)形成全面開放新格局”，強(qiáng)調(diào)“開放帶來進(jìn)步，封閉必然落后”。金融業(yè)對外開放要服從服務(wù)于我國對外開放的總體布局。同時(shí)，金融業(yè)開放還必須與實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展相匹配。我國已經(jīng)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段和建設(shè)創(chuàng)新型國家的進(jìn)程，進(jìn)一步擴(kuò)大金融開放也是經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的客觀需要。另一方面，我國擴(kuò)大金融業(yè)對外開放的條件日漸成熟。當(dāng)前，我國宏觀經(jīng)濟(jì)和金融體系運(yùn)行總體穩(wěn)定，利率市場化、匯率市場化改革有序推進(jìn)，為進(jìn)一步擴(kuò)大金融業(yè)對外開放提供了良好基礎(chǔ)與有利支撐。而且，我國銀行業(yè)自身總體運(yùn)行穩(wěn)健、公司治理體系日臻完善。大型銀行已躋身全球最大銀行之列，具有較強(qiáng)的市場競爭力。積極穩(wěn)健的金融開放對于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和金融穩(wěn)定都具有重要意義。開放本身并不是金融風(fēng)險(xiǎn)的根源，相反，通過引入先進(jìn)的管理模式、技術(shù)和規(guī)則，還有助于提升金融體系的競爭力和穩(wěn)健性，從而有助于從根本上降低和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。

新一輪銀行業(yè)對外開放力度空前。外資銀行進(jìn)入中國有一百多年的歷史。新中國成立之后，匯豐、渣打、華僑和東亞等4家銀行繼續(xù)留在上海經(jīng)營。改革開放后，中國銀行業(yè)對外開放經(jīng)歷了較快的發(fā)展，對外開放的總體格局逐步形成。近幾年來，中國銀行業(yè)對外開放步伐不斷加快，開放力度空前。2017年7月召開的全國金融工作會議指出，要積極穩(wěn)妥推動金融業(yè)對外開放，合理安排開放順序，穩(wěn)步擴(kuò)大金融業(yè)雙向開放；同年11月，財(cái)政部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示將取消對中資銀行的外資單一持股以及合計(jì)持股比例限制；2018年2月，《中國銀監(jiān)會關(guān)于修改〈中國銀監(jiān)會外資銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法〉的決定》發(fā)布，通過修改相關(guān)規(guī)則展現(xiàn)了中國擴(kuò)大開放、簡政放權(quán)和加強(qiáng)審慎監(jiān)管的理念；2018年4月，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步放寬外資銀行市場準(zhǔn)入相關(guān)事項(xiàng)的通知》，加快落實(shí)放開外資銀行開展人民幣業(yè)務(wù)、衍生品交易業(yè)務(wù)等對外開放舉措；在4月召開的博鰲亞洲論壇上，人民銀行行長易綱公布了11項(xiàng)將在今年落地的重大金融開放措施，其中有4項(xiàng)涉及銀行業(yè)開放，路線圖和時(shí)間表日漸清晰。此外，作為國際金融中心，上海正在積極加快推進(jìn)落實(shí)銀行業(yè)等金融業(yè)對外開放舉措。外資金融機(jī)構(gòu)占上海市所有持牌金融機(jī)構(gòu)總數(shù)的近30%，上海市將成為我國銀行業(yè)對外開放的試驗(yàn)田，其先行先試將引領(lǐng)新一輪金融業(yè)對外開放步入全新階段。

中資銀行在擴(kuò)大對外開放過程中“機(jī)”大于“?！?/h3>

擴(kuò)大金融業(yè)對外開放對國內(nèi)金融業(yè)發(fā)展而言既有有利的一面，也有挑戰(zhàn)的一面。總體而言，“機(jī)”大于“危”。

第一，有利于改善和提升中資銀行的企業(yè)治理水平，拓寬中資銀行的資本補(bǔ)充渠道。銀監(jiān)會發(fā)布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》（2006年4月）（以下簡稱《指引》），旨在對中資銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者進(jìn)行規(guī)范。《指引》要求，國有商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)應(yīng)遵循“長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務(wù)合作和競爭回避”四條原則，并且，“戰(zhàn)略投資者原則上應(yīng)當(dāng)向銀行派出董事，同時(shí)鼓勵有經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者派出高級管理人才，直接傳播管理經(jīng)驗(yàn)；戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)有豐富的金融管理背景，同時(shí)要有成熟的金融管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)和良好的合作意愿及商業(yè)銀行性質(zhì)的戰(zhàn)略投資者”。從實(shí)踐來看，大部分境外戰(zhàn)略投資者入股中資銀行后，都派出了高層人員擔(dān)任中資銀行的董事、副行長、高級顧問等，或直接參與董事會的決策，擔(dān)任了董事會專門委員會的成員，或直接參與經(jīng)營管理活動。

第二，放開外資持股比例限制還有助于拓寬中資銀行的資本補(bǔ)充渠道，同時(shí)為中資銀行境外業(yè)務(wù)發(fā)展提供了渠道資源。企業(yè)的融資渠道包括內(nèi)源融資和外源融資。隨著銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的快速發(fā)展，單純依靠內(nèi)源融資已很難滿足資金需求，外源融資逐漸成為機(jī)構(gòu)獲得資金的重要方式。從過去中資金融機(jī)構(gòu)引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的情況來看，一般主要采取定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和發(fā)起人持股等方式。其中，采取定向增發(fā)的較多。放開外資持股比例限制后，通過定向增發(fā)引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者有望成為中資銀行補(bǔ)充資本的重要途徑。相關(guān)研究顯示，21世紀(jì)初以來中資銀行的一輪引戰(zhàn)實(shí)踐，確實(shí)顯著提高了中資銀行的資本充足水平，引資后中資銀行的資本充足率和核心資本充足率的均值和中值都提高了2個(gè)百分點(diǎn)以上。根據(jù)中資銀行引入戰(zhàn)略投資者的實(shí)踐，潛在的投資者主要有國際知名的銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，或是主權(quán)財(cái)富基金、養(yǎng)老基金、股權(quán)投資基金在內(nèi)的各類基金。

第三，有助于改善金融供給的不平衡不充分問題，提高金融供給質(zhì)量。當(dāng)前，境外機(jī)構(gòu)的入股路線逐漸變寬，由大型國有商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司、股份制商業(yè)銀行、一線城市商業(yè)銀行到二線城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行都很受其青睞。取消比例限制后，外資機(jī)構(gòu)的入股選擇或更趨向于后者。一方面，國有大行和股份制銀行體量較大，外資金融機(jī)構(gòu)提高占比和話語權(quán)相對困難；另一方面，考慮到更好地滿足自身的發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營管理，經(jīng)營情況和區(qū)域布局較好的城商行和農(nóng)商行可能成為外資金融機(jī)構(gòu)的重要選擇。與此同時(shí)，一些城商行、農(nóng)商行等中小型銀行恰恰也是資金募集需求比較強(qiáng)烈的機(jī)構(gòu)。外資金融機(jī)構(gòu)的持股有助于改進(jìn)此類銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的公司治理水平和經(jīng)營效益，推進(jìn)其發(fā)展壯大，這對當(dāng)前解決我國金融供給在地域和企業(yè)類型上存在的不平衡和不充分問題具有積極作用，有助于更好地支持科技創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展。銀行業(yè)對外資開放的大門越開越大，還有助于促進(jìn)競爭、拓展金融服務(wù)渠道、改善金融供給的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。從我國金融業(yè)對外開放的實(shí)踐來看，銀行等外資金融機(jī)構(gòu)能夠帶來更多的新理念、新業(yè)態(tài)、新模式。比如，我國的第一家村鎮(zhèn)銀行是匯豐銀行設(shè)立的，無抵押信用貸款是2006年由渣打銀行首次開展的。

第四，加劇國內(nèi)銀行業(yè)競爭，一定程度上還將增加引資銀行的盈利壓力。高標(biāo)準(zhǔn)、高水平的對外開放，將有助于優(yōu)化國內(nèi)銀行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，為外資銀行帶來更多的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇。與此同時(shí)，外資銀行也將與中資銀行在市場份額、優(yōu)質(zhì)客戶資源以及高端人才等方面展開更為激烈的競爭。值得一提的是，外資銀行在現(xiàn)金管理、交易業(yè)務(wù)和高端客戶理財(cái)管理等方面具有十分突出的領(lǐng)先優(yōu)勢。隨著外資銀行設(shè)立機(jī)構(gòu)條件的放松、業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大以及監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化等，中資銀行在部分業(yè)務(wù)領(lǐng)域或受到來自外資機(jī)構(gòu)的較大沖擊。未來一些中小銀行或面臨著被并購的可能性，外資股東的加速整合也可能對中資銀行造成一定程度的沖擊。對引入外資的中資銀行來說，也面臨一定的挑戰(zhàn)。一方面，外資股權(quán)介入或持股比例擴(kuò)大后，必然要求與其相符的利潤回報(bào)。實(shí)踐中部分銀行可能會通過與外資股東簽署協(xié)議的形式，對外資的回報(bào)進(jìn)行承諾，這就對引資的中資銀行的盈利能力形成了一定壓力。另一方面，境外資本股權(quán)介入的方式主要有轉(zhuǎn)讓股份和增發(fā)股份等，其中增發(fā)股份在實(shí)踐中應(yīng)用的較多。如果原股東不能等比例地增加股份，將不可避免地造成將部分利潤讓渡給外資股東。中資銀行的大股東往往是各級政府財(cái)政部門或是地方國有企業(yè)，對外資讓渡利潤后原股東的投資收入也會相應(yīng)減少。

中資銀行要把握機(jī)遇、主動出擊

中資銀行和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)要抓住新一輪對外開放的契機(jī)，提高創(chuàng)新能力、完善治理結(jié)構(gòu)等，監(jiān)管層面要堅(jiān)持審慎監(jiān)管原則，并大力推動實(shí)現(xiàn)雙邊對等的金融開放。

一是努力形成中外銀行競爭與合作的新格局。中資銀行要抓住新一輪對外開放的契機(jī)，搶占金融開放的制高點(diǎn)，增大主動選擇空間和回旋余地。未來中國市場可望形成一個(gè)既有競爭又有合作的新局面。中資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)變壓力為動力，一方面加快自身體制機(jī)制改革，加快產(chǎn)品創(chuàng)新，努力提供更好的金融服務(wù)，適應(yīng)競爭需要；另一方面，在繼續(xù)保持人民幣業(yè)務(wù)等既有優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同時(shí)，加強(qiáng)與外資金融機(jī)構(gòu)的交流合作，加快“補(bǔ)短板”，力爭在雙贏的格局下更好地實(shí)現(xiàn)自身的高質(zhì)量發(fā)展，共同推動中國銀行業(yè)國際競爭力的進(jìn)一步提升。

二是實(shí)現(xiàn)引資、引智和引制并重。引資是基礎(chǔ)，有助于充實(shí)中資金融機(jī)構(gòu)的資本金，為業(yè)務(wù)擴(kuò)張打下基礎(chǔ)。引智和引制則是內(nèi)容和核心，有助于優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高創(chuàng)新能力、改善風(fēng)控機(jī)制和完善治理結(jié)構(gòu)等。在通過引入戰(zhàn)略投資者吸引外資入股的過程中，要實(shí)現(xiàn)引資、引制和引智并重。同時(shí)，要盡可能延長合作期限、深化合作，避免引進(jìn)單純的財(cái)務(wù)投資者。通過引入具備先進(jìn)治理理念和經(jīng)驗(yàn)的境外金融機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化公司治理的制衡機(jī)制，提升管理水平。選取具有一定專業(yè)性的境外機(jī)構(gòu)，與其開展業(yè)務(wù)合作、人員培訓(xùn)、專家協(xié)助以及技術(shù)引進(jìn)等多維度的引智合作，既積極吸納又適當(dāng)改良。要注意約束境外機(jī)構(gòu)遵守競爭回避原則。在篩選外資金融機(jī)構(gòu)時(shí)，還要注意其是否滿足非關(guān)聯(lián)性原則，即其原則上不能投資兩家以上同質(zhì)中資銀行。特別是中小銀行，要引入專業(yè)性不同的外資金融機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)差異化發(fā)展。此外，要抓住機(jī)會發(fā)展中資財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)顧問、債券承銷和信用評級等中介服務(wù)在中資銀行引入外資、籌備上市等過程中發(fā)揮著重要作用。未來外資加大對中資金融機(jī)構(gòu)的持股，將為此類業(yè)務(wù)帶來巨大的發(fā)展機(jī)遇。在此過程中，中資銀行要掌握話語權(quán)、占據(jù)主導(dǎo)地位，積極引薦相關(guān)中資機(jī)構(gòu)擔(dān)任重要角色，促進(jìn)銀行業(yè)與相關(guān)行業(yè)的共同發(fā)展。

三是股份出讓公允定價(jià)，確保中資控制權(quán)。未來落實(shí)取消對外資持股中資銀行比例限制的政策，還需要相關(guān)機(jī)構(gòu)制定或修訂相關(guān)法律法規(guī)和具體條例，其間還會涉及相關(guān)部門之間的溝通協(xié)調(diào)。與此同時(shí)，外資機(jī)構(gòu)也會從中國經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展態(tài)勢、自身的長期發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)架構(gòu)等方面綜合考慮，投資行為可能較為謹(jǐn)慎。預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會對中資銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生顯著影響。但是，從長期來看，一方面，引資機(jī)構(gòu)對出讓的股份要進(jìn)行公允定價(jià)，這既是對原股東利益的保障，也可避免因?yàn)槎▋r(jià)過低造成國有資產(chǎn)流失；另一方面，鑒于國家安全和企業(yè)發(fā)展的考慮，要避免股權(quán)過于集中。

四是提高風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力，堅(jiān)持審慎監(jiān)管原則。金融業(yè)開放速度加快，勢必將對國內(nèi)的金融業(yè)造成一定程度的沖擊。一方面，金融機(jī)構(gòu)要加快自身體制機(jī)制改革，提高風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、管控和應(yīng)對能力。要深入排查各類金融風(fēng)險(xiǎn)隱患，適時(shí)開展壓力測試，動態(tài)分析可能存在的金融風(fēng)險(xiǎn)觸發(fā)點(diǎn)，及時(shí)鎖定，及早預(yù)警。對已暴露的風(fēng)險(xiǎn)，處置時(shí)要穩(wěn)妥有序，加強(qiáng)疏導(dǎo)，避免因處置不當(dāng)引發(fā)新的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，金融監(jiān)管改革的步伐要跟上金融業(yè)開放的步伐，為新形勢下金融開放營造良好的發(fā)展空間。同時(shí)，要始終堅(jiān)持審慎監(jiān)管原則，保證金融體系的穩(wěn)定，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。從國際經(jīng)驗(yàn)來看，很多國家的金融開放都遵循了從管制到審慎開放的原則。

五是推動實(shí)現(xiàn)兩個(gè)“對等”。對銀行業(yè)而言，在積極主動擴(kuò)大對外開放的過程中，要力爭實(shí)現(xiàn)兩個(gè)“對等”。第一，實(shí)現(xiàn)內(nèi)外資一致的銀行業(yè)股權(quán)投資比例規(guī)則。通過改善國內(nèi)的營商環(huán)境、優(yōu)化相關(guān)政策法規(guī)，使外資金融機(jī)構(gòu)享受國民待遇，通過良性競爭促進(jìn)銀行業(yè)的繁榮發(fā)展。第二，實(shí)現(xiàn)雙邊的“對等”。在兌現(xiàn)中國擴(kuò)大金融業(yè)市場準(zhǔn)入的過程中，要借助各類雙邊對話，達(dá)成雙邊金融開放成果，呼吁對方國家或地區(qū)擴(kuò)大其本土的金融業(yè)準(zhǔn)入條件，使得中資金融機(jī)構(gòu)在當(dāng)?shù)匾材芟硎車翊?，?shí)現(xiàn)雙邊的多個(gè)共贏。

（作者單位：中國銀行，宗良系該行首席研究員）