龔奕潔

面對(duì)“去通道”和“回歸本源”的監(jiān)管要求，信托公司正調(diào)整業(yè)務(wù)與發(fā)展方向。近來(lái)，在政策的鼓勵(lì)下，多家公司相繼涉足慈善信托。

隨著《慈善法》、《慈善信托管理辦法》的先后落地，慈善信托迎來(lái)快速發(fā)展。全國(guó)慈善信息公開(kāi)平臺(tái)顯示，截至4月底，共有83條慈善信托備案數(shù)據(jù)，財(cái)產(chǎn)總規(guī)模9.57億元。

但是對(duì)于許多信托公司來(lái)說(shuō)，發(fā)行慈善信托的主觀意愿并不高，因?yàn)榇壬菩磐械墓嫘詻Q定了其盈利空間很小。對(duì)信托公司來(lái)說(shuō)，如何實(shí)現(xiàn)慈善信托的“商業(yè)可持續(xù)”，是最大的問(wèn)題。目前，信托公司的探索仍處在最初階段。

此外，目前慈善信托的稅收優(yōu)惠制度還未出臺(tái)，慈善信托的委托人無(wú)法享受與公益機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)人同等的稅收優(yōu)惠。行業(yè)普遍認(rèn)為這是限制慈善信托發(fā)展的最大障礙。

慈善信托方興未艾

2016年9月，《慈善法》正式出臺(tái)，明確了慈善財(cái)產(chǎn)保值增值的基本原則，并且以專章規(guī)定的方式推出慈善信托制度，開(kāi)啟了慈善信托元年。金融與慈善的結(jié)合，使得信托公司在充分發(fā)揮自身資產(chǎn)管理與財(cái)富管理優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，還能憑借信托制度安排助力慈善事業(yè)發(fā)展。

由信托公司擔(dān)任受托人的慈善信托，要接受民政部門和銀監(jiān)會(huì)的雙重監(jiān)管：由其登記注冊(cè)地設(shè)區(qū)市的民政部門履行備案職責(zé)，由原銀監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)信托公司慈善信托業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行慈善信托賬戶資金保管業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理工作。

金融監(jiān)管部門亦給出了多項(xiàng)鼓勵(lì)舉措。2017年3月，原銀監(jiān)會(huì)與民政部聯(lián)合發(fā)布《慈善信托管理辦法》（下稱《辦法》），時(shí)任銀監(jiān)會(huì)信托部主任鄧智毅曾表示，“我們已經(jīng)把能給的優(yōu)惠條件都給了。當(dāng)慈善插上信托的翅膀，慈善信托一定會(huì)行穩(wěn)致遠(yuǎn)，逐步將慈善信托打造成我國(guó)慈善事業(yè)的重要渠道。”

《辦法》規(guī)定慈善信托財(cái)產(chǎn)可以運(yùn)用于銀行存款、政府債券、中央銀行票據(jù)、金融債券和貨幣市場(chǎng)基金等低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，但委托人和信托公司另有約定的除外。此外，《辦法》提出慈善信托的委托人、受托人和受益人按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定享受稅收優(yōu)惠;信托公司開(kāi)展慈善信托業(yè)務(wù)免計(jì)風(fēng)險(xiǎn)資本，免予認(rèn)購(gòu)信托業(yè)保障基金;鼓勵(lì)各地政府出臺(tái)相關(guān)的促進(jìn)措施。

雖然稅收優(yōu)惠時(shí)至今日尚無(wú)可執(zhí)行依據(jù)的具體方案，成為爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，但對(duì)于信托公司而言，免計(jì)風(fēng)險(xiǎn)資本+免予認(rèn)購(gòu)信?；?監(jiān)管評(píng)級(jí)加分等多項(xiàng)措施，彰顯了金融監(jiān)管部門鼓勵(lì)信托公司從事慈善信托的態(tài)度。

從2016年9月開(kāi)始，慈善信托開(kāi)始備案。截至2018年4月底，共有83條慈善信托備案數(shù)據(jù)，受托信托公司20余家;財(cái)產(chǎn)總規(guī)模9.57億元，單只信托財(cái)產(chǎn)的規(guī)模從1萬(wàn)到4.92億元，涉及扶貧、助老、留守兒童、教育、生態(tài)環(huán)保等多個(gè)慈善公益領(lǐng)域。

中信信托相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，與基金會(huì)等慈善組織相比，信托公司在受托管理、財(cái)產(chǎn)保值增值以及信托交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)領(lǐng)域更具有優(yōu)勢(shì)。而且，由于其接受雙備案，風(fēng)險(xiǎn)隔離能力更強(qiáng)。

對(duì)于信托行業(yè)來(lái)講，慈善信托還在最初的探索與試水階段。雖然慈善信托受到政策鼓勵(lì)，也可作為經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收取管理費(fèi)用，但是其公益屬性決定了經(jīng)營(yíng)收益有限。一位信托業(yè)內(nèi)人士表示，目前業(yè)內(nèi)通行做法是當(dāng)做公益事件，信托公司幾乎不收取管理費(fèi)，因此主動(dòng)性并不高。

可以看到，83只已備案慈善信托的總規(guī)模不足10億元，其中“中信·何享健慈善基金會(huì)2017順德社區(qū)慈善信托”一只規(guī)模4.92億元，占規(guī)模的一半;大多數(shù)慈善信托的托管規(guī)模較小。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年9月-12月，共有22只慈善信托備案，月均備案單數(shù)為5.5單;2017年全年共備案45只慈善信托，月均備案單數(shù)為3.75單;2018年1月-4月，共有15只備案，月均為3.75單，從月均備案單數(shù)來(lái)看，信托公司開(kāi)展慈善信托的頻率有所降低。

業(yè)內(nèi)人士指出，遲遲不落地的稅收優(yōu)惠，是慈善信托發(fā)展的最大掣肘。雖然《慈善法》與《辦法》明確慈善信托將享有稅收優(yōu)惠，但目前仍無(wú)明確的可依據(jù)的政策出臺(tái)。在這樣的背景下，近年來(lái)信托公司與基金會(huì)的“雙委托人”模式成為普遍采用的模式。

探索商業(yè)可持續(xù)模式

光大興隴信托研究員袁吉偉向記者表示，目前多家信托公司都在嘗試慈善信托業(yè)務(wù)，但更多仍處于前期的品牌塑造和業(yè)務(wù)規(guī)?；A段。

業(yè)內(nèi)人士指出，目前慈善信托很難成為盈利業(yè)務(wù)，以公益為目的的前提下，信托公司往往以極低報(bào)酬甚至免費(fèi)受托管理慈善信托。僅靠政策鼓勵(lì)不是長(zhǎng)久之計(jì)，信托公司在努力探索實(shí)現(xiàn)慈善信托商業(yè)可持續(xù)的新模式。

許多慈善信托的資金來(lái)自法人企業(yè)，有些甚至是信托公司的股東企業(yè)。但近年來(lái)，隨著我國(guó)高凈值客戶財(cái)富的日益增多，家族財(cái)富傳承的意識(shí)愈發(fā)強(qiáng)烈。同時(shí)，高凈值人群的慈善需求也在保持高速增長(zhǎng)，于是，家族信托與慈善信托相結(jié)合的模式發(fā)展迅速。

“慈善信托的商業(yè)可持續(xù)，不能從慈善信托本身下功夫?！敝行判磐胸?cái)富部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，近年來(lái)與家族信托合作的模式得到推廣，對(duì)于信托公司來(lái)說(shuō)，同時(shí)滿足高凈值客戶和社會(huì)慈善需求，也成為信托公司維系高凈值客戶的方法之一。

此外，中信信托也在探索慈善信托的“投行”模式，這在行業(yè)內(nèi)尚屬新型模式。投行模式即將慈善信托的投資方向與投行業(yè)務(wù)聯(lián)系，約定投資項(xiàng)目收益中的部分反哺給當(dāng)?shù)胤鲐毜却壬菩枨?。最新落地的“中信信?018光華科技基金會(huì)扶貧助困慈善信托”就是代表。公示信息顯示，該慈善信托財(cái)產(chǎn)總規(guī)模124.26萬(wàn)元，期限為永續(xù)型。由光華基金會(huì)擔(dān)任委托人，中信信托作為受托人。

4月27日，該慈善信托的第一個(gè)項(xiàng)目“六盤(pán)水鐘山區(qū)精準(zhǔn)扶貧脫貧扶志獎(jiǎng)勵(lì)項(xiàng)目”正式啟動(dòng)。據(jù)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、中信信托信托業(yè)務(wù)部總經(jīng)理崔庚介紹，善款將由投資者與中信信托共同捐贈(zèng)，采取整合資金、存量資金收回、社會(huì)捐贈(zèng)、其他合規(guī)資金注入等多種方式配合，設(shè)立“鐘山區(qū)脫貧攻堅(jiān)扶志獎(jiǎng)勵(lì)基金”專戶。資金將全部用于鐘山區(qū)達(dá)到脫貧標(biāo)準(zhǔn)線以上且主動(dòng)申請(qǐng)脫貧的建檔立卡貧困戶一次性獎(jiǎng)勵(lì)，每戶每年獎(jiǎng)勵(lì)2000元或相當(dāng)?shù)奈镔Y，每年獎(jiǎng)勵(lì)450戶，獎(jiǎng)勵(lì)資金每年發(fā)放后，根據(jù)捐贈(zèng)人的要求，定期提供獎(jiǎng)勵(lì)資金使用情況報(bào)告。

中信信托黨委副書(shū)記、董事薄偉康指出，在中信集團(tuán)重視參與扶貧攻堅(jiān)戰(zhàn)的過(guò)程中，中信信托開(kāi)創(chuàng)了“投資+扶貧”的模式，是金融扶貧的重要實(shí)踐。

崔庚表示，在扶貧工作過(guò)程中，善款運(yùn)用與地方政府的支持離不開(kāi)，慈善信托的投向由投行部基于對(duì)合作地方政府的了解和信任感選擇，對(duì)于善款的具體運(yùn)用和考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)等后續(xù)落實(shí)工作，由政府承擔(dān)。而在將投資收益反哺當(dāng)?shù)氐倪^(guò)程中，亦加深了同當(dāng)?shù)卣暮献麝P(guān)系，有利于雙方之后進(jìn)一步合作。

稅收優(yōu)惠遲遲不落地

自慈善信托破冰以來(lái)，何時(shí)落地稅收優(yōu)惠一直是行業(yè)熱議焦點(diǎn)，但目前仍未有可依據(jù)的政策文件落地。但依據(jù)《慈善法》、民政部出臺(tái)的《基金會(huì)管理?xiàng)l例》等文件，向基金會(huì)進(jìn)行慈善捐贈(zèng)，可以獲得其開(kāi)出的捐贈(zèng)票據(jù)，有明確的稅收優(yōu)惠依據(jù)。

參照基金會(huì)的稅收優(yōu)惠，實(shí)踐中慈善信托設(shè)立時(shí)，委托人及慈善信托本身的稅收優(yōu)惠訴求主要包括對(duì)企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、印花稅、契稅等的優(yōu)惠。

在實(shí)踐中，信托公司作為受托人不能為委托人開(kāi)出捐贈(zèng)票據(jù)，但為幫助委托人實(shí)現(xiàn)所得稅稅前抵扣稅收優(yōu)惠，往往采取“雙受托人”的模式，即與具有開(kāi)票資格的基金會(huì)合作。

國(guó)投泰康信托曾指出，信托公司與基金會(huì)的合作方式主要有兩種：一是基金會(huì)做委托人開(kāi)具捐贈(zèng)發(fā)票，財(cái)產(chǎn)所有人先將財(cái)產(chǎn)捐贈(zèng)給慈善基金會(huì)，并由基金會(huì)作為委托人，就捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)設(shè)立慈善信托;二是基金會(huì)作為項(xiàng)目執(zhí)行人開(kāi)具捐贈(zèng)發(fā)票，在這種模式下，捐贈(zèng)者作為委托人直接設(shè)立慈善信托，信托公司擔(dān)任慈善信托受托人，并聘任委托人同意的基金會(huì)作為慈善項(xiàng)目執(zhí)行人。慈善信托的信托財(cái)產(chǎn)通過(guò)該基金會(huì)，由其定向用于慈善項(xiàng)目使受益人受益，并由其直接向委托人開(kāi)具捐贈(zèng)發(fā)票。

盡管上述兩種方法可以技術(shù)性地解決委托人設(shè)立慈善信托稅收優(yōu)惠問(wèn)題，但這都是慈善信托稅收優(yōu)惠具體政策缺失情況下的權(quán)宜之計(jì)。

中國(guó)政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授趙廉慧指出，為了促進(jìn)慈善信托稅制的發(fā)展，有兩個(gè)路徑：一是在稅收相關(guān)法律中規(guī)定慈善信托設(shè)立行為視為慈善捐贈(zèng)，受托人（不管是慈善組織還是信托公司）取得備案回執(zhí)后可以向委托人開(kāi)具相關(guān)稅收票據(jù)。第二種路徑，則是直接承認(rèn)慈善信托為慈善組織，慈善信托可以自己的名義開(kāi)具相關(guān)稅收票據(jù)。

為何慈善信托的稅收優(yōu)惠制度遲遲難以落地？分析人士表示，相較于銀保監(jiān)會(huì)，這更需要民政部門與稅收部門的配合推進(jìn)，而相關(guān)部門對(duì)于信托的研究和認(rèn)可，仍然需要時(shí)間。