鄭奕?賀臘娜

在“走出去”的大浪潮下，越來越多實力雄厚的中國企業(yè)向海外市場開疆拓土。他們大都以直接收購國外優(yōu)質(zhì)企業(yè)為跨國經(jīng)營的跳板，因為海外并購有助于企業(yè)在短時間內(nèi)熟悉國外市場，并獲得當?shù)叵冗M的技術以及管理經(jīng)驗。但由于我國企業(yè)發(fā)展不成熟，跨國經(jīng)營的經(jīng)驗不足等原因，出現(xiàn)了多起跨國并購被騙，企業(yè)蒙受重大損失的慘痛案例。文本將總結并分析有海外并購被騙經(jīng)歷的企業(yè)和行業(yè)的特點，并深入探討在中美貿(mào)易戰(zhàn)下，海外并購要注意的要點，給出能夠有效防范企業(yè)海外并購失敗的建議。

一、中國企業(yè)海外并購蒙受損失的案例分析

鑒往知來，本文從淺析近年來中國企業(yè)海外并購失敗的案例入手，分析其失敗的原因，以期在當今更加嚴峻的局勢下，提供有用的借鑒。

“首鋼在秘魯?shù)娘L雨歷程”（李文友， 2017），首鋼由于在投標時沒有做好前期調(diào)研工作，用遠遠高于秘魯政府的標底收購秘魯鐵礦公司9.4%的股份，導致首鋼在秘魯?shù)慕?jīng)營中長期存在財務費用的問題。華菱集團于2009年收購了澳大利亞FMG公司成為其第二大股東，然而卻因前期沒有做好調(diào)研作，低估了其工程的規(guī)模和系統(tǒng)的復雜程度，導致原材料供應不足，投產(chǎn)期被推遲而遭受巨額的損失。2004年TCL收購湯姆遜也以損失24億港幣的失敗告終，原因在于TCL沒有考慮到歐洲的人工成本大大高于國內(nèi)，以及沒有認準歐洲市場的行情，而一昧的生產(chǎn)其在國內(nèi)市場具有優(yōu)勢的普通顯像管電視機。上汽收購韓國雙龍汽車有限公司也是一大失敗案例。公司在缺乏能夠管理韓國企業(yè)的專業(yè)人才和尚對韓國國內(nèi)的法律環(huán)境不熟悉的情況下跨國經(jīng)營一家韓國企業(yè)，最終的結果是雙龍汽車有限公司破產(chǎn)而上汽得承擔其債務清償?shù)呢熑?。中糧集團在收購尼德拉公司之后才發(fā)現(xiàn)其隱瞞了很多違規(guī)和資產(chǎn)的虧損，導致中糧集團出現(xiàn)虧空。

以上都是近年來我國企業(yè)在走出國門、實行海外并購戰(zhàn)略失敗案例的典型代表?？偨Y這些案例的規(guī)律，我們不難發(fā)現(xiàn)，大部分失敗的原因是企業(yè)在并購前沒有做好調(diào)研工作，對當?shù)氐氖袌龊头煞ㄒ?guī)不熟悉，在出現(xiàn)障礙時不能及時的采取不就得措施；還有一部分原因是企業(yè)缺少管理海外公司的專業(yè)人才和跨國經(jīng)營的經(jīng)驗，即使成功并購了有利于企業(yè)的國際化的企業(yè)，不懂得管理也會容易使企業(yè)蒙受損失。

二、中美貿(mào)易戰(zhàn)使得跨國并購面臨更嚴峻的局勢

對當?shù)厥袌霾皇煜?，企業(yè)制度的不完善等種種原因，致使中資企業(yè)跨國投資、并購的過程并不暢通。隨著2018年中美貿(mào)易戰(zhàn)的爆發(fā)，中資企業(yè)赴美投資并購的環(huán)境更是每況愈下?！陡懊劳顿Y生變2018年1-5月中資赴美并購盤點》（2018）中的數(shù)據(jù)顯示：“2018年上半年，中資企業(yè)完成的跨國并購和綠地投資僅有18億美元。這與2017年上半年相比下降近90%，并且跌到了過去7年中的谷底?！?/p>

貿(mào)易戰(zhàn)期間，美國政府對中資在美投資并購實質(zhì)上設置了雙重限制。一方面，近期美國CFIUS改革法案的通過，加大了國家安全投資審查的力度。此次的CFIUS改革法案將允許CFIUS審查外國投資中包括關鍵基礎設施、關鍵技術以及涉及國家安全的一系列交易。這一系列的審查，無疑限制了外資在美的投資步伐，給外國投資者扣上了無形的枷鎖?！陡懊劳顿Y生變2018年1-5月中資赴美并購盤點》（2018）的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，“CFIUS改革法案對外資的限制也可見一斑。由于CFIUS更加嚴格地審查收購美國技術、知識產(chǎn)權的交易，從2016年到2018年6月20日，中資赴美并購終止案例呈現(xiàn)逐年遞增趨勢，分別為4宗、8宗和12宗。其中10宗集中在半導體、金融和制造業(yè)的案例是因CFIUS的否決而中終止?！笨梢灶A見，隨著CIFUS權力的持續(xù)擴大，中資投資、并購美企技術和知識產(chǎn)權的過程中必將遇到更大的阻力。

另一方面，特朗普政府通過“301調(diào)查”對中資企業(yè)加設了更多投資上的限制。過去十年來，中國對美的投資高度集中在高科技領域，例如IT、制造業(yè)以及科學研究領域上。特朗普政府認為，許多中國企業(yè)由于國內(nèi)政府的大力支持，在跨國收購后，將技術從美國的高科技公司轉移到中國缺乏創(chuàng)新或是效率低下的公司，進而危害到創(chuàng)新，使得美國企業(yè)在競爭中處于不利地位。這點是“301調(diào)查”的核心關注點之一，特朗普政府也對這種“有意的技術轉讓”設置了高關稅、高壁壘的重重關卡。

在中美貿(mào)易戰(zhàn)下提出種種限制中資的關卡下，中國企業(yè)的跨國并購更要謹慎。不僅是針對并購美國企業(yè)的情況，由于美國在全球的“霸主”地位，在并購其他國家的企業(yè)時也需要更加注意，提前做好更多功課。

三、對中國企業(yè)海外并購的個人建議

在中美貿(mào)易戰(zhàn)的背景下，中資跨國投資、并購過程中遇到的風險和成本陡增，防范在并購過程中遭受損失和被詐騙不再是企業(yè)做好市場調(diào)研、充分了解當?shù)厥袌龊团囵B(yǎng)國際化的管理人才就能做到的。在中美貿(mào)易戰(zhàn)的局勢下，政治風險尤為突出，針對此現(xiàn)象，本文分別對企業(yè)和政府提出下列建議。

對企業(yè)而言，知法懂法、運用法律武器維護自己的合法權益顯得尤為重要。例如，對已經(jīng)受到美國高關稅影響的企業(yè)，應當了解并且爭取關稅豁免權；對于打算投資但還未投資的企業(yè)，應該深刻理解MAE條款在交割過渡期能夠給予自身的保護屏障。除此之外，若企業(yè)計劃投資涉及征稅的敏感行業(yè)，最好將計劃放緩到美國政策明確后再決定是否投資，從而把風險扼殺在根源；如不愿放緩，合理運用ODI保險和CFIUS保險，也能有效控制企業(yè)在跨國過程中的潛在風險。

對于政府而言，應當大力引導技術需求和市場需求的轉型。反思為什么中資今年紛紛赴美投資？原因主要有以下兩點：對高新技術的需求促使企業(yè)試圖通過跨國并購來提高自己的研發(fā)能力；美國市場龐大的市場需求吸引中資赴美擴大銷量。所以要想從根源解決中美貿(mào)易戰(zhàn)引發(fā)的海外投資問題，離不開政府的從中助力。一方面政府應該加大對高新技術產(chǎn)業(yè)的投資建設?！爸信d”的教訓使國人深刻意識到一國的創(chuàng)新技術實力部分地決定了一國的外交底氣，只有提高了本國創(chuàng)新技術水平，才有可能動搖美國在國際市場的主導地位。此外，加大國人知識產(chǎn)權意識的培育力度，也可以在未來的投資并購環(huán)節(jié)有效減少爭端；另一方面，在中資達到一定規(guī)模后，政府應引導中資在全球范圍內(nèi)對產(chǎn)業(yè)布局，以減少中資對美國市場的依賴。例如，我國目前倡導的“一帶一路”計劃正是中資很好的契機，政策上的便利使得中國企業(yè)更容易打開“一帶一路”國家的市場，市場的分散可以有效避免美國針對中國的高關稅，進而降低企業(yè)國際化的風險和成本。（作者單位為廣東外語外貿(mào)大學）