周月明

美國對中興通訊的制裁凸顯出芯片自主產(chǎn)權(quán)的重要性，進而使得具有自主產(chǎn)權(quán)的芯片公司變得炙手可熱。近日，北京君正和思源電氣對芯片企業(yè)北京矽成的爭奪大戰(zhàn)，佐證了這個熱度。

北京矽成是一家注冊于北京的有限責(zé)任公司，為控股型公司，自身尚未開展具體業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等經(jīng)營。ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美國納斯達克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均為ISSI的子公司，在私有化完成后被調(diào)整為ISSI的兄弟公司。

早在北京君正和思源電氣入手北京矽成股權(quán)之前，另一家上市公司兆易創(chuàng)新曾于2017年發(fā)起過收購，但因種種原因而最終沒有達成。在此次思源電氣與北京君正的爭搶中，思源電氣相對提前進行了布局，于今年6月份開始謀劃，步步為營直至10月確定收購北京矽成41.65%的股權(quán)，而北京君正則屬于后來的半路殺出，于11月10日突然宣布收購北京矽成53.59%的股份。

問題在于，北京矽成真的優(yōu)秀嗎？兩家上市公司積極搶奪又是否值得？

兩地公司爭奪股權(quán)

2017年以來的3次收購，北京矽成分別被給出了三個估值：一個是2017年2月兆易創(chuàng)新給出的估值65億元，另一個是思源電氣今年10月10日給出的72億元估值，而第三個則中11月份北京君正給出的65億元估值。

幾個估值中，思源電氣給出的估值最高，而北京君正與兆易創(chuàng)新在時隔一年半給出的估值一樣，均為65億元。如此結(jié)果似乎說明在北京君正眼里，北京矽成這一年多是沒有明顯增值點的。而在思源電氣方面，其報價相較一年前兆易創(chuàng)新所給的報價偏高似乎有了一定合理性，但同時也需注意的是，北京矽成的大股東武岳峰資本是思源電氣的股東，持有思源電氣9.08%的股份，此次，思源電氣給出明顯高于北京君正的估值似乎又有利益輸送的可能性。

不管如何，就目前局勢來看，北京君正和思源電氣僵持不下，北京矽成內(nèi)部董事也意見不一。核心人員韓光宇、李學(xué)勉支持北京君正，而北京矽成法人代表潘建岳（也是武岳峰資本實控人）支持思源電氣。需要注意的是，北京君正和思源電氣背后，站的卻是北京國資和上海國資，在本次收購中，北京君正收購的正是北京矽成的北京國資份額，而地處上海的思源電氣收購的恰恰是滬地資本持股。若思源電氣收購達成，那么其將擁有一票否決權(quán)，北京君正此后的收購將會很難展開，如果北京君正收購達成，其也將控制北京矽成超過50%的股份，必定令思源電氣的收購產(chǎn)生阻礙。

從進行收購的兩家公司經(jīng)營情況看，北京君正的業(yè)務(wù)與北京矽成更相近，屬于芯片產(chǎn)業(yè)，但其近些年營收情況并不佳，主要利潤來源是靠政府補貼和投資收益，而且北京君正此次并購資金來源也捉襟見肘，即使其將通過發(fā)債來支付并購資金，但并購一旦完成后，北京矽成產(chǎn)生的大部分利潤是否被用來還債及支付利息也是個疑問。而思源電氣業(yè)務(wù)與北京矽成并無太多相關(guān)，收購之后，北京矽成對其貢獻投資收益，即使此后進一步擴大收購，但是否要參與北京矽成經(jīng)營、如何業(yè)務(wù)合并也是較大問題。更為重要的是，既然思源電氣說自己并購資金已有所準(zhǔn)備，可為什么在資金充足下不一舉拿下北京矽成，非要鬧成今天這種局面呢？

總之，北京君正和思源電氣如此放不下，且均給出了不菲的估值，那意味著被收購標(biāo)的北京矽成一定是家極其優(yōu)秀的企業(yè)，否則雙方也不會僵持不下了?？墒聦嵳娴娜绱藛?？

營收數(shù)據(jù)存疑

由于本次預(yù)案公布資料明顯偏少，《紅周刊》記者以北京矽成在兆易創(chuàng)新2017年發(fā)布的并購草案的各項數(shù)據(jù)展開分析，畢竟在理論上同一家公司同一時間點產(chǎn)生的經(jīng)過審計的數(shù)據(jù)是真實可信的，可事實上就是這些看似真實可信的數(shù)據(jù)，經(jīng)《紅周刊》記者仔細梳理，卻發(fā)現(xiàn)不小的疑點。

從兆易創(chuàng)新披露的并購草案數(shù)據(jù)來看，北京矽成2016年的營業(yè)收入為213513.67萬元，其中，國內(nèi)營收為17164.1萬元，考慮國內(nèi)營收增值稅（17%稅率）因素的影響，其國內(nèi)營收含稅金額大約為20081.99萬元，由此可推算出當(dāng)年含稅營收總和大約為216431.57萬元。

同期北京矽成合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，2016年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項為218442.49萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項減少 的153.27萬元影響，則2016年與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了218595.76萬元。將含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，收到的現(xiàn)金比含稅營收多出2164.19萬元。理論上，此項差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項變化上，即當(dāng)年的應(yīng)收款項應(yīng)該會相應(yīng)減少2164.19萬元才合理。

可事實上，在2016年的資產(chǎn)負債表中，北京矽成含壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款（未披露應(yīng)收票據(jù)）合計為41246.24萬元，相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)未減反增了15918.65萬元。顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該減少的2164.19萬元金額明顯不符，兩者之間差了18082.84萬元，即北京矽成在2016年有18082.84萬元的債權(quán)沒有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。此外，因北京矽成并未披露其應(yīng)收票據(jù)背書金額，因此這個大額數(shù)據(jù)偏差的疑點，是需要企業(yè)作進一步解釋的。

同樣的情況還出現(xiàn)在2015年。北京矽成當(dāng)年的營收為193163.25元，境內(nèi)營收為20643.4萬元，由此可推算出含稅營收總和大約為196672.63萬元。

同期，與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入為201448.91萬元。將含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則收到的現(xiàn)金比含稅營收要多出4776.28萬元，理論上這應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項變化上，即同期應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)減少4776.28萬元。

可事實上，在2015年的資產(chǎn)負債表中，北京矽成應(yīng)收款項（包括應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備，應(yīng)收票據(jù)未披露）確實有所減少，但減少金額卻有6353.17萬元，比理論上應(yīng)減少的4776.28萬元多出1576.89萬元。很顯然，這個數(shù)據(jù)偏差也是需要公司解釋的。

大額采購支出不明

除了營收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)北京矽成2015年、2016年的采購方面數(shù)據(jù)同樣是存在較大金額異常。

并購草案數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年北京矽成前五大供應(yīng)商采購額分別為60246.97萬元和52679.59萬元，占年度采購總額比例分別為92.41%和88.5%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為65195.29萬元和59524.96萬元，考慮到17%增值稅率的影響，這兩年含稅采購金額分別為76278.49萬元和69644.2萬元。

而在2015年、2016年的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為139971.51萬元和147078.54萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增的2739.8萬元和4613.9萬元影響之后，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達到了137231.73萬元和142464.64萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，現(xiàn)金支出比含稅采購金額分別多出了60953.24萬元和72820.44萬元。理論上，這將會體現(xiàn)在2015年和2016年應(yīng)付款項的減少額上。

可事實上，這兩年的應(yīng)付款項分別為29354.05萬元、29251.72萬元，同期僅減少了1547.18萬元和102.33萬元，明顯與理論上的應(yīng)減款項不符，分別比理論應(yīng)減款項少了59406.06萬元和72718.11萬元。也就意味著公司在這兩年有5.94億元和7.27億元的現(xiàn)金支付沒有形成相應(yīng)采購。

與此同時，在其前五大供應(yīng)商中，有三家為中國臺灣公司，其采購占采購總額比例較大，那么實際含稅采購金額比理論上的應(yīng)該更少，如此也就意味著實際上還將有更多的支付現(xiàn)金沒有數(shù)據(jù)支撐。

此外，值得注意的是，在當(dāng)年的并購草案中，北京矽成還披露了另外一部分與采購相關(guān)的數(shù)據(jù)，包括晶圓代工采購、封裝服務(wù)采購以及測試服務(wù)采購，但2015年、2016年這三項總和分別為109389.39萬元和118780.06萬元，與之前這兩年按照前五大供應(yīng)商以及所占比例推算出的采購總額65195.29萬元和59524.96萬元相差較大，這是否意味著公司向供應(yīng)商采購的總額比實際主營業(yè)務(wù)的采購要少？那么，有哪些種類的供應(yīng)商不計入，公司是否應(yīng)做更多解釋，否則，這兩項數(shù)據(jù)差額較大，也令公司的采購總金額數(shù)據(jù)不明晰。

不管如何，即使按照2015年和2016年采購金額分別為109389.39萬元和118780.06萬元來計算，北京矽成的采購金額、現(xiàn)金支出與應(yīng)付款項變化這三項會計項目仍然無法勾稽，且存在較大差額。

存貨數(shù)據(jù)不合理

除了營收數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)異常之外，若是根據(jù)其產(chǎn)銷數(shù)據(jù)核算其庫存，公司2015年和2016年的存貨數(shù)據(jù)也不太合理。

據(jù)并購草案披露，按產(chǎn)品分類來看，北京矽成的營收來源主要為存儲芯片和模擬芯片，但存儲芯片占了絕大部分營收，2015年與2016年分別占營收比例為97.1%、96.61%，模擬芯片同期只占營收比例的2.9%、3.39%。

根據(jù)公司披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，2015年存儲芯片生產(chǎn)250848683顆、銷售250193619顆，產(chǎn)銷率達99.74%，2016年存儲芯片生產(chǎn)273062919顆、銷售272224803顆，產(chǎn)銷率也達到了99.69%，產(chǎn)銷率如此高，也就意味著當(dāng)年沒有太多新增存貨。計算可得，2015年、2016年存儲芯片的產(chǎn)銷差分別為655073顆和838116顆。

與此同時，北京矽成披露了2015年的主營業(yè)務(wù)毛利率為34.5%，而由2016年財務(wù)報表中的營業(yè)成本和主要營業(yè)收入可大體推算當(dāng)年的毛利率為36.7%，因存儲芯片占了96.61%的營收，那么其毛利率應(yīng)大體等于當(dāng)年毛利率。而2015年和2016年存儲芯片的營收分別為187552.91萬元和206266.11萬元，由此推算出存儲芯片當(dāng)年的營業(yè)成本為122847.16萬元和130566.45萬元。

將存儲芯片的營業(yè)成本除以當(dāng)期產(chǎn)品銷量，可大致計算出2015年和2016年每顆存儲芯片的平均營業(yè)成本分別為為4.91元和4.796元，將每顆芯片的平均營業(yè)成本與產(chǎn)銷差相乘，2015年和2016年分別為322萬元和401.98萬元，這意味著，2015年和2016年的存貨中的庫存商品應(yīng)大體新增了322萬元和401.98萬元。

而查看北京矽成2015年、2016年的存貨數(shù)據(jù)，這兩年的庫存商品的賬面價值分別為31209.58萬元和25023.06萬元，2014年庫存商品賬面價值責(zé)問22582.64萬元，則2015年、2016年庫存商品分別新增了2440.42萬元和6186.52萬元，與理論上應(yīng)該新增的金額相差甚遠，分別差了2119萬元和5784.54萬元。即使庫存商品中包含了一部分模擬芯片，但2015年、2016年模擬芯片的產(chǎn)銷率分別達到100%、99.87%，2015年模擬芯片即產(chǎn)即銷理論上不會產(chǎn)生庫存，2016年產(chǎn)銷率也相當(dāng)高，且總營收額為7247.56萬元，不可能產(chǎn)生約5千多萬元的庫存新增。如此看來，北京矽成的產(chǎn)銷率和庫存商品金額也是有相當(dāng)大的疑點的。