周月明

近段時間，隨著A股重組的活躍，跨界并購頻繁上演，并購的主角身價水漲船高也成了常態(tài)，就像以生產(chǎn)化妝品包裝材料的上市公司通產(chǎn)麗星，截至12月21日，就已經(jīng)連續(xù)9天8個漲停了，而這次股價的狂歡就得益于其12月8日發(fā)布的并購預(yù)案：擬花費55億元并購有清華大學(xué)背景支撐的科創(chuàng)公司力合科創(chuàng)100%股權(quán)。

在預(yù)案中，內(nèi)容涉及標(biāo)的公司力合科創(chuàng)的財務(wù)數(shù)據(jù)甚少，但就是這很少的數(shù)據(jù)也凸顯出力合科創(chuàng)財務(wù)數(shù)據(jù)上仍有讓人感興趣的地方。

并購預(yù)案披露，2016年、2017年及2018年1～6月，力合科創(chuàng)營業(yè)收入分別為1.98億元、2.83億元、1.91億元，凈利潤分別為1.85億元、2.87億元、6120.37萬元，凈利率分別為93%、102%、32%。從這組數(shù)據(jù)來看，2017年凈利潤超過了營收表現(xiàn)，這說明公司營業(yè)外收入對凈利潤影響較大，但問題在于，2018年前半年凈利率的大幅縮水，是營業(yè)外收入大幅減少所致，還是公司投資業(yè)績不佳呢？對此情況，并購預(yù)案中并未予以解釋。

12月17日，深交所中小板公司管理部對通產(chǎn)麗星下發(fā)了重組問詢函，要求其詳細(xì)說明力合科創(chuàng)2018年1～6月凈利率較2016年及2017年明顯下降的原因。但截至21日，通產(chǎn)麗星仍未做過多回應(yīng)。在監(jiān)管層的關(guān)注下，此并購方案最終能否實行存在很大變量，但不管如何，即使此次并購不成功，通產(chǎn)麗星股價經(jīng)過本輪炒作后，股票總市值已實現(xiàn)了翻倍增長，這對于上市公司大股東來說，手中資產(chǎn)因這個消息獲得了大幅增值。

對于此次并購，《紅周刊》記者在核算通產(chǎn)麗星相關(guān)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，上市公司營收、采購、存貨數(shù)據(jù)存在較大疑問，這意味著其近期9天8漲停的股價飛升背后，并沒有過硬的財務(wù)數(shù)據(jù)支撐，如此結(jié)果是，無業(yè)績支撐的股價在重組之事落定后或?qū)⒊霈F(xiàn)大幅調(diào)整，介時很可能給市場留下一地雞毛。

營收數(shù)據(jù)存疑

通產(chǎn)麗星是一家2008年上市的企業(yè)，上市以來，除了2011年至2014年出現(xiàn)過扣非后凈利潤下滑現(xiàn)象外，其他年份基本上是營收和利潤雙增長的。特別是2015年起，通產(chǎn)麗星的凈利潤增長率明顯超過了營收增長率。數(shù)據(jù)顯示，2015年～2018年三季度，營收增長率分別為-3.93%、3.49%、15.88%和11.62%，而凈利潤增長率則分別為121%、244.17%、60.75%和57.26%。

營收增速平平，而凈利潤同比增速大幅提升，一般情況下意味著凈利率是有顯著改善或者受營業(yè)外收入影響明顯的，然而奇怪的是，查看上市公司近幾年凈利率，其每年最多上漲2個百分點左右，并沒有異常升高，而營業(yè)外收入在2015年、2016年有1200萬元左右影響會明顯外，2017年在大幅減少至37.9萬元之后，凈利潤增速仍能維持50%以上，如此的數(shù)據(jù)表現(xiàn)實在是讓人驚疑的。在這份業(yè)績高增長背后，《紅周刊》記者仔細(xì)核算后發(fā)現(xiàn)，通產(chǎn)麗星近幾年的營收數(shù)據(jù)較為異常。

從公司前幾年財報數(shù)據(jù)來看，2016年、2017年和2018年上半年的營業(yè)收入分別達到了105663.01萬元、122437.25萬元和62341.62萬元，其中，國內(nèi)營收分別為72810.71萬元、90305.72和41638.94萬元，考慮國內(nèi)營收需征增值稅（17%稅率）因素影響，則含稅營收總和大約為118040.83萬元、137789.23萬元和69420.24萬元。

同期，通產(chǎn)麗星的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為123534萬元、121977.05萬元和68629.96萬元，在對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項新增數(shù)據(jù)，即新增預(yù)收款413.4萬元、-406.62萬元和182.01萬元影響后，則與這幾年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了123120.59萬元、122383.67萬元和68447.95萬元。將含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則2016年收到的現(xiàn)金比含稅營收多出了5079.76萬元，2017年、2018年上半年則是含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出15405.56萬元和972.29萬元。理論上，這項差額應(yīng)該體現(xiàn)為新增債權(quán)的增減，即2016年應(yīng)收款項應(yīng)相應(yīng)減少5079.76萬元，而2017年、2018年上半年的應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)增加15405.56萬元和972.29萬元。

然而，在同期資產(chǎn)負(fù)債表中，通產(chǎn)麗星2016年、2017年、2018年上半年的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為28981.19萬元、43940.75萬元和42774.97萬元，其中2016年相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)減少了3416.3萬元，比理論上應(yīng)該減少的5079.76萬元差了1663.46萬元，也就是說有1663.46萬元的現(xiàn)金收入沒有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。而2017年相同項數(shù)據(jù)比上年年末增加了14959.56萬元，比理論上應(yīng)該增加的15405.56萬元少了446萬元，這意味著2017年多出了446萬元的含稅營收沒有相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。值得注意的是，在這兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)中，只有2017年披露了相關(guān)應(yīng)收票據(jù)背書為2000萬元，但仍與多出的446萬元營收不符。而2018年上半年，應(yīng)收款項理論上本應(yīng)增加972.29萬元，但實際上不但沒有增加，反而還減少了1165.78萬元，差額拉大到2138.06萬元。

連續(xù)三年營收方面數(shù)據(jù)都出現(xiàn)混亂，這就需要上市公司做出更多解釋了，否則投資者很難信服企業(yè)所公布財報數(shù)據(jù)。

大額采購支出不明

除了營收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)通產(chǎn)麗星2016年、2017年的采購方面數(shù)據(jù)同樣存在較大金額異常。

財報數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年通產(chǎn)麗星前五大供應(yīng)商采購額分別為7790.76萬元和12702.49萬元，占年度采購總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為57581.36萬元和58055.24萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其含稅采購總額分別達到了67370.2萬元和67924.63萬元。

在2016年、2017年的現(xiàn)金流量表中，上市公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為61084.48萬元和74448.71萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增的292萬元和91.4萬元影響之后，與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達到了60792.48萬元和74357.31萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則2016年含稅采購比現(xiàn)金支出多出了6577.72萬元，2017年則是現(xiàn)金支出比含稅采購多出6432.68萬元。理論上，這些差異將會體現(xiàn)在2016年和2017年應(yīng)付款項的變化上，即2016年應(yīng)付款項應(yīng)新增6577.72萬元，2017年應(yīng)減少6432.68萬元。

可事實上，這兩年的應(yīng)付款項分別為12426.06萬元、16737.85萬元，與上一年同類數(shù)據(jù)相比，2016年不增反減1453.7萬元，2017年則是不減反增4311.78萬元，顯然這一結(jié)果與理論結(jié)果是有較大出入的，差額分別達到了8031.4萬元和10744.46萬元。

此外，值得注意的是，通產(chǎn)麗星還在這兩年年報中披露了勞務(wù)外包支付的報酬總額，2016年、2017年分別為1419.37萬元、1028.28萬元，因公司并未披露向供應(yīng)商采購總額是否包括勞務(wù)采購，如果未包括這一種類采購，那么由前五大供應(yīng)商及所占采購總額比例推算出的采購總金額比實際采購總金額要少。但是，即使將勞務(wù)外包支付的金額考慮在內(nèi)，通產(chǎn)麗星的采購數(shù)據(jù)仍然是存在較大疑問，2016年差額擴大到9692.08萬元，2017年也仍然存在很大差額為-9541.37萬元，顯然，考慮了勞務(wù)外包支出，公司的采購數(shù)據(jù)也是不能合理解釋上述金額差異的。

存貨數(shù)據(jù)不合理

上文提到，通產(chǎn)麗星2016年、2017年向其前五名供應(yīng)商分別采購了7790.76萬元和12702.49萬元，占年度采購總額比例分別為13.53%和21.88%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為57581.36萬元和58055.24萬元。若根據(jù)財務(wù)的一般規(guī)則，采購總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

通產(chǎn)麗星在這兩年的年報中，較為詳細(xì)地披露了各項目的營收占比和營業(yè)成本比重。據(jù)公司財報，通產(chǎn)麗星的營收項目主要有塑料包裝、灌裝和其他業(yè)務(wù)，其中，塑料包裝2016年、2017年營收占比分別為74.88%、67.38%，灌裝產(chǎn)品2016年、2017年的營收占比分別為12.6%、20.67%，其他業(yè)務(wù)同期營收占比分別為12.52%、11.95%。

而其2016年、2017年的營業(yè)成本分別為84707.89萬元和95657.57萬元，這其中，2016年塑料包裝的直接材料成本為22748.53萬元、灌裝產(chǎn)品的直接材料成本為9613.38萬元，其他產(chǎn)品的直接材料成本為5529.86萬元，共37891.77萬元。而2017年塑料包裝的直接材料成本為24619萬元、灌裝產(chǎn)品的直接材料成本為18349.3萬元、其他產(chǎn)品的直接材料成本為5771.46萬元，共48739.76萬元。這也就意味著2016年、2017年通產(chǎn)麗星的采購總額分別消耗了37891.77萬元和48739.76萬元，還應(yīng)有19689.6萬元和9315.49萬元未消耗部分結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中。

但查看通產(chǎn)麗星這兩年的存貨明細(xì)，2016年、2017年原材料分別新增853.89萬元、296.91萬元。除此之外，這兩年存貨中在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品之和分別為9709.89萬元、11524.21萬元，分別新增-363.41萬元、1814.32萬元。在營業(yè)成本中，2016年、2017年直接材料成本占營業(yè)成本比例分別為0.45%、0.51%，由此比例推算，2016年、2017年存貨中，新增的在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出商品里含原材料分別為-162.56萬元、924.44萬元，與此前新增的原材料相加，則2016年、2017年，通產(chǎn)麗星存貨中的原材料大體新增了691.33萬元、1221.35萬元。明顯可看出，這與理論上應(yīng)新增的原材料金額相差較大，2016年、2017年分別有18998.27萬元、8094.14萬元的差異。而如此大的差異，令通產(chǎn)麗星所披露財務(wù)數(shù)據(jù)蒙上了一層迷霧，需要上市公司做出更詳細(xì)的信息披露和解釋。