吳家燦

近年來，隨著監(jiān)管部門的尺度越來越嚴格，上市公司的財務報告在表面上看起來也更加規(guī)范。然而，報告內容是否真實可靠，依然需要會計師事務所不遺余力的審查。2018年4月28日，普華永道會計師事務所在對天馬股份2017年（全稱：天馬軸承集團股份有限公司）年掇審計后，出吳了無法表示意見的審計報告。本文以此為切入點，通過對此事件進行分析探討，提出相應的意見s建議。

財務報告

年報審計 無法表示意見

相關概念和案例介紹

（1）無法表示意見的審計報告

在會計師事務所出具的審計報告結果里面，“無法表示意見”和“否定意見”是最為嚴重的兩種情況。在這兩種之間，“否定意見”往往是在企業(yè)的內部控制的審計業(yè)務中被出具，在對公司年報審計的時候比較罕見。而“無法表示意見”的審計結果相對較多，通常會計師事務所在出具這種結果時，往往是因為在審計過程中無法正常實施審計程序，以至于無法準確的判斷公司的財務報表是否具有公允性。換句話說，企業(yè)的財務報告出現的很大的問題。隨著監(jiān)管越來越嚴格，審計也越來越嚴格。在2016年.A股一共有10家上市公司年報被出具了“無法表示意見”審計報告，2017年上升到了17家，其中就包括下文將談到的天馬股份。

（2）案例介紹

天馬股份的全稱是天馬軸承集團股份有限公司，是中國唯一集材料、軸承、裝備三大產業(yè)鏈于一體的精密部件和高端裝備企業(yè)。4月28日，天馬股份發(fā)布公告稱，普華永道對于該公司進行審計時，未能獲得充分、適當的審計證據，對公司2017年度財務報表發(fā)表無法表示意見的審計報告。受上述事件影響，天馬股份在5月1日晚間披露稱，公司股票自5月3日起被實行退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST天馬”。5月8日，深交所向*ST天馬發(fā)出關注函，起因是公司2017年年報被審計機構出具了“無法表示意見”的審計報告。交易所要求，該公司及其年審會計師應就導致“無法表示意見”的相關事項作進一步說明。

各項無法表示“審計意見”商業(yè)實質分析

（1）預付款項

2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕貿易有限公司簽訂了一系列采購合同，主要包括鋼材和機器設備。并在簽訂采購合同后以預付賬款的形式向對方全額支付人民幣5.666億元，其中預付鋼材款人民幣4.6億元，預付機器設備款人民幣1.066億元，且合同中沒有約定具體交貨時間。

這不禁會讓人覺得奇怪。通常來講，企業(yè)采購貨物，如果不能一次性到貨，往往會根據商品到貨情況來進行分析付款，體現的是“一手交錢，一手交貨”的特點和謹慎性的交易原則。而天馬股份的管理層并未就一次性預付全款的行為作出合理解釋。在事務所后續(xù)的審計過程中還發(fā)現，在此之前，天馬股份與東方博裕沒有任何交易往來，且在之前的類似交易中，天馬股份與其他供應商的采購合同都有著分期付款和具體交貨期的規(guī)定。另外還發(fā)現，公司每年的鋼材需求并沒有那么大，完全沒有必要付款那么多金額以及預付那么久，這更加加深了事務所對該交易實質的懷疑。

（2）對外投資基金合并

讓管理層和普華永道引起最大沖突的，大概率是并表范圍的確定。一般而言，并表范圍都會在12月底1月初確定，并由審計師事務所提供參考意見。根據合并報表會計準則，符合條件的進行并表，比如控股超過50%的，低于50%但是有實際控制權的等等。雙方通常會在年報出具前達成共識。然而普華永道這么說：于2017年12月31日及截至該日止年度，天馬股份的合并財務報表中包括了一家子公司杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“天馬誠合”）的合并財務報表。管理層于2018年4月25日（財務報表批準報出日前兩天）確定按照企業(yè)會計準則的要求將天馬誠合納入天馬股份2017年度合并財務報表范圍，因此未及時向我們提供天馬誠合及其下屬子公司喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“喀什基石”）財務報表的明細賬目及大部分相關的會計資料，導致我們無法對天馬誠合的合并財務報表執(zhí)行相關的審計工作。

在財務報表批準報出日前兩天才將天馬誠合納入天馬股份2017年度合并財務報表范圍，這顯然會給審計工作帶來巨大的挑戰(zhàn)。雖然這家新增并表公司在總體上并沒有很大的實質性影響，但是天馬股份的做法確實令人存疑。

（3）投資款

根據喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（“北京朔贏”）于2017年11月10日簽訂的合作投資意向書（“投資意向書”），喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北京朔贏作為投資平臺，再行投資于某商業(yè)銀行，從而達到喀什耀灼間接投資某商業(yè)銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏合計支付了投資款人民幣1.1億元，計人“其他應收款”。根據投資意向書約定，如在投資意向書簽訂90日內未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還人民幣1.1億元。截至本報告日止，該增資尚未完成，人民幣1.1億元投資款已逾期但尚未收回，喀什耀灼與北京朔贏也沒有簽署還款協議。我們發(fā)現，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與北京朔贏并不存在關聯關系。

雖然管理層否認了天馬股份和北京朔贏之間存在聯系。但很顯然，普華永道會計師事務所認為北京朔贏是一家關聯公司，該行為是典型的關聯方資金占用行為。不得不說，兩個公司郵箱后綴一致的概率實在是太低了，一般人恐怕都不會相信這是巧合。能在審計過程中發(fā)現如此細微的關聯，這在審計行業(yè)都是很罕見的，這也在側面反映出普華永道會計師事務所的專業(yè)性和高水平。

（4）已撤銷并收回的投資款

根據天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發(fā)展有限公司（“天瑞霞光”）簽訂的增資協議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民幣l億元，計入“長期股權投資”。2017年9月28日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣l億元。根據撤資協議，撤資原因為簽訂合同后的客觀條件發(fā)生變化，致使原合同目的無法達到，繼續(xù)履行已無必要。我們進行的背景調查結果顯示，天瑞霞光的注冊地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與天瑞霞光并不存在關聯關系。

這與和北京朔贏增資的行為如出一轍，極大概率又是一場關聯方挪用資金的案例。如果說天馬股份和北京朔贏之間郵箱后綴一致是萬分之一的概率，那應該如何解釋這又一次的“巧合”呢？

以上商業(yè)實質出現問題的原因分析及對策

其實上市公司通過預付款項來粉飾報表，調節(jié)利潤已經不是什么秘密了。往往會有一些無良企業(yè)通過該會計手段進行非法盈余管理，通過人為調節(jié)預付賬款金額等手段，使得“預付賬款”成為其粉飾報表的利器。而預付賬款在核算上具有一定的復雜性，在編制報表時需要通過“預付賬款”賬戶所屬明細分類賬期末借方余額加上“應付賬款”賬戶所屬明細分類賬期末借方余額來加總核算，并且預付賬款的核算范圍也沒有準確的規(guī)定。這些都給預付賬款信息披露的真實性帶來了挑戰(zhàn)。由此可見，我國企業(yè)的預付預收款項在會計處理和信息披露上還有待進一步完善。披露相關信息時應按照預付款項的業(yè)務內容和期限進行分類細化。因此，可加強企業(yè)對于資金持有狀況的了解，提高風險控制的水平，更加科學合理地處理和披露會計信息，更好地進行生產經營的規(guī)劃與決策。

雖然在理論上，并表范圍的界定有著母公司理論、所有權理論、實體理論等理論基石的規(guī)范，但是在實務中，公司之間是否具有“控制”權需要專業(yè)的職業(yè)判斷，在確定合并范圍時，也有著很大的靈活性與可操作性。這就要求注冊會計師們在審計過程中，要結合企業(yè)的實際經營狀況與財務報表信息，通過理論與實踐相結合來作出最合理的判斷。

在投資款方面而言，該公司主要問題就是存在關聯方資金占用的嫌疑。其實放眼整個A股市場來看，關聯方資金占用都不是什么新鮮事。企業(yè)在經營過程中，難免會碰到現金流短缺、資金鏈斷裂等情況，這個時候通過關聯方資金轉移便成了最“簡便”的處理方法。不少企業(yè)鋌而走險，這也成了監(jiān)管部門多年以來的老大難問題。解決這個問題，不僅需要監(jiān)管部門強而有力的監(jiān)督，更重要的是企業(yè)從自身嚴格要求自己。企業(yè)應該定期改進內部控制制度，完善公司治理結構。在進行投資決策時，要層層把關，有著嚴格的審批制度。同時，企業(yè)的財務人員和公司高管在面對不合法的投資業(yè)務時，應該自身作則，嚴格遵循會計法律制度，不能為了公司利益違背職業(yè)道德。

[1]張琳，趙聞姬.公司關聯方資金占用內部控制分析[J].山東紡織經濟，2017（3）.

[2]濟美.監(jiān)管重拳出擊砸出 17家“無法表示意見”[N].第一財經日報.2018（5）.

[3]吳綺玥.年報審計“無法表示意見”*ST眾和*ST天馬接深交所關注函[N].上海證券報，2018（5）.