徐嫣然

商譽(yù)問題在現(xiàn)今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中受到越來越多的關(guān)注，根據(jù)我國上市公司的披露數(shù)據(jù)來看，從2010至2015年間，上市公司光并購產(chǎn)生的商譽(yù)就從451家上升至1200家。所產(chǎn)生的的商譽(yù)金額更是顯著上升。因并購活動產(chǎn)生的合并商譽(yù)的上市公司數(shù)量在逐步上漲，金額也在逐步增加，商譽(yù)的影響越來越重要。作為企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展、提高核心競爭力的重要途徑，并購的關(guān)注度在逐步提升。我們也清楚，金融危機(jī)的影響殃及了全球，有些企業(yè)沒有抵擋住災(zāi)難兩消失，有些雖然受到了重創(chuàng)，但是因為商譽(yù)的存在兩幸存，所以商譽(yù)的影響不容忽視。

并購 商譽(yù) 并購動因 估值

引言

作為企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展、提高核心競爭力的重要途徑，并購的關(guān)注度在逐步提升。據(jù)不完全統(tǒng)計，2011年，中國對外投資額接近74.18億美元，這其中，就有約150多家中國民營企業(yè)做出了貢獻(xiàn)，而且同比增長速度接近兩倍。這些說明在我國，并購活動的主導(dǎo)者是民營企業(yè)。并購活動從戰(zhàn)略上講，企業(yè)通過并購、戰(zhàn)略整合實現(xiàn)投資與融資，為企業(yè)帶來豐富的資源。通過將企業(yè)之間的經(jīng)營管理模式一體化，從而達(dá)到規(guī)模效應(yīng)。利用資源整合，資源共享與資源的合理利用，達(dá)到提高企業(yè)利潤的效果。從這些并購活動為企業(yè)帶來的有利影響。在我國目前的企業(yè)活動現(xiàn)狀中，大部分并購的目的是為國企尋找新的突破口。

并購商譽(yù)的概念

（1）并購商譽(yù)的概念

國內(nèi)規(guī)定：商譽(yù)就是合并對價減去收購方取得的被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的那一部分。美國則揭露出：商譽(yù)是所購資產(chǎn)以及所承擔(dān)負(fù)債的凈值金額與被購買方成本的差額。它必須附著在有形資產(chǎn)上，商譽(yù)的構(gòu)成因素比較多，例如：地理位置，管理基礎(chǔ)、經(jīng)營效率、市場潛力、生產(chǎn)歷史、產(chǎn)品品牌、人員素質(zhì)、企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)等；商譽(yù)有多種表現(xiàn)形式，比如企業(yè)社會形象、品牌知名度、企業(yè)商標(biāo)等。這些方便人們辨識、記錄。通過傳播媒介在社會大眾心中建立良好的企業(yè)形象，打造有影響力的品牌，弘揚公司個性文化，從而提升社會信譽(yù)。

商譽(yù)價值評估的方法

商譽(yù)評估的基本方法有三種，即成本法、市場法和收益法。商譽(yù)的評估比較特殊，企業(yè)不同，商譽(yù)會有較大的差異，而且只有在企業(yè)進(jìn)行并購、重組等活動時才需要進(jìn)行評估。

（1）成本法

對于成本法，舉個例子，講講如何評估客戶資源價值。這一成本的估算主要是使商譽(yù)維持穩(wěn)定的費用。比如：維持企業(yè)與現(xiàn)存客戶關(guān)系的成本、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)完善的費用、以及對機(jī)會成本的預(yù)測等等。只要能將上述因素的成本能夠合理具化，并得出成本價值，再減去經(jīng)濟(jì)損耗價值，如此便能得出客戶資源的價值。如果能夠做到合理量化成本，那么采用成本法計算時非常方便實際工作的。

（2）市場法

對于市場法，首先找出與商譽(yù)性質(zhì)相同的參照物，即交易案例并且最好是與評估基準(zhǔn)日相近的交易案例。通過比較調(diào)整差異得出最公允的價值，可比案例一般需要三個及以上。還是以客戶資源的評估舉例，通過比較交易案例的參照物與需要評估的對象的因素。比如：交易方式的差異、交易額的大小、交易時間的不同、甚至還有交易位置的區(qū)分。以需要評估的對象的因素為調(diào)整系數(shù)，根據(jù)上述闡述的內(nèi)容具體比較兩者的差異從而對參照物的系數(shù)進(jìn)行調(diào)整，因此便可以求得被評估對象的價值。

（3）收益法

從收益法來講，簡單的說就是折現(xiàn)之后的未來超額收益價值。商譽(yù)的使用價值越高，水漲船高，其評估價值也會上升。這是因為商譽(yù)最重要的是被市場認(rèn)可的特點，如果其獲利能力，發(fā)展前景，競爭狀態(tài)不被看好，不被市場所承認(rèn)，那么商譽(yù)的價值則無法良好體現(xiàn)，這也是收益法的原理與出發(fā)點。企業(yè)的超額收益往往決定了商譽(yù)的價值。因此，對商譽(yù)價值的評估經(jīng)常采用的方法是收益法，收益法包括了割差法與超額收益法兩種。以下對這兩種方法進(jìn)行分析。

所謂割差法，是將估算的企業(yè)全部收益，減去估算的各類有形資產(chǎn)、其他可確指無形資產(chǎn)及其相應(yīng)的收益，通過折現(xiàn)得出該商譽(yù)的價值。雖然表面上是簡單相加，但在本質(zhì)上，具有收益法的原理。

所謂超額收益法，簡單來講，就是把商譽(yù)的超額收益采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率折算成現(xiàn)在得出的價值。商譽(yù)=企業(yè)每年預(yù)期超額收益×每年折現(xiàn)率

并購商譽(yù)評估方法的建議

（1）層次分析法的基本原理。

通過將復(fù)雜問題簡單化，將每一個復(fù)雜的問題分支成一個小問題，利用樹狀圖分析每一個問題之間的關(guān)系，采用抽樣調(diào)查的方式，由專門的評估人員綜合分析問題，制定調(diào)查問卷，統(tǒng)一回收結(jié)果。最后采用數(shù)學(xué)方法計算不同因素對應(yīng)的權(quán)重。

（2）層次分析法在商譽(yù)價值分割的具體運用。

1.建立層次結(jié)構(gòu)模型

通過商譽(yù)的構(gòu)成要素，劃分其對企業(yè)超額收益的重要性，根據(jù)調(diào)查得來的樣本數(shù)據(jù)將各要素排序。選擇最重要的要素，根據(jù)調(diào)查結(jié)果進(jìn)行層層劃分。并從中找到各因素之間的關(guān)系，從而建立層次結(jié)構(gòu)模型。

2.構(gòu)造判斷矩陣

根據(jù)線性代數(shù)中的矩陣關(guān)系表示各個要素之間的關(guān)系。企業(yè)的職能部門負(fù)責(zé)人根據(jù)企業(yè)情況填寫矩陣調(diào)查表。專業(yè)評估人員根據(jù)填表人員的職責(zé)范圍確定不同的權(quán)重，通過合理確定各填表人對調(diào)查結(jié)果的影響因素來確定權(quán)重的合理配置。

3.依次計算權(quán)重

我們需要求出每個層次對于上一層次所有元素的權(quán)重，層層推倒，最后列出權(quán)重系數(shù)總表，通過一致性檢驗后，就得出了各個因素對于商譽(yù)的權(quán)重。

以上方法通過將復(fù)雜問題簡單化，再通過權(quán)重因素具化各要素對商譽(yù)價值的影響，有效防止主觀能動性的擴(kuò)大而導(dǎo)致商譽(yù)價值的低估或者高估，從而是評估結(jié)果更準(zhǔn)確。

[1]李曉玲.對負(fù)商譽(yù)理論的思考[J].會計研究，1999，02： 37-39.

[2]鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽(yù)能提升公司業(yè)績嗎？——來自A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].會計研究，2014，03：11-17+95.

[3]王思維，程小可.負(fù)商譽(yù)的價值相關(guān)性研究一一基于新企業(yè)會計準(zhǔn)則的實證研究[J].會計與經(jīng)濟(jì)研究，2012，02： 54-61.

[4]劉桂良，劉宇蔚，鄒昌洋.割差法下商譽(yù)減值測試的疑惑與改進(jìn)一A公司商譽(yù)減值評估案例分析[J].中國資產(chǎn)評估，2015，11：26-29.