陸棟燁

本文研究了按照我國會計準則確認計量的并購負商謄產生的原因，并基于我國市場并購活動，進一步統(tǒng)計分析了2007-2016年10年間市場上并購負商譽的狀況。研究總結出負商譽均應從隱性成本、交易費用及機會成本的角度辨別負商譽性質；同時，本文拓展了對負商譽并購事件的統(tǒng)計數(shù)據，也為今后研究負商譽與企業(yè)并購績效提供了依據和參考。

負商譽 并購績效

引言

并購重組是資本市場支持企業(yè)發(fā)展的重要途徑。一直以來，基于獲取協(xié)同效應；獲取獨有的資源；管理層個人動機；節(jié)約稅費等動機，市場各界將并購重組視作企業(yè)做大做強的有力工具。實證研究結論表明，并購重組在宏觀層面產生了積極的作用；但在企業(yè)微觀層面則結論不一，認為60%左右的并購重組不僅沒有為上市公司帶來增量收益，甚至有可能招致?lián)p失。

在當下A股市場中列報商譽的上市公司數(shù)量占比已經達到60%，商譽金額也已超過10000億。而負的差額——負商譽，雖然不像商譽這樣數(shù)量多，金額大，但在每年發(fā)生并購的企業(yè)中也占有一席之地。這一差額一并購成本與評估的被購買方可辨認凈資產公允價值，對企業(yè)并購后業(yè)績有怎樣的影響值得研究。同時，由于“負商譽悖論”，鮮有學者對其進行研究。而現(xiàn)實中確實存在的客觀事實，以及近年來涌現(xiàn)的幾篇較好的實證研究，使得負商譽有了新的研究價值。

負商譽的性質及影響因素

負商譽的性質對會計準則指定負商譽的會計處理方法至關重要，然而日前不同學者對負商譽持不同看法。綜合國內外相關研究，本文將各種代表性觀點總結如下：

（1）負商譽是顯像化的自創(chuàng)商譽。既可能是購買方并購時植入自身優(yōu)勢而形成的自創(chuàng)商譽，也可能是自身有著較好管理和生產能力，但被原股東業(yè)務剝離，為保留自身經營權利，而愿意被廉價收購而形成的被并購方的自創(chuàng)商譽。

（2）負商譽是當期利得。即認為這種廉價并購行為會為企業(yè)帶來非日?；顒拥乃姓邫嘁嬖黾拥慕洕媪魅?，是企業(yè)當期賺取的營業(yè)外利潤，是一次性的。

（3）負商譽是延期收益。部分學者認為負商譽形成的收益不是一次性的，而是長期的，需要隨著被并購方的負債得以清償、資產得以出售或其價值轉移，調整逐期人賬，即要遵循“配比原則”。

（4）負商譽是一項負債。因為被購買方賬面上存在未能反映的不利因素，如隱性負債或其他不良資產，將帶來未來的經濟利益流出，所以負商譽就體現(xiàn)為一種未來的負債。

（5）負商譽，即，負的商譽，是并購方購買了被并購企業(yè)低于市場平均投資回報率的資產，在價格卜尋求的補償。

負商譽的形因多種多樣，以上觀點單獨來看均存在一定的合理性，但同時也存在一定的缺陷。不應簡單認為負商譽是“商譽的鏡像”。試想，如果并購時，看重的是被并購方未來可能帶來的經濟流出，這顯然是荒謬的。企業(yè)選擇廉價并購，應當是看重了被并購企業(yè)能夠帶來的短期內的利益，而在衡量過程中也一定考慮過其長期效益，可以說要么不產生長期商譽，只產生了負商譽；要么產生了長期的商譽，不過因為負商譽的數(shù)值過大，使得并購最終體現(xiàn)為廉價并購?；蛘哒f，負商譽是指企業(yè)通過并購行為，產生的能夠抵御或部分抵御短期內企業(yè)承擔的確定的隱性負債價值和其他潛在的經濟流出的價值。

因此不能單純從某一方面來定義負商譽。企業(yè)應根據負商譽的具體形成原因來認定負商譽的性質以及相應的處理方法。然而如果對負商譽的認定沒有統(tǒng)一定論，將對會計處理帶來很大的難處。故本文建議以下圖所示順序，對負商譽的性質進行逐條分析，以辨明不同并購事件中的負商譽：

在這個鏈條中，可能不存在其他因素作用，但是前三項因子是任何一次并購交易中都會出現(xiàn)的，這也是負商譽產生充要條件。在計量卜，可以按日前我國新會計準則規(guī)定的方法確定負商譽的總價值，即合并價差，之后還需要清楚估計隱性負債的成分（如：工人工資補貼等可計量部分），這部分隱性負債隨著之后并購企業(yè)經濟利益的流iLH而消失，日前暫將其計入負債中，或在資產中列明商譽減項，若還有剩余部分，則計人當期收益。

中國企業(yè)并購中產生的負商譽的現(xiàn)狀

本文借助Wind數(shù)據庫的相關資料，對其“中國企業(yè)并購庫”中的統(tǒng)計數(shù)據進行條件篩選。本文選擇的數(shù)據為以新企業(yè)會計準則開始實行的2007年1月1H至2016年12月31日為并購買方首次公布日，買方為國內已卜市公司；設定交易進度為已完成，并且通過該次并購實現(xiàn)控制權變更。

通過篩選，共獲得5970次完成控制權變更的收購事件。其中滬深主板共3343條，中小板1611條，創(chuàng)業(yè)板1016條。通過預計企業(yè)完成一項并購的期間為宣布當年及下一個會計年度，通過滬深交易所網站下載企業(yè)宣布并購當年及次年的年度報告，通過識別其中“扣除的非經常性損益項目及金額”，經過手工收集而成。

從上表中可以看出，2007年-2016年各版塊發(fā)生并購事件均呈上升趨勢，尤其是到了2015年，并購數(shù)量達到了峰值。而2016年的問落則與證監(jiān)會為了緩和過熱的資本市場，對并購事件的監(jiān)管更加嚴格所致的。

2012年之前，中小板的并購事件中產生負商譽的比例較高，但之后，被創(chuàng)業(yè)板和主板反超，到了2016年，主板中產生負商譽的并購事件的比例是中小板的將近兩倍。盡管產生負商譽的并購事件的絕對量還是維持在一定水平，但隨著并購事件總數(shù)的上升，所占比例在逐年下降。最多的時候，占到了總體的26.18%，但到了2016年，下降到了9.18%。而以上事件在歷年為企業(yè)產生的非經常性損益如下表：

從上表可以看到，因為企業(yè)的規(guī)模等原因，滬深主板產生的負商譽金額明顯高于中小板及創(chuàng)業(yè)板，其中創(chuàng)業(yè)板中產生的商譽最小，這也一趨勢也反映到了平均數(shù)值卜。

結論及啟示

當前我國市場中并購產生的負商譽雖然占比不大，但每年都會有，并且占所有發(fā)生非同一控制下控膠合并的15%左右；盡管相關企業(yè)及并購事件的數(shù)量未大幅增長，但金額總數(shù)及單筆交易形成的負商譽有較大的增長。

單筆交易形成的負商譽很大一部分原因是企業(yè)估值過高造成的，有很大的可操控空間，一旦成交，就會產生大量的營業(yè)外收人，實現(xiàn)扭虧為盈，避免被證監(jiān)會帶帽，但投資者能否識別盈利信息的質量，對企業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷將需要進一步研究。

[1]劉笑霞.負商譽會計新論一一兼評SFAS N0.141對負商譽的會計處理要求[J].上海立信會計學院學報，2004.（02）：11-14.

[2]白露珍.商譽會計文獻綜述與研究展望[J].財會通訊，2012，（01）：138-143.

[3]鄧小洋.關于負商譽的幾個基本問題[J].財經論叢（浙江財經學院學報），2001，（03）：67-71.

[4]杜興強.科斯定理負商譽“悖論”負商譽的確認與計量[J].會計研究，1999，（07）：7.

[5]鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽能提升公司業(yè)績嗎？——來自A股上市公司的經驗證據[J].會計研究，2014，（03）：11-17+95.