王麗

隨著我國證券市場的不斷完善，越來越多的企業(yè)希望能夠借助上市獲得融資，但由于我國上市資格把控極為嚴格，這就使得重組上市這一新上市途徑受到的關注力度不斷增強，基于此，本文簡單分析了重組上市背景下公司內(nèi)控建設存在的問題，并詳細論述了重組上市背景下公司內(nèi)控建設路徑建議，希望由此能夠為相關業(yè)內(nèi)人士帶來一定啟發(fā)。

重組上市指的是“將企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務和人員等要素進行重新組合，按照《公司法》《證券法》的要求設立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易的活動”，但在重組上市背景下，上市公司內(nèi)控建設往往面臨著較強的挑戰(zhàn)，而為了較好應對這類挑戰(zhàn)、推動重組上市公司發(fā)展，正是本文圍繞重組上市背景下公司內(nèi)控建設開展具體研究的原因所在。

一、重組上市背景下公司內(nèi)控建設存在的問題

為提升研究的實踐價值，本文選擇了重組上市的S科技股份有限公司作為研究對象，該公司的原身為A公司，通過借殼B公司實現(xiàn)了并購重組上市。S科技股份有限公司主要業(yè)務為數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟硬件開發(fā)、數(shù)字電視增值業(yè)務、游戲產(chǎn)業(yè)的開發(fā)與維護。

（一）內(nèi)部控制環(huán)境問題

在筆者的實際調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，重組上市的S科技股份有限公司在內(nèi)部控制環(huán)境層面存在一定問題，這類問題主要表現(xiàn)為公司治理結(jié)構(gòu)失衡、法制觀念和道德觀念淡薄、內(nèi)部審計部門形同虛設，其中治理結(jié)構(gòu)失衡是由于最大股東持股數(shù)遠超公司其他前10大股東持股比例之和，如2016年最大股東持股數(shù)為27.80%，而第二大股東持股數(shù)為4.32%，同時多數(shù)董事身兼財務負責人、總經(jīng)理等職務也使得S公司完備的內(nèi)控制度難以最大化發(fā)揮自身效用，由此可見實際權(quán)利過于集中屬于S公司內(nèi)部控制環(huán)境問題的主要表現(xiàn)。S公司存在財務造假、內(nèi)審機構(gòu)工作未嚴格進行問題，這同樣屬于S公司內(nèi)控建設存在的問題。

（二）風險評估問題

因內(nèi)控建設存在不足，重組上市背景下的S科技股份有限公司還存在風險評估層面的問題，風險意識薄弱、風險識別和評估不準確均屬于該問題的具體表現(xiàn)。其中，風險意識薄弱是由于公司僅關注重組上市帶來的利益，而忽視了重組上市伴隨的風險，這使得公司在重組上市之初各方面發(fā)展不完善的情況下盲目擴展業(yè)務范圍，在風險評估體系建立不夠健全、人力資源風險的共同影響下，S公司不僅業(yè)務擴展受挫，更涌現(xiàn)了一大批財務造假、舞弊行為。此外，S公司并未完全實現(xiàn)自身深度整合、人員優(yōu)化、品牌效應建立，其重組上市背景下的激進、不切實際發(fā)展策略存在的風險也未能順利揭示，其風險識別和評估工作存在的不足由此即可得到更好證明。

（三）控制活動問題

重組上市背景下的S科技股份有限公司還存在控制活動問題，會計系統(tǒng)控制不足、缺乏合同管理控制活動屬于該問題的具體表現(xiàn)，其中會計系統(tǒng)控制不足是由于S公司會計系統(tǒng)缺乏關聯(lián)交易識別與處理環(huán)節(jié)，這就使得其內(nèi)部控制風險大幅提升，公司財務報表真實性也可能因此受到較大影響；缺乏合同管理控制活動則是由于S公司的合同審批、整理專項管理部門未能充分發(fā)揮自身效用，S公司因此出現(xiàn)了部分合同審核把關不嚴問題，偽造合同問題也很容易因此出現(xiàn)，這些都與我國內(nèi)部控制要求存在較大背離之處。

（四）其他問題

除上述問題外，重組上市背景下的S科技股份有限公司還存信息系統(tǒng)更新速度較慢、上級指令傳達與下級問題反饋速度較慢、缺乏反舞弊制度、獨立董事專業(yè)性與獨立性不足等問題，如S公司的董事會由7名董事組成，其中3名為獨立董事，但3名來自于高校的獨立董事在客觀上存在忙于工作、與企業(yè)聯(lián)系較少情況，獨立董事職能缺失問題因此出現(xiàn)，S公司內(nèi)控建設因此受到的負面影響同樣不容忽視。

二、重組上市背景下公司內(nèi)控建設路徑建議

結(jié)合重組上市的S科技股份有限公司內(nèi)控建設現(xiàn)存問題，本文提出了優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、開展風險評估優(yōu)化、加強控制活動等內(nèi)控建設路徑建議，希望由此能夠為相關業(yè)內(nèi)人士帶來一定啟發(fā)。

（一）優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境

為化解S科技股份有限公司存在的內(nèi)部控制環(huán)境問題，必須就內(nèi)部控制環(huán)境開展優(yōu)化，具體的優(yōu)化路徑如下所示：（1）優(yōu)化內(nèi)部控制機制。為保證重組上市背景下的S公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，S公司必須不斷優(yōu)化內(nèi)部控制機制，并以此健全公司治理機構(gòu)，這一目標的實現(xiàn)需首先結(jié)合內(nèi)部控制五要素（內(nèi)控環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督）進行內(nèi)部控制制度增補，管理層人員也必須加強對內(nèi)部控制的重視程度，由此即可實現(xiàn)對大股東的約束；治理結(jié)構(gòu)的健全則需要實行權(quán)責分離制度，并在公司內(nèi)部形成一種委托代理關系，由此即可化解董事兼職高管引發(fā)的一系列問題，基于職工代表大會選出監(jiān)事會成員也能夠較好為內(nèi)控建設提供支持。值得注意的是，考慮到重組上市背景下的S公司在內(nèi)部控制層面存在大量問題，S公司可采用多期股權(quán)激勵與日?？冃Э己梭w制相結(jié)合激勵方式，并建立專項審查小組用于解決現(xiàn)階段公司內(nèi)部控制存在的問題。（2）提高法律意識和道德意識。S科技股份有限公司管理層、員工存在法律觀念與道德觀念薄弱問題，為避免公司出現(xiàn)披露不真實年度報告等問題，S公司管理層、各級員工必須認真學習上市公司相關規(guī)范性文件與法律法規(guī)，高層管理人員還需要以身作則實現(xiàn)法律法規(guī)意識和職業(yè)道德在公司每一個角落的滲透。（3）強化內(nèi)部審計及財務工作。為最大化S公司內(nèi)部審計部門、財務人員效用發(fā)揮，公司需加大力度外聘具備審計工作的專業(yè)人才，并通過制定激勵機制引導財務人員養(yǎng)成終身學習意識，由此在職業(yè)道德與會計法律雙重作用下，S公司財務報表的真實性、可靠性便將得到較好保障。

（二）開展風險評估優(yōu)化

為解決重組上市后S股份有限公司涌現(xiàn)的風險評估相關問題，筆者建議S公司建立風險管理體系、加強風險識別意識、提高風控人員綜合能力、提高風險評估能力，具體路徑建議如下所示：1.建立風險管理體系。該體系的建設必須結(jié)合重組上市后S公司自身狀況與政治經(jīng)濟宏觀環(huán)境，由此確定公司的發(fā)展目標，即可結(jié)合目標制定針對性、科學性較高的戰(zhàn)略方案，完善的風險管理體系建立也將由此實現(xiàn)。2.加強風險識別意識。S公司管理層必須時刻對公司項目風險問題投以重點關注，同時還需要聘請專業(yè)風控人員并設置專門的風險管理部門，由此即可在盡可能短的時間內(nèi)確定公司潛在危險。3.其他路徑建議。加強風險識別意識、提高風控人員綜合能力、提高風險評估能力同樣可較好服務于重組上市后S公司風險評估優(yōu)化，風控部門的嚴密布控、確定風險本質(zhì)并給出風險最小化對策方案屬于其中關鍵，公司可提供專業(yè)培訓、充足實踐契機保證風控人員具備較高的評估能力和較深厚的風控工作經(jīng)驗。

（三）加強控制活動

為解決S公司存在的控制活動問題，會計系統(tǒng)控制的加強、合同管理控制活動完善必須得到重點關注，具體路徑建議如下所示：1.加強會計系統(tǒng)控制。在重組上市后S公司的會計系統(tǒng)控制加強中，自身合規(guī)性風險控制、自身報告風險控制、獨立核查機制和責任追究機制建立必須落實于S公司，其中自身合規(guī)性風險控制需保證各項會計工作依法依規(guī)進行，國家統(tǒng)一會計準確也必須充分落實于S公司，會計基礎工作的強化也能夠為合規(guī)性風險控制提供支持；自身報告風險控制需保證各類報告的完整、可靠、真實，信息使用者需求的滿足也需得到重點關注；獨立核查機制和責任追究機制的建立需基于已有關聯(lián)方及關聯(lián)交易管理體系實現(xiàn)，電算化管理系統(tǒng)的關聯(lián)交易識別報告功能增加也必須落實于S公司。2.完善合同管理控制活動。S公司必須重點關注合同管理制度、預付賬款管理制度的健全，重要合同簽訂前開展的合同風險預測也需要專業(yè)技術人員、法務人員共同參與，合同風險將由此降到最低。

（四）其他路徑建議

以下幾方面路徑建議同樣需得到重點關注：1.加強信息收集。S公司必須在信息收集、整理、傳遞領域投入大量精力，以此將信息分為加工信息和原始信息開展處理，即可獲得外部消息和內(nèi)部消息交由相關部門，S公司的信息傳遞速度將由此大幅提升。此外，開展信息敏感度培育、加強內(nèi)部控制信息系統(tǒng)研發(fā)與維護也能夠較好實現(xiàn)該目標。2.培育溝通規(guī)則。為提高S公司溝通的效率和效果，溝通規(guī)則的培育必須得到重點關注，這種關注需要在S公司內(nèi)部樹立以人為本理念，并通過定期召開股東大會定期披露信息，信息的可信度、透明度、準確性將由此大幅提升。此外，獨立董事薪酬與公司業(yè)績掛鉤的薪酬制度并提升其監(jiān)督職能，也將為重組上市背景下S公司內(nèi)控建設提供充足動力。

三、結(jié)語

綜上所述，重組上市背景下的公司內(nèi)控建設具備較高重要性，在此基礎上，本文涉及的優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、開展風險評估優(yōu)化、加強控制活動等內(nèi)容，則提供了可行性較高的重組上市背景下的公司內(nèi)控建設路徑，而為了更好推動重組上市公司發(fā)展，財務造假風險防范、應對風險能力提升必須得到業(yè)內(nèi)人士重點關注。（作者單位為天津博碩科技有限公司）