文/王艷梅 編輯/王莉

根據(jù)IMF《國際收支手冊》第六版對轉口貿易（離岸轉手買賣，Goods Under Merchanting）的定義和統(tǒng)計口徑，現(xiàn)代意義的轉口貿易（也稱單據(jù)處理轉口貿易）是指居民從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉售同一貨物，而貨物未在居民經濟體出現(xiàn)。本文主要以IMF統(tǒng)計口徑的現(xiàn)代意義轉口貿易為研究對象。

中國與主要轉口貿易國家（地區(qū)）的比較

不同點一：我國轉口貿易增長快、波動大。從收支總額看，我國2005年后轉口貿易增速明顯加快（見圖1）, 至2014年轉口貿易收支總額已達6652億美元，較2009年增長近15倍（同期貨物貿易僅增長1.5倍），占貨物貿易的比重達15%；但自2015年始，在政策和市場共同作用下收支總額下降，2016年更是大幅降至3928億美元，較2014年下降了41%（見圖1）。從收支差額看，相比樣本國家/地區(qū)（本文選取了10個國家/地區(qū)〔具體見圖2〕作為對照樣本，以便于比較分析）也表現(xiàn)出增速快、波動大的特點。2005—2016年，樣本國家（地區(qū)）轉口貿易收支差額總體保持14%左右的增速。我國轉口貿易差額（順差）在2005—2009年基本與樣本國家或地區(qū)一致，年均增長18.2%。但在2013年出現(xiàn)大幅波動，當年轉口貿易為順差685億美元，同比增長149%；后于2015年又掉頭轉為逆差557億美元，而上年同期為順差88.5億美元（見圖2）。

不同點二：轉口貿易出現(xiàn)罕見大額逆差。理論上講，轉口貿易跨境收支應為順差。從樣本國家/地區(qū)看，除新興市場國家個別年份出現(xiàn)小額逆差外，其余也均為順差；即使美國這樣的大額貿易逆差國，轉口貿易也是順差。但從我國轉口貿易差額看,2015、2016年連續(xù)兩年出現(xiàn)大額逆差，合計近1000億美元，不符合常理。

不同點三：轉口貿易差額（順差）占經常項目差額比重偏高。從10個樣本國轉口貿易順差看，2005—2015年，從440億美元波動上升到1160億美元，占經常項目差額的比重年均7.7%。而我國轉口貿易差額占經常項目差額的比重在2005—2016年則為18.6%，遠高于樣本國家；即使去掉美國經常項目逆差因素，我國轉口貿易差額的比重也仍然偏高。特別是2013年，我國轉口貿易順差685億美元，占當年經常項目順差的46.2%，是當年樣本國家平均水平的4倍（見圖3）。

圖1 2006-2017年我國轉口貿易收支額（單位：億美元）

圖2 2005-2016年樣本國家轉口貿易凈值趨勢（單位：百萬美元）

不同點四：套利特征明顯。相比樣本國家/地區(qū)轉口貿易平穩(wěn)推進、順差為主的發(fā)展態(tài)勢，我國轉口貿易則具有差額波動大、順周期的特點，表現(xiàn)出明顯的套利特征。2009年跨境人民幣結算試點的啟動，為跨幣種套利提供了工具：2010年6月“二次匯改”后人民幣升值預期升溫，當年轉口貿易收支總額比上年增長近2倍；2012年貨物貿易外匯管理改革后，轉口貿易收支外匯政策寬松，加上2013年人民幣升值預期強烈，2013年轉口貿易收支5784億美元，同比增長50.9%，占當年全國跨境收支總額的10.1%；而2015年以來，由于人民幣貶值預期強烈，資本外流壓力明顯，轉口貿易遂連續(xù)兩年出現(xiàn)大額逆差。

套利類型的轉口貿易主要具有以下特征：一是融資期限長，與結算周期不匹配，大多開立180天以上的信用證。二是轉賣標的物價值高、易儲存。黃金、銅、鎳等金屬類大宗商品是轉口貿易套利的主要載體。三是交易頻繁，往往幾天內就可以完成一個循環(huán)操作。四是跨幣種交易，持續(xù)套取境內外匯差。五是境內外交易地區(qū)和交易對方相對固定且集中度高，大多是關聯(lián)企業(yè)。

轉口貿易套利主要是跨幣種、跨市場套取匯率/利率差。根據(jù)對2010年以來以跨境人民幣結算的轉口貿易收支額和全部跨境人民幣結算額及各年度占比的數(shù)據(jù)分析，2014年境內企業(yè)轉口貿易人民幣結算量折合3167億美元，占同期跨境人民幣結算量的17.8%，為歷年最高；而在要求同一幣種結算后，人民幣結算占比大幅下降了10個百分點（見圖4），跨幣種套利特征凸顯。而對2012年以來轉口貿易收支差額、境內外匯差、境內外利差月度數(shù)據(jù)的分析則顯示，轉口貿易收支差額與境內外匯差變化的相關度為-0.61，與境內外利差變化的相關度為0.41（見圖5），跨市場套利明顯。

圖3 2010—2016年我國轉口貿易差額變動趨勢（單位：億美元）

圖4 2010—2017年8月人民幣結算的轉口貿易收付額及占全部跨境人民幣結算量的比例（單位：億美元）

當前轉口貿易的監(jiān)管難點

一直以來，相關部門針對轉口貿易收支特點，在保證經常項目可兌換的前提下多措并舉，力爭堵住轉口貿易違規(guī)套利的渠道。一是規(guī)范轉手買賣外匯收支，要求同一筆離岸轉手買賣應在同一家銀行網(wǎng)點、采用同一幣種辦理收支結算。二是加大打擊力度，2013、2014、2016年分別開展了打擊非法轉口貿易的專項行動，重點是重復使用、偽造、變造貨權單據(jù)等虛假轉口貿易行為。三是強化銀行展業(yè)自律準則，要求銀行加強轉口貿易真實合規(guī)審核。四是加強典型案例宣傳，近兩年共對外公布11起轉口貿易違規(guī)案例，警示市場主體合規(guī)經營。

隨著管理和打擊力度的加大，轉口貿易違規(guī)行為已大幅收斂，但同時又衍生出了一些新特點：一是套利模式改變，由套取不同幣種的匯差、利差模式，演變?yōu)橐蕴兹【硟韧饫钌踔镣粠欧N利差為主。如通過采用“大額存單質押＋90天以上美元信用證/海外代付＋境外貼現(xiàn)融資匯入”模式，套取境內大額外幣存單利率與境外信用證貼現(xiàn)/海外代付利率之差，3—5天為一周期，循環(huán)操作，不斷放大套利資金規(guī)模。二是套利載體改變。經過專項行動打擊，“假單證、假業(yè)務”的情況大幅減少，但“真單證、假業(yè)務”甚至是“真單證、真業(yè)務、真套利”的模式增多。這類轉口貿易所用單證，是由與境內不法企業(yè)相互勾結的境外大宗商品平臺交易商提供的貨權憑證，信息真實，可代辦信用證貼現(xiàn)。由于單證表面信息真實，銀行的一般性審核無法判斷、識別其交易的真假。在后續(xù)案件檢查處理過程中，也同樣會面臨諸多困難。

難點一：定性難。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，對轉口貿易，銀行應審核合同、發(fā)票、運輸單據(jù)、貨權憑證等，但只要求對單據(jù)表面的真實性負責，并未明確要求銀行須通過貨權憑證證明轉口貿易企業(yè)擁有貨物物權。而在案件查處時，則需要實現(xiàn)穿透式監(jiān)管，透過單證來證明交易虛假。如提單真實但沒有參與貿易鏈條，或者以貨代提單、空運單、倉儲協(xié)議、D/O（提貨單）、LOI（Letter of Indemnity 損害賠償保函）等憑證開展轉口貿易，企業(yè)根本無法擁有貨權等情況。但像以LOI作為憑證，就很難進行判斷。LOI是轉口貿易交易上家向下家出具的自我證明其有貨權并將其轉讓給下家的保函。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，保函、保證等擔保是由債務人以外的第三人向債權人做出的履約保證，承諾當債務人違約時由保證人履約，以此提高債務人之信用等級。而LOI是由債務人出具的，本質上與買賣合同無異，并不能提高債務人的信用等級，本身也非貨權證明。然而，據(jù)中石油華東公司提供的信息，LOI確實在國際石油貿易領域作為提單的替代品被廣泛使用，該公司以前也使用過LOI開展轉口貿易、一般貿易。因此，以LOI作為貨權流轉憑證，可能確為國際石油領域的通行規(guī)則。

難點二：取證難。利用境外提單和境外倉單的虛假轉口貿易，真實性核實困難。在境內，由于部分中小倉儲企業(yè)查詢信息不全，或不提供提單查驗服務，導致缺乏相應的追蹤核實手段。再有就是根據(jù)真實提單偽造具有相同的提單號、船名、簽發(fā)日的“克隆”無效提單，現(xiàn)有的查驗手段也很難辨別真?zhèn)巍?/p>

難點三：處罰難。依據(jù)國際商會《跟單信用證統(tǒng)一慣例（UCP600）》，信用證項下付匯采取表面一致性審核原則，不同于外匯管理法規(guī)依托交易背景的真實性審核原則。定性難也就自然帶來處罰難。此外，以人民幣結算的虛假轉口貿易也缺乏相關罰則。

圖5 2012年1月—2017年6月轉口貿易收支額與境內外匯差及利差的相關性

加強轉口貿易監(jiān)管

與國際主要轉口貿易國家和地區(qū)相比，我國轉口貿易增長快、波動大，套利特征較為明顯，在特定階段易被不法分子利用，套取境內外市場匯差和利差，成為違規(guī)資金流出流入的渠道。對此，需正確認識我國轉口貿易的發(fā)展，在有效管理的基礎上提升便利化水平；長遠看，還要加快人民幣匯率形成機制市場化改革步伐，以消除套利空間。

完善舉措一：完善人民幣利率定價和匯率形成市場化機制，依靠市場調節(jié)降低乃至消除套利空間。進一步加快推動利率市場化改革，完善人民幣匯率形成機制，增加人民幣匯率彈性；建立、健全境內外統(tǒng)一價格的外匯市場，壓縮市場主體利用境內外不同市場、不同價格進行套利的空間。

完善舉措二：完善轉口貿易外匯管理法規(guī)。一是對異常轉口貿易企業(yè)以及通過可疑境外交易對手倒查出來的境內轉口貿易企業(yè)，實行“關注名單”制或納入B/C類進行監(jiān)管，限制其開展部分轉口貿易及貿易融資業(yè)務，并要求銀行對其強化真實性、合規(guī)性審核。二是完善貨物貿易監(jiān)測系統(tǒng)。增加轉口貿易貨權憑證等信息備案模塊，要求銀行準確錄入相關單證的簽發(fā)日期、單據(jù)號、品名等信息，并在貨物貿易監(jiān)測系統(tǒng)中公示，便于其他銀行查驗。

完善舉措三：加大對轉口貿易跨境資金違規(guī)套利的打擊力度，營造高壓打擊的輿論氛圍。加強外匯政策宣傳，不定期地以風險提示函、案例通報、約談銀行等形式，向銀行和企業(yè)提示轉口貿易業(yè)務風險，避免風險的擴散和蔓延，通過嚴厲打擊提高對違規(guī)套利的震懾力，防止大規(guī)模構造交易可能帶來的跨境資金流動風險。

完善舉措四：以銀行為抓手，督促銀行以異常行為為重點，切實加大真實性審核力度。督促銀行嚴格履行展業(yè)原則，對新設企業(yè)、異地企業(yè)、頻繁辦理大額和中長期貿易融資的轉口貿易要嚴格審核，并要求銀行密切關注轉口貿易融資期限與賬期的匹配情況，將轉口貿易融資期限限定在合理的范圍內。

完善舉措五：加強本外幣政策協(xié)調。建立本外幣一體化監(jiān)管體系，統(tǒng)一監(jiān)管標準,完善人民幣虛假交易的處罰規(guī)則并加大處罰力度，防止市場主體通過幣種切換進行監(jiān)管套利。

完善舉措六：建立部門協(xié)作機制，加強信息共享。針對新型轉口貿易問題，建議強化外匯局與公安、海關、海事、交通等部門的溝通與協(xié)作，加強監(jiān)管信息共享，充分發(fā)揮各部門的比較優(yōu)勢，在轉口貿易監(jiān)管、船只軌跡查詢、倉單提單核查等方面形成監(jiān)管合力，共同規(guī)范轉口貿易。