丁偉偉

（浙江義烏農村商業(yè)銀行股份有限公司，浙江 金華 322000）

建立和實施有效的內部控制是商業(yè)銀行實現(xiàn)其經(jīng)營目標的基礎，是外部剛性監(jiān)管的要求，是保障資產(chǎn)安全的基礎，是其做大做強的必要條件，是提升商業(yè)銀行競爭力的關鍵。在20世紀末，發(fā)生了國際性的金融風波，頻繁的銀行丑聞轟動了整個金融界。1995年日本的大和銀行紐約分行，某職員在帳外交易聯(lián)邦債券，造成了企業(yè)巨額虧損，而該事件的根源是由于該職員個人同時壟斷了債券交易和監(jiān)督工作。該事件遭到披露后，美國政府停止了大和銀行在美國的一切業(yè)務。于是有著七十多年歷史、資本總額排名全球第十七位的大和銀行，不得不退出美國市場。

隨著經(jīng)濟的全球化，國內的商業(yè)銀行不可避免地要面對國際、國內大范圍的金融市場的雙重沖擊和挑戰(zhàn)。因此商業(yè)銀行的內部控制有效程度和實施效果，在評價其核心競爭力的指標中地位不斷提高。

一、前期相關研究回顧

（一）內部控制

C OS O委員會是美國為了研究內部控制問題而成立的。在1992年9月制定的《內部控制——整合框架》，是內部控制發(fā)展的綱領性文件。到了1994年，又再次作了改善，即《內部控制框架》。其對內部控制作的定義為：“公司的董事會、管理層及其他人員為實現(xiàn)以下目標提供合理的保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務報告的可靠性和遵守相關的法律法規(guī)?！保ㄅ３蓡矗?005）

2007年5月，美國公眾公司會計監(jiān)督管理委員會，發(fā)行了“審計準則第5號”，該準則提出注冊會計師在對企業(yè)的財務報告進行審計時，必須關注財務報告的內部控制情況。這里的“財務報告內控”是指，“在企業(yè)高管、財務主管的管理下設計的一套控制流程。并由公司的董事會、管理層等相關人員批準才能生效，為內部財務報告的可靠性及基于美國公認會計準則編制的對外財務報表提供合理的保證?！保绹姽緯嫳O(jiān)督委員會，2008）

我國對內部控制的認識主要是通過借鑒西方變革的過程，發(fā)展起來具有代表性的內部控制的理論?！皟炔繒嬇c管理控制、內部控制結構和內部控制成分三種提法，就分別對應了美國的二因素法、結構三分法和COSO報告?！保ㄖ於鼾?，2001）而相對特別的是，我國的定義都是結合我國國情進行修改的。

在2011年6月，中國財政部公布的《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》中，將內部會計控制定義為：“內部會計控制是指企業(yè)為提高會計信息質量，保證資產(chǎn)的安全完整，確保有關法律法規(guī)、規(guī)章制度的執(zhí)行等而制定和實施的一系列控制方法、措施和程序?！保ㄊY建華，2012）

（二）商業(yè)銀行的內部控制

商業(yè)銀行“三高一低”的性質，決定了各國監(jiān)管機構對其內部控制監(jiān)管的重視程度。各國監(jiān)管機構根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2006年頒布的《有效銀行監(jiān)管核心原則》，來建立符合本國國情的商業(yè)銀行監(jiān)管體系。我國選擇在境外上市的商業(yè)銀行，不僅要面對來自國內的以中央銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、審計署為主體的外部監(jiān)管，同時還要面對來自各國和各地區(qū)監(jiān)管機構的境外監(jiān)督。”（Bank for International Settlements Communication，2006）所以商業(yè)銀行必須建立和實施有效的內部控制，降低和防范經(jīng)營風險，來應對剛性的監(jiān)管要求。

（三）商業(yè)銀行內部控制評價方法

商業(yè)銀行內部控制評價方法，蔣建華認為，從內部控制評價自身和現(xiàn)存的問題來說，著重為詳細和風險基礎這兩種評價法。

1、詳細評價法

COSO在《企業(yè)內部控制——整合框架》中說到，評價內控系統(tǒng)運行是否合理有效，是根據(jù)五個內控要素是否有效存在的一種主觀判斷。這種方法的基本思路是：比較內控制度的相關準則，根據(jù)內控構成要素，是否具有評價內部控制的效果，就要利用判斷其運行的準確性，最后綜合設計并運行，評估內控實現(xiàn)的風險，判斷是否存在重大缺陷，最終確定內控是否有效。（蔣建華，2012）

2、風險基礎評價法

另一種評價方法是基于內部控制實現(xiàn)的風險。評價小組對被評價企業(yè)進行審查時，可以單獨，或組合使用相關的方法。一般的方法有訪問、問卷調查、穿行測試、實地考察、抽樣調查、比較分析等方法。積極整合被評價單位的內控運行的真實數(shù)據(jù)，根據(jù)評價的具體情況，實際制作評價工作底稿，用來發(fā)現(xiàn)內部控制存在的缺陷。（蔣建華，2012）

二、國內商業(yè)銀行內部控制需要完善的問題分析

從2012年中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》開始，標志著國際監(jiān)管新標準由政策制定階段進一步發(fā)展為切實實施階段。銀監(jiān)會對我國商業(yè)銀行的監(jiān)管力度不斷加強，引導作用也不斷擴大。這也側面意味著，目前我國商業(yè)銀行的內部控制需要改善的方面，主要是以下幾個：

（一）內部控制意識需要進一步加強

層出不窮的商業(yè)銀行各類操作風險案件，其主要是因為內控上存在缺陷。而最基礎的原因是內控意識薄弱，對內控和風險管理的認識不準確，缺乏內部控制文化環(huán)境。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，商業(yè)銀行遍地開花，其發(fā)展速度驚人。隨著其組織結構的擴大，在內部控制的認識和建設上，一般都只有總行意識較強，越到下一級分支行，其意識就越薄弱。

（二）內控組織結構有待進一步完善

我國大多數(shù)商業(yè)銀行的內部控制組織結構都存在職責模糊、分工不合理、權限混亂等問題。缺乏由決策系、執(zhí)行系、支撐和監(jiān)督四個系統(tǒng)構成的完整的內部控制組織控制體系，各層級的職責權限和報告關系還不夠清晰。出現(xiàn)權限重疊，甚至一人多權等現(xiàn)象。

（三）內控制度執(zhí)行力有待加強

雖然法律制度文件是在不斷完善，但是實施和執(zhí)行上卻并沒有與時俱進。我國的商業(yè)銀行基本上是以行政規(guī)章作為其管理制度，并沒有進行充分的分析和提煉，形成符合自身情況的合理的內部控制制度。在實施和執(zhí)行過程中，僅僅體現(xiàn)了文件管理上的要求，而部門間的內部控制，在施行上缺少約束性，內部控制實施強度會因相關人員的地位提高而減弱，這些都導致了內控的失效。

（四）內控信息技術手段有待提高

內部控制手段相對不斷多樣化、復雜化的金融業(yè)務，顯得相當落后。當前銀行內控的計算機軟件管理還普遍較少，大多依靠職能牽制、內審部門等來識別和控制風險。落后的信息技術主要表現(xiàn)在信貸風險管理系統(tǒng)、信息管理系統(tǒng)、操作風險預警系統(tǒng)等方面。

三、國際經(jīng)驗分析

國際上有不少成功的大銀行，通過多年在金融界的成長和發(fā)展，不斷壯大并且已經(jīng)較為成熟，形成自己獨有的有效的內控機制。分析這些成功的國際銀行的經(jīng)驗并取其精華，結合我國的基本國情和市場環(huán)境，相信對我國的商業(yè)銀行內控發(fā)展有一定的指導作用。

美國作為金融發(fā)展的核心市場，通過長期實踐，其商業(yè)銀行都形成了一套比較完善的內控管理制度。其中花旗銀行的內控體系最具有代表性，其內控管理上主要體現(xiàn)在：具有可行性的結構部門，專門的內部審計機構；相互之間具有專門的業(yè)務部門以及確切的職責；嚴謹?shù)氖跈鄬徟贫?；?guī)范的電腦化管理。

英國具有悠久的金融歷史，其銀行業(yè)內部控制總體上是相對比較規(guī)范的，但是在執(zhí)行中也存在些漏洞。巴林銀行事件后，英國銀行監(jiān)管部門總結了以下五條重要教訓：管理層須充分認識其所經(jīng)營管理的業(yè)務；銀行內各項業(yè)務職責必須明確；分離利益沖突業(yè)務是內部控制實現(xiàn)有效性的關鍵環(huán)節(jié)；建立專門的風險管理機制來應對可能的業(yè)務風險；內審部門應迅速將發(fā)現(xiàn)的內控缺陷向最高管理層及審計委員會報告。

香港銀行業(yè)的內部控制吸收了西方發(fā)達國家的經(jīng)驗，也相當具有代表性。匯豐銀行最為國際上著名的商業(yè)銀行，其對內部控制是非常重視的，其加強內部控制的主要表現(xiàn)為以下四個方面：實行“矩陣式”的組織模式，縱向上職能的分工，橫向上相互監(jiān)督和部門內中臺、后臺的相互制約；建立統(tǒng)一、規(guī)范、長期穩(wěn)定的內部控制政策和相應的管理制度；建立高效的計算機業(yè)務管理體系，建立良好的后臺支持系統(tǒng)，主要包括業(yè)務操作系統(tǒng)以及信息支持系統(tǒng)等；創(chuàng)建良好的信貸文化，為銀行內部風險控制提供良好的文化環(huán)境。

四、啟示及建議

借鑒先進的銀行業(yè)內部控制理念，結合我國商業(yè)銀行的現(xiàn)實特點，得到的啟示與建議如下：

（一）建設嚴謹可行的組織結構以及專門的內部審計部門

組織結構可以有效地進行各類活動的基礎，從上文提到的幾個國家的實踐經(jīng)驗來看，它們都非常的重視銀行的組織結構建設，努力實現(xiàn)上下級之間信息的暢順溝通和交流。目前，大部分世界各地的銀行都是根據(jù)《公司法》來設立組織結構的，就是股份制企業(yè)，和大多數(shù)企業(yè)相同，成立股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構。

（二）相互獨立的業(yè)務部門和明確職責

巴林銀行和大和銀行事件的起因就是因為一人多權而造成的，相關職員職責上不夠明確，權利監(jiān)督上欠缺?！敖⒂行У你y行管理要求每個銀行參與監(jiān)督的各監(jiān)管機構有明確的職責和目標。每一個這樣的機構應具備業(yè)務的獨立性、透明的流程，健全的管理和足夠的資源，并負責履行其職責?！保˙ank for International Settlements Communication，2006）“矩陣式”的內控模式是實現(xiàn)這樣管理一個典型的模式。

（三）嚴格的授權審批程序

西方的商業(yè)銀行都具備一套嚴謹?shù)氖跈鄬徟绦?，主要包括建立客戶信用評級制度、信貸授權審批制度、貸后跟蹤管理制度等。例如，花旗銀行在貸款的管理上實行“審貸分離制、三人貸款委員會批準制、授信額度制”。（蘇國新，2008）

（四）高效的計算機管理體系和后臺支持系統(tǒng)

不斷復雜化、多樣化的金融產(chǎn)品，使得對信息處理的要求越來越高，國外先進的商業(yè)銀行都擁有高效的計算機管理系統(tǒng)和后臺支持系統(tǒng)來應對不斷變化發(fā)展的金融產(chǎn)品。例如計算機管理系統(tǒng)在信貸業(yè)務和國際結算方面的普遍應用，很大程度上消除了人工操作風險。

（五）信貸風險管理規(guī)范化

信貸作為銀行的重要業(yè)務，其風險的防范不可忽視。在形成良好的信貸文化的基礎上，將管理制度化、規(guī)范化以降低或規(guī)避風險。盡可能地將相關的程序詳盡化、完善化，業(yè)務人員必須嚴格按照制度流程操作。例如花旗銀行采用“4W”的模式來嚴格決定是否能夠批準貸款申請。（蘇國新，2008）

（六）規(guī)范員工管理

員工對于任何一個企業(yè)都是至關重要的資源之一，也是實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標必要的條件。國外先進的銀行對員工的管理都十分的重視，通過制定一系列的制度來規(guī)范員工行為。主要采用一下幾類措施：

1、員工手冊

詳細規(guī)范的員工手冊，讓員工更加明確自己的職責和權力，能更快地適應和學習所在銀行的環(huán)境和制度，實現(xiàn)有效的內部控制。員工手冊的制定要盡量的人性化、詳盡化，提高其實用性和實施效果。

2、激勵機制

績效評估是不可忽略的。采用長短期結合、多元化、人性化的激勵機制能讓員工更好地發(fā)揮其個人能力，進而實現(xiàn)員工和股東的利益的進一步趨同，實現(xiàn)目標一致性。除了物質上的獎勵，還應注重精神上的獎勵，給予員工休假時間，獎勵員工與家人一起旅游的機會等，這方面花旗銀行做得尤為突出。

3、辦公透明化

目前，員工可以越權向更高層的管理人員報告上級管理上的問題，這樣的辦公環(huán)境不僅對每個人都起到了制約作用，同時也防范了個人道德風險。

4、信息交流

信息是促進不斷發(fā)展的重要因素之一，先進的國外銀行都非常注重員工之間信息的交流以獲得更多的經(jīng)驗，實現(xiàn)進一步的創(chuàng)新發(fā)展。

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