于佳樂
在大盤低迷及去年6月證監(jiān)會取消重組上市配套融資,提高重組門檻,全面收緊“炒殼”后,不少上市公司并購重組方案“流產(chǎn)”。且在并購重組委上臺短短一周內(nèi),已經(jīng)否決掉了新文化、電光科技、寧波華翔、*ST商城4家上市公司的并購重組方案。一時間,自2015年井噴的并購重組市場到2017年6月開始驟然轉(zhuǎn)寒。監(jiān)管層、券商、上市公司都在紛紛思考,未來的并購重組方案怎么才能玩得轉(zhuǎn)?
截至2017年11月底,上市公司并購涉及金額合計7843.17億元,而在2015年、2016年,這一數(shù)據(jù)分別高達9680.46億元、13333.02億元。2017年以來,啟動重大資產(chǎn)重組的公司數(shù)量降至360余家,較2016年的約600家下降超過40%。
“實際2006年-2017年期間,整個全球并購市場的發(fā)展,均與全球經(jīng)濟整體趨勢密切相關(guān)?!惫韫忍焯觅Y產(chǎn)管理集團總裁鮑鉞向《經(jīng)濟》記者表示,上一個并購交易活躍期是2007年,就是國際金融危機爆發(fā)的前一年。而經(jīng)歷金融危機和2015年后的股災,全球經(jīng)濟始終處于療傷期,全球并購交易也處于低谷。但隨著以中國、美國以及歐洲經(jīng)濟復蘇的帶動,全球并購交易的規(guī)模、數(shù)量,以及占全球GDP的比例還會逐漸進入新高峰。
申萬宏源證券并購融資部總經(jīng)理洪濤也告訴《經(jīng)濟》記者,并購重組市場從2013年爆發(fā)持續(xù)到2016年上半年算是高潮的一輪,而2016年到2017年實際是并購市場的低潮。
另外,中國社會科學院金融研究所公司金融研究室主任張躍文向《經(jīng)濟》記者表示,近期A股并購交易明顯在減少,主要是因為監(jiān)管趨嚴,原有交易平衡被打破,買賣雙方都在觀望;投行合規(guī)壓力大,不再接手劣質(zhì)的項目;股價對并購反應(yīng)更為理性,驅(qū)動在降溫;IPO悄然提速,一些企業(yè)又去排隊;好資產(chǎn)一級市場價格不低,融資渠道通暢。
的確,張躍文所指出的監(jiān)管趨嚴,也是導致當前國內(nèi)上市公司并購數(shù)量趨冷的另一主因。
2015年A股外延式并購規(guī)模達到了歷史高點,但與此同時也不斷暴露出諸如忽悠式并購、花式借殼、圈錢式融資、套利式入股等市場套利行為,侵害上市公司利益。2017年,按照中央經(jīng)濟工作會議的精神和證監(jiān)會的總體部署,上交所將防控市場風險、服務(wù)實體經(jīng)濟中心任務(wù),牢牢嵌入并購重組方案信息披露問詢中。全年累計審核重大資產(chǎn)重組預案99單,督促公司補充披露各類問題1100余項,要求中介機構(gòu)發(fā)表意見800余次,監(jiān)管約談財務(wù)顧問10余次。經(jīng)過監(jiān)管,十余單“類借殼”、標的資產(chǎn)質(zhì)量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑的重組方案主動終止。
“我們發(fā)現(xiàn)A股市場每一輪變化周期都是隨著監(jiān)管政策的不斷變化而收緊。尤其對借殼上市的收緊,市場會產(chǎn)生很大的變化?!焙闈f,從2011年證監(jiān)會制定借殼上市標準到2013年底證監(jiān)會對借殼上市標準等同新股IPO規(guī)定,再到重組新規(guī)在實際控制人認定、交易資產(chǎn)標準、股份限售期限,以及權(quán)責追溯機制等多方面的監(jiān)管要求,導致市場開始趨冷。再加上IPO在2016年下半年到2017年的整體加速,使得并購標的迅速減少,投資公司借殼資產(chǎn)瞬間消失,并購市場出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性的改變。
上市公司開展并購活動幾乎每天都在上演,其目的無非是為了市值管理、擴大公司發(fā)展?jié)摿?,其中也不排除有些公司是在炒概念。但鮑鉞向《經(jīng)濟》記者坦言,國內(nèi)并購業(yè)務(wù)真正能做成功的非常少,成功率幾乎不超過50%。甚至可能做十個并購項目,最后也就成功一個,最多兩個。
分析其原因,無非是行業(yè)有很多的痛點需解決。比如新經(jīng)濟行業(yè)迅速發(fā)展,大部分公司都需要其助力,但上市公司對新經(jīng)濟行業(yè)收購目前還有一個障礙,就是證監(jiān)會的意見和市場發(fā)展的規(guī)律存在脫節(jié)?!澳壳白C監(jiān)會并購估值一般在10倍到20倍之間,但是現(xiàn)在市場中新經(jīng)濟行業(yè)的估值無限大,沒有一個界定標準。”鮑鉞說:“比如京東,成立14年至今沒有盈利,但現(xiàn)在其估值已經(jīng)達到幾百億美元。又例如前些天我們看一個做芯片的公司,公司什么都沒有,設(shè)備生產(chǎn)線都是租別人的,估值還50個億?!?/p>
據(jù)他介紹,2016年主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板已實施的重大資產(chǎn)重組中,并購標的平均值率分別為630%、815%、1031%。特別是游戲、互聯(lián)網(wǎng)、廣告影視等輕資產(chǎn)熱點產(chǎn)業(yè),并購標的評估溢價率甚至超過50倍。
上市公司并購整合的目的是要達到1+1>2的效果。但不可否認的是,即使同一個行業(yè)并購同一個企業(yè),產(chǎn)生的變化都是不一樣的。設(shè)定的并購策略和交易價格會發(fā)生很大的變化?!案螞r,一些上市公司并購不是出于公司經(jīng)營的實際需要,而是以資產(chǎn)上市溢價、利益輸送和財務(wù)扭虧為主要目的,脫離了并購重組的本源。這些重組活動除了具有短期價值效應(yīng),中長期來看對公司業(yè)績改善的意義不大?!睆堒S文表示。
如何恰當選擇支付方式,一直是企業(yè)并購過程中關(guān)注的重要議題。支付方式的選擇,關(guān)系著企業(yè)并購是否順利完成和并購績效,甚至影響企業(yè)未來發(fā)展。
洪濤表示,隨著IPO的加速,以及結(jié)合去年頒布的減持新政、再融資新政等綜合因素,本應(yīng)該導致IPO節(jié)奏有所減緩。但2018年開端卻發(fā)現(xiàn)IPO節(jié)奏反倒大部分提升了,這導致我們原本預測隨著IPO加速,二級市場,尤其是中小創(chuàng)企業(yè)估值的回歸,并購業(yè)務(wù)在未來2年-3年有個“耐克式拐點”的再平衡提前出現(xiàn)了,并購市場更有競爭性,尤其是在未來股市不明朗情況下,換股收購數(shù)量可能會有所下降,現(xiàn)金收購會有大幅度提升。
在鮑鉞看來,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,100%現(xiàn)金支付的并購無需證監(jiān)會審核。那么在并購審核趨嚴的背景下,現(xiàn)金收購將是一條捷徑。而且,現(xiàn)金收購可以將虛擬資本短時間轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金,不必承擔證券風險,交割簡單明了。日后也不會受到兼并公司發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹變化的影響。
“但是,并購交易規(guī)模越來越大,動輒幾億元甚至幾十億元。如果完全使用現(xiàn)金支付需要動用巨大的資金,這對一般的上市公司來說也是不小的壓力?!滨U鉞說,同時現(xiàn)金收購目標公司不會淡化現(xiàn)有股東權(quán)益,企業(yè)將面臨沉重的現(xiàn)金流負擔,而且現(xiàn)金收購無法享受稅收優(yōu)惠。
洪濤認為,從上市公司的角度來看,雖然并購成功的數(shù)量比例是下降的,但并購的熱情并沒有大幅度減退。根據(jù)一行三會發(fā)布的銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新規(guī),使取得絕對收益的并購基金,包括債轉(zhuǎn)股基金,過橋融資基金大有可為,甚至是未來并購的主力軍。
晨暉資本合伙人張磊也有相同的觀點。他告訴《經(jīng)濟》記者,目前上市并購策略有兩大方向,一個是把行業(yè)業(yè)務(wù)做好,通過并購去吸納市場客戶,吸納優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),縱向整合。或者上市公司發(fā)展變遷,在尋求第二產(chǎn)業(yè),橫向布局。
另外,隨著消費升級興起,海外的資產(chǎn)很便宜,也很優(yōu)秀,所以上市公司做海外資產(chǎn)并購也不乏是一個好方向。
“我們之前在做制造業(yè)并購的時候就發(fā)現(xiàn),并購海外資產(chǎn)就是一個不錯的選擇。因為國內(nèi)80%的制造業(yè)或者智能制造的公司上市后,在同業(yè)內(nèi)實際沒有什么值得并購的了,因為它的技術(shù)很可能是同行業(yè)最好的。為了擴大市值,假如一家企業(yè)利潤為1億元,要想并購同行業(yè)利潤為5000萬元的企業(yè),那么并購價格至少要在幾億元。實際上被并購企業(yè)的技術(shù)通常與并購方企業(yè)技術(shù)水平差不多,甚至還不如它,那就完全沒必要以這么高的價格并購?!蓖蒂Y本創(chuàng)始合伙人朱鷖佳向《經(jīng)濟》記者說,國外企業(yè)標價并不高,很多上市公司發(fā)現(xiàn)這一點后,都跑到國外找性價比高的技術(shù)。
不難發(fā)現(xiàn),現(xiàn)金收購、并購基金、海外收購都是上市公司并購未來的發(fā)展趨勢。至于并購行業(yè)的發(fā)展,朱鷖佳認為,即使目前并購環(huán)境趨冷,但未來并購趨勢不會減少?!爸辽購奈覐氖碌墓I(yè)領(lǐng)域來說,制造業(yè)的升級,智能制造的普及,人工智能化,數(shù)據(jù)化要改變所有的傳統(tǒng)工業(yè)體系,所以里面的并購機會很大。而且并購的本源是進行效率提升,技術(shù)提升,創(chuàng)造價值,所以需求不會少。至于錢從哪里來,國內(nèi)資本市場豐富,錢是不缺的?!?/p>
張躍文表示,近階段監(jiān)管機構(gòu)加強對上市公司重大重組監(jiān)管,其目的是為了清理市場上的“跟風式”“忽悠式”等重組亂象,減少市場對重組題材的炒作,讓上市公司重組回歸本源。所以,未來玩概念、忽悠式的并購意圖沒辦法再繼續(xù),市場不接受。
“同時,受制于再融資政策的約束,一些做大股本、做大市值需求的中小型上市公司或是2018年并購重組的主力。”張躍文說道。
而鮑鉞認為,有一天國內(nèi)的上市公司之間能像美國一樣進行換股并購,這才說明我國并購重組環(huán)境趨向更加成熟,上了一個新的發(fā)展臺階?!熬湍壳扒闆r看,我們至少還有3年-5年的時間來實現(xiàn)。”