屈軍 梁凱喬

（廣發(fā)銀行博士后科研工作站 廣東廣州 510080 暨南大學應用經濟學博士后科研流動站 廣東廣州 510632深圳市龍華新區(qū)財政局 廣東深圳 518110）

繼1999年我國實施債轉股之后，2016年市場化債轉股再次備受關注。在我國宏觀經濟增速放緩、企業(yè)負債率高企和銀行不良資產率抬升的背景下，去杠桿仍將是我國深化供給側結構性改革的重點工作。債轉股作為國際金融市場不良資產處置的通行方式，是降低企業(yè)杠桿率和防范化解潛在債務風險的重要工具。因此，決策層和市場對債轉股寄予了較高期望。

債轉股的本質是商業(yè)銀行與企業(yè)之間債權債務關系向股權關系轉換。銀企關系制度設計和定位是影響銀行參與積極性、政策可持續(xù)性乃至金融系統(tǒng)穩(wěn)定性的關鍵要素，也是債轉股政策設計的重要環(huán)節(jié)。目前我國商業(yè)銀行與企業(yè)已簽約的市場化債轉股規(guī)模發(fā)展迅速，然而項目真正落地實施的較少。筆者認為，銀企關系設計和定位不明晰是我國本輪債轉股政策實施效果不佳的重要原因。為加速推進本輪債轉股項目的落地并保證其長遠發(fā)展，有必要對銀企關系進行系統(tǒng)性研究。本文在分析銀企關系內涵和主要模式的基礎上，梳理了美國、日本、韓國、印度的銀企關系實踐與經驗教訓，并結合我國新一輪債轉股面臨的現(xiàn)實問題，提出了重構新型銀企關系應遵循的原則以及相關對策建議。

一、銀企關系內涵與主要模式

企業(yè)為擴大再生產向銀行借入資金，商業(yè)銀行因讓渡資金使用權而獲得了資金利息的補償，從而形成了債權債務關系。銀行基于企業(yè)信用的資金出讓行為使銀行能享受區(qū)別于股權回報的穩(wěn)定債息，同時承擔相應債務風險。如果商業(yè)銀行將債權轉換為股權，銀行與企業(yè)之間關系就會發(fā)生本質性變化。從理論上講，債轉股后商業(yè)銀行應享有按《公司法》規(guī)定的持股企業(yè)的股東權利，包括知情權、資產收益權和表決權等，同時承擔相應的股權投資風險。

可以看出，債轉股中的銀企關系是包含眾多內容的綜合性概念，其本質是債權債務關系轉變?yōu)楣蓹嚓P系所引起的一系列利益協(xié)調機制變化。設計符合債轉股政策目標的銀企關系應包括如下幾個方面：一是銀行持有股權的管理和處置問題。銀行如何參與持股企業(yè)治理？是否掌握企業(yè)經營控制權？股權持有期限和退出渠道如何規(guī)定？等等。二是債權和股權利益協(xié)調問題。銀行持有股權后，企業(yè)需要獲得新的貸款，銀行如何處理新債權和股權之間利益協(xié)調？銀行如何避免陷入被企業(yè)俘獲的困境？三是銀行與企業(yè)長期目標激勵不相容問題。銀行是以長期穩(wěn)健經營下的利潤最大化為目標，而企業(yè)更傾向于追求高速發(fā)展的短期利潤最大化。那么，銀行持有企業(yè)股權后如何協(xié)調銀行與企業(yè)之間經營理念差異問題？四是政府角色定位問題。債轉股政策成功實施是債權人、債務人、政府及其他相關機構等多方利益博弈的最終結果。銀企關系重構過程中，政府是處理和協(xié)調銀行與企業(yè)之間利益的重要參與者，政府角色定位是構建債轉股銀企關系的重要環(huán)節(jié)。

受到不同國家或地區(qū)所處經濟發(fā)展階段、金融市場發(fā)展程度、利益集團勢力和經濟體制等因素影響，債轉股政策設計過程中形成了不同類型的銀企關系。根據銀行參與轉股企業(yè)管理的程度和方式不同，可以分為深度融合模式、間接管理模式以及完全隔離模式。深度融合模式是指銀行通過派駐關鍵管理人員至企業(yè)，參與企業(yè)管理，銀行對企業(yè)經營發(fā)展戰(zhàn)略、重點項目投資等具有重大影響力，例如日本主銀行制度、印度戰(zhàn)略債務重組方案。間接管理模式主要是通過銀行控股子公司持有轉股企業(yè)股權，形成債權和股權的制度隔離，例如我國新一輪債轉股。完全隔離模式是指商業(yè)銀行將不良債權處置給政府設立的資產管理公司，銀企之間不存在任何股權關系而是建立“新”債權關系，例如我國1999年債轉股、美國次貸危機救助計劃、韓國五大財團債轉股計劃。

二、國外債轉股銀企關系實踐與經驗教訓

（一）美國次貸危機救助計劃

2008年美國次貸危機爆發(fā)，金融、房地產和汽車行業(yè)成為重災區(qū)，為應對次貸危機，避免系統(tǒng)性金融風險爆發(fā)，美國政府實施了政府主導型政策性債轉股救助措施。

一方面，由政府直接出資購買銀行不良債權并掌握企業(yè)經營權，但并不直接參與公司治理。2008年10月，美國出臺《2008年經濟緊急穩(wěn)定法案》，推出了“問題資產救助方案（TARP）”，授予財政部7000億美元資金額度用于擔保和購買金融機構的問題資產。例如，美國政府通過購買不良資產持有重組后的通用公司60%股權，并促成了克萊斯勒與意大利菲亞特集團的戰(zhàn)略重組。

另一方面，撬動社會資本購買銀行不良資產，擴大資金來源渠道。公私合營投資計劃是美國危機期間處置不良資產的核心措施，主要是利用美國財政部、美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險公司的公共資金撬動私人部門資金，對金融系統(tǒng)不良資產進行剝離。例如，美國財政部按照1∶1的出資比例，會同私人投資組建合營基金購買商業(yè)銀行體系內的不良貸款。

此外，通過拆分銀行資產，實施分離經營。為防止不良資產和優(yōu)質資產交叉?zhèn)魅荆绹畬Α按蠖荒艿埂钡南到y(tǒng)性重要銀行實施集團內拆分。類似于，銀行集團成立專職不良資產處置的控股子公司，將銀行與企業(yè)間的債權債務關系轉換成子公司與企業(yè)之間的股權關系。例如，2010年1月美國政府將花旗集團拆分為花旗公司和花旗控股公司，前者主要負責集團內優(yōu)質商業(yè)銀行業(yè)務，而后者主要負責不良資產管理及消費信貸等業(yè)務。

綜合來看，美國政府在政策性債轉股的實施中扮演了重要角色。通過公共資金帶動私人部門資金購買商業(yè)銀行不良資產，避免了銀行與企業(yè)債權債務關系進一步惡化；通過制定行業(yè)改革措施倒逼企業(yè)改革，避免行業(yè)大范圍破產，為銀企債務關系改善奠定了經濟基礎。

（二）日本主銀行制度

主銀行制度是指企業(yè)通常選擇一家銀行作為貸款來源的主要往來銀行并接受其金融信托及財務監(jiān)控的一種銀企結合制度，即企業(yè)通過主銀行安排協(xié)調集團內部融資、生產經營活動。如果銀行是多家企業(yè)的主銀行，則會形成以該銀行為中心的企業(yè)集團。日本主銀行制度是商業(yè)銀行深度參與企業(yè)經營的代表。在我國1999年債轉股時期，這種銀企關系模式曾一度受到國內部分學者的廣泛研究和推崇。

二戰(zhàn)后，日本大部分企業(yè)瀕臨破產，銀行資金極為短缺，銀行內形成了大量不良債權。在政府協(xié)調下，銀行與企業(yè)重新確立債權債務關系，建立“新”“舊”兩筆賬：“舊”賬部分即銀行不良債權部分留待日后處理，銀行與企業(yè)各自承擔一部分貸款損失；企業(yè)新業(yè)務與銀行確立的債權債務關系記錄在“新”賬，因當時銀行難以尋找到優(yōu)質的貸款對象，自然不會因企業(yè)擁有大量“舊”賬而拒絕貸款。政府沒有明確規(guī)定銀行持股比例以及存續(xù)時間，并給予了大量政策優(yōu)惠鼓勵銀行參與企業(yè)生產經營活動；同時，在清理企業(yè)不良債權過程中，銀行派駐人員對企業(yè)財務活動有了深入了解。因此轉股企業(yè)逐漸將財務管理實務交于主銀行打理。在經濟復蘇和擴張階段，銀企關系比較穩(wěn)定，企業(yè)能從主銀行獲得穩(wěn)定信用貸款以擴大生產經營，銀行降低了不良資產率，轉股企業(yè)股權得到不斷增值。20世紀70年代，日本國內資本市場和離岸金融市場迅速發(fā)展，企業(yè)獲得資金的渠道增多并且融資成本下降。70年代后期大型企業(yè)集團開始逐漸擺脫以主銀行為主的融資模式，但融資渠道相對單一的中小型企業(yè)至今仍然與主銀行保持比較密切的關系。

日本主銀行制度是特定歷史階段下的產物，緩解了二戰(zhàn)后經濟復蘇階段的企業(yè)資金緊缺問題，銀行憑借強勢地位深入企業(yè)一線。然而，銀行與企業(yè)建立的債權和股權關系并沒有建立嚴格的風險隔離機制，銀企關系緊密捆綁進一步刺激了企業(yè)貸款需求，導致產生了更多的不良信貸，這反而成為20世紀90年代日本不良貸款危機再次爆發(fā)的根源。主銀行制度不可持續(xù)性的根本原因在于實體企業(yè)追求利潤最大化激進風格與商業(yè)銀行穩(wěn)健經營的內在要求之間存在激勵不相容。

（三）韓國五大財團債轉股計劃

1997年東南亞金融危機爆發(fā)，韓國制造業(yè)資產負債率和銀行不良貸款率迅速上升。為解決銀行不良資產問題、重構企業(yè)資產負債表，韓國政府出臺了包括債轉股在內的一系列救助措施。

首先，成立資產管理公司收購銀行不良貸款。韓國早在1963年就成立了資產管理公司，負責收購銀行的不良貸款。韓國資產管理公司將銀行貸款分為正常貸款、預防性貸款、低于法定標準的貸款、可疑貸款及沉淀貸款五類，并負責對后三類貸款進行收購，其中擔保貸款按面值的75%收購，無擔保貸款按面值25%收購，對沉淀貸款一律按面值3%收購。1997年根據《有效調節(jié)不良貸款法案》，韓國投入10萬億韓元收購銀行的不良貸款，年底增加到20萬億韓元。需要注意的是，銀行和企業(yè)管理得到改善是獲得政府支持的前提條件。

其次，利用債轉股解決不良債務問題。1998年下半年政府主持了五大財團的債轉股協(xié)議，但債轉股在龐大企業(yè)債務中所占比重相當小。據世界銀行報告顯示，1998年底以前進行的債轉股僅占其全部債務總額的1%左右?？梢姡捌陧n國政府參與債轉股并沒有取得理想效果。1999年之后，韓國政府重新調整了企業(yè)重組政策，即由債權人和債務人自主協(xié)商，合理確定公司的債務水平，政府只做外部協(xié)調，使得企業(yè)能夠用預期利潤支付財務費用。政府減少行政干預后效果顯現(xiàn)。到1999年底，韓國九大部門的產業(yè)重組計劃接近完成，對石化、航空和汽車等行業(yè)部分企業(yè)實施了債轉股。通過系列改革，韓國銀行業(yè)不良貸款率回歸正常水平，逐漸開始盈利，擺脫了金融危機的負面影響。韓國政府從早期的微觀企業(yè)干預到后期宏觀指導的角色轉變值得我國債轉股銀企關系設計借鑒。

（四）印度戰(zhàn)略債務重組方案

從20世紀90年代開始，印度經濟高速發(fā)展，同時也積累了大量債務。根據國際貨幣基金組織報告顯示，2016年印度不良貸款率（不包括重組貸款）達到6%，位居亞洲首位。為解決銀行不良貸款問題，2015年印度央行出臺了戰(zhàn)略債務重組方案，債轉股是該方案的核心內容，并制定了詳細的操作流程和指導方案。通過成立“債權人聯(lián)合協(xié)調小組”實施債轉股計劃，小組成員必須包括同一債務人的多家銀行，同時也可納入其他非銀行金融機構或其他專業(yè)機構。夏樂、蘇曼德（2016）認為聯(lián)合協(xié)調小組制度有助于避免銀企串謀、惡意逃廢債行為，但同時增加了銀行之間的協(xié)調成本。

銀行與企業(yè)關系定位是重組方案重點關注內容。印度央行給予了商業(yè)銀行比較充分的債轉股后公司治理權保護，規(guī)定債權人聯(lián)合協(xié)調小組應當取得至少51%的股份，意味著銀行將獲得對企業(yè)的絕對控制權。這種重組方案設計初衷是鼓勵銀行成為控股股東并更替企業(yè)管理層，從而使得債權人有權徹底改變陷入困境的企業(yè)。當企業(yè)財務改善時，銀行通過出售企業(yè)股權方式收回到期貸款。為避免銀行演變成為股權投資企業(yè)，方案嚴格明確了銀行持股期限，即銀行必須在18個月內至少處置完所持股權的26%，并確保新的投資人成為最大股東，同時新投資人不得是現(xiàn)有發(fā)起人或發(fā)起人團體中的成員。

從政策實施情況來看，印度戰(zhàn)略債務重組債轉股并沒有取得理想效果。印度電鋼鋼鐵、塔塔鋼鐵等企業(yè)債轉股均告失敗，失敗原因主要包括如下幾個方面：第一，銀企關系設計缺乏靈活性。該方案對銀行持股期限規(guī)定過于嚴格，外部經濟環(huán)境不如預期樂觀，銀行難以在規(guī)定期限內找到交易對手方，面臨較大的資本約束壓力，打擊了銀行積極性。第二，方案對操作流程規(guī)定過于微觀，并未體現(xiàn)實質性市場化原則。市場化本質應是由債權人和債務人自由協(xié)商解決，而不是由央行實行價格指導。

三、我國債轉股銀企關系與現(xiàn)實問題

（一）我國兩輪債轉股銀企關系的區(qū)別

我國兩輪債轉股分別是1999年政府主導型債轉股和2016年市場化債轉股，不同政策設計模式導致了我國兩輪債轉股銀企關系存在根本性區(qū)別。

1999年，為處理國有企業(yè)大面積虧損以及銀行業(yè)兩位數(shù)的不良率，我國實施了政府主導型債轉股政策。政府設立專門處置不良資產的四家金融資產管理公司，以發(fā)行專項金融債券的方式購買了銀行所持有的企業(yè)不良資產，資產管理公司與銀行建立了債權債務關系，與原有企業(yè)建立股權關系。資產管理公司履行《公司法》規(guī)定的股東權利和義務，參與公司治理。商業(yè)銀行與原轉股企業(yè)的“舊”債權債務關系實現(xiàn)了剝離。從轉股企業(yè)性質來看，轉股企業(yè)主要是原經貿委和中國人民銀行圈定的產能過剩行業(yè)的龍頭國有控股企業(yè)。債轉股實施后，資產管理公司雖然具有公司治理的“名分”，但實際公司重大決策仍然在企業(yè)或國資委。轉股資金來源純粹是政府救助資金，并沒有社會資金的參與。由于我國當時資本市場不成熟，資產管理公司主要采用股權回購、股權轉讓或上市等方式退出持股企業(yè)，監(jiān)管部門和市場對于資產管理公司持有股權期限問題并未達成統(tǒng)一意見。例如，1999年華融資產管理公司參與的債轉股企業(yè)達281家，賬面價值為172.56億元，截至2015年6月末，華融仍持有其中的196家的股份，占比高達近70%。

以市場化和法治化為原則是2016年新一輪債轉股區(qū)別于上一輪債轉股政策設計的重要特征。本輪債轉股銀企關系是間接股權和直接債權關系的混合利益調節(jié)機制。根據2016年《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱意見）規(guī)定，銀行可以通過設立專司債轉股企業(yè)的全資附屬資產管理子公司形式，處理和管理銀行不良資產。將不良資產剝離給子公司，使銀行與原債務企業(yè)的債權債務關系消失，轉變?yōu)橘Y產管理子公司與原債務公司之間的股權關系。同時，如果商業(yè)銀行對企業(yè)進行“新”的信用貸款，將會建立“新”的債權債務關系。

從目前債轉股框架協(xié)議簽訂的企業(yè)來看，新一輪債轉股中轉股企業(yè)仍然以鋼鐵、煤炭、水利、玻璃、焦化為代表的傳統(tǒng)產能過剩的國有企業(yè)為主。根據《意見》規(guī)定，轉股對象主要依據國家政策導向自主協(xié)商確定，重點發(fā)揮好市場主導力量，政府做好協(xié)調角色。明確給予了商業(yè)銀行參與公司治理的股東權利，參與企業(yè)重大經營決策并進行股權管理。鼓勵實施機構依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。當前我國多層次資本市場正逐漸建立，股權退出渠道多元化。《意見》鼓勵利用企業(yè)并購、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權市場交易、證券交易所上市等多種渠道實現(xiàn)轉讓退出。

（二）我國新一輪債轉股銀企關系所面臨的現(xiàn)實問題

自新一輪債轉股提出并實施以來，商業(yè)銀行對債轉股政策積極響應，特別是大型國有銀行相繼成立專司不良資產處置的資產管理子公司。據國家發(fā)改委官網公布數(shù)據顯示，截至2017年9月22日，各類債轉股實施機構已與77家企業(yè)簽署市場化債轉股框架協(xié)議，金額超1.3萬億元。雖然發(fā)改委、銀監(jiān)會等監(jiān)管部門出臺了系列指導文件，但實際落地項目較少。銀企關系制度設計和定位不明晰是本輪債轉股進展緩慢的重要制約因素。主要表現(xiàn)在兩個方面：

第一，“明股實債”操作模式盛行。根據銀行披露的債轉股項目來看，銀行通常會與企業(yè)簽署附帶利息條款的債轉股協(xié)議，即銀行不享有轉股企業(yè)股份分紅，但獲得協(xié)議約定的固定收益。從表面上看，銀行與企業(yè)之間按照債轉股政策構成股權關系，但本質是將短期不良資產債務轉變?yōu)殚L期債務，企業(yè)短期內仍需承擔較重的財務利息支出，并且存在法律界限認定模糊問題。

“明股實債”在一定程度上反映了商業(yè)銀行基于現(xiàn)行銀行法和資本監(jiān)管約束下的理性行為，是對現(xiàn)有銀企關系政策環(huán)境的最優(yōu)選擇。主要原因在于：一是現(xiàn)有制度缺乏對銀行持有轉股企業(yè)股權的資本金管理規(guī)定。因轉股對象大部分是涉及資金量龐大的中大型國有企業(yè)，商業(yè)銀行資本金承壓。根據現(xiàn)行《商業(yè)銀行資本管理辦法》的規(guī)定，如果銀行持有股權，兩年內風險權重是400%，兩年后是1250%，這意味著債權轉為股權后，將大幅度占用銀行資本金。而當前負債端成本趨高、貨幣政策中性趨緊的環(huán)境導致銀行愈加缺乏積極性。二是銀行持股期限不明確，而約定固定利息符合銀行對收益穩(wěn)健的要求。目前《意見》并沒有對銀行持股具體期限的明文規(guī)定，而持股期限直接關系商業(yè)銀行轉股價值的評估和認定。按照現(xiàn)行《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規(guī)定，商業(yè)銀行被動持有工商企業(yè)股權的處置期限為兩年。但對債轉股后銀行持有工商企業(yè)股權是否適用上述條款還尚待明確。三是銀行股權管理經驗缺乏。持有企業(yè)股權并不是銀行信用貸款的初衷，缺乏股權管理人才是制約銀行債轉股項目快速落地的重要因素。四是股權退出渠道不完善，挫敗銀行參與積極性。從目前簽署債轉股相關協(xié)議的企業(yè)來看，銀行債轉股對象主要是以地方大型龍頭國有企業(yè)為主，約90%以上企業(yè)旗下有上市公司平臺。對于沒有上市渠道的轉股公司，股權轉讓市場不完善導致銀行積極性不高。

第二，高負債企業(yè)逆向選擇問題仍然存在。信息不對稱是商業(yè)銀行與負債企業(yè)成功達成債轉股協(xié)議的主要障礙。與我國1999年政策性債轉股類似，在達成協(xié)議之前，企業(yè)為實現(xiàn)轉股降低債務成本，存在故意違約或“粉飾”財務報表的主觀意愿，從而迫使或“誘導”商業(yè)銀行接受債轉股。例如，國企從長期負債到短期流動性負債的違約在近兩年都有所上升，有些債券發(fā)行人可能故意違約（張志剛，2017）。

四、重構新型銀企關系應遵循的原則

第一，風險管控先行原則。防范化解系統(tǒng)性金融風險是2018年經濟工作的主要內容。商業(yè)銀行在我國社會融資結構中占有主導地位，債轉股風險防控直接關系到整個金融系統(tǒng)安全。銀企之間由直接債權債務關系變?yōu)殚g接股權關系，意味著企業(yè)債務信用風險向股權投資風險演變。股權風險復雜性和高波動性要求銀行必須健全風險管理體系。

第二，“規(guī)模適度、逐步推進”原則。鑒于債轉股對銀行系統(tǒng)性風險的重要影響，在政策實施影響得到全面評估之前，需合理控制債轉股規(guī)模，分階段、分行業(yè)逐步推進。同時，加強債轉股政策的頂層設計，與銀行業(yè)綜合經營、多層次資本市場建設、國企改革深化和供給側改革等戰(zhàn)略布局實現(xiàn)有機結合。

第三，有條件的差異化原則。《意見》明確定位本輪債轉股須堅持市場化和法治化原則，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構參與債轉股，由銀行、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定債權轉讓、轉股價格和條件。但轉股企業(yè)是否能順利實現(xiàn)債轉股，涉及因素眾多，包括區(qū)域經濟實力、財稅政策配套、國家產業(yè)政策導向和股權市場建設等。對于具有重大影響力但尚不滿足市場化債轉股條件的企業(yè)，國家應給予差異化政策扶持，避免“一刀切”。

五、重構新型銀企關系的對策建議

（一）加強債權資產管理，堅守銀行服務本源

銀行是提供社會直接融資的重要金融機構，基于企業(yè)信用向其發(fā)放貸款是銀行開展業(yè)務的本源和初衷。債權債務關系是銀企關系的主體特征和表現(xiàn)，銀行在服務企業(yè)過程中應加強基于債權債務關系的信用機制建設，著力構建涵蓋工商、海關、金融、稅務、司法等多部門的信息共享平臺，全面準確掌握企業(yè)真實債務信息和償債能力。強化對債權資產的質量管理，力促商業(yè)銀行回歸服務本源，避免債權投資演變?yōu)楣蓹嗤顿Y。

（二）健全銀行股權管理細則，防范集團內風險交叉?zhèn)魅?/h3>

股權管理是銀行債轉股后面臨的首要問題，需要對持股期限、股東權利范圍、資本金監(jiān)管和風險隔離制度進行有效規(guī)范。具體來看：一是靈活的持股期限。對商業(yè)銀行持股期限規(guī)定應根據銀行自身資本金、外部資本市場狀況和轉股企業(yè)持續(xù)盈利情況等綜合判斷，避免類似印度債轉股方案因對持股期限過于嚴格而導致政策實施效果不佳。二是持股企業(yè)治理改善。債轉股的根本目標是通過降低企業(yè)短期財務成本實現(xiàn)長期可持續(xù)性發(fā)展，公司治理改善是關鍵。因此，應規(guī)定銀行除享有《公司法》賦予的股東權利外，需有權對公司治理改革、關鍵事項決策等具有重大影響力的企業(yè)生產經營活動進行干預，特別是能在關鍵崗位擔任要職。對于同一家企業(yè)的多家債權銀行，可成立債權協(xié)調委員會，由委員會行使股東權利。三是出臺關于銀行資產管理公司資本金特別管理辦法，適當調整持股風險權重，減輕銀行資本金壓力，激發(fā)銀行參與積極性。四是建立嚴格風險隔離制度，防范銀行集團內股權與債權風險交叉?zhèn)魅?。首先，在沒有對持股期限明確規(guī)定的情況下，銀行控股資產管理公司等價于股權投資企業(yè)，將對整個銀行系統(tǒng)的風險管理提出更高的要求。銀行應定期通過敏感性分析、壓力測試等識別持有股權的潛在風險，建立風險預警機制。其次，商業(yè)銀行與企業(yè)建立“新”債權債務關系過程中，應注意避免銀企間接股權關系影響信貸決策，防止重蹈日本主銀行制度銀企股債關系混合而導致銀行陷入被“俘獲”困境以及長期激勵不相容的覆轍。

（三）關注不對稱信息帶來的逆向選擇和道德風險問題

商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱是債轉股過程中的必然現(xiàn)象，可能導致企業(yè)逆向選擇和道德風險問題。相比1999年政策性債轉股，本輪市場化債轉股在一定程度上緩解了企業(yè)逆向選擇問題。由于轉股價格由銀行與企業(yè)自主協(xié)商決定，因此商業(yè)銀行具有對負債企業(yè)進行盡職調查，以判斷企業(yè)是否具有轉股價值的積極性。但在實際操作過程中，商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱不可避免，實質性虧損企業(yè)具有強烈動機隱瞞自身的問題，如果商業(yè)銀行自身風險控制制度不健全，仍然有可能發(fā)生權力尋租行為，從而導致企業(yè)逃廢債行為。協(xié)議達成后，也可能存在道德風險。從目前制度設計來看，銀行通過專營子公司持有負債企業(yè)股權，從理論上說，銀行與企業(yè)之間并不構成實際利益關系，但在實際運作過程中，商業(yè)銀行偏向于向具有股權關系企業(yè)分配更多的信用額度，相當于在資金短缺時，債轉股企業(yè)持有一張優(yōu)先享受該銀行信用額度的保證書。這種間接商業(yè)銀行信用背書，將商業(yè)銀行利益與企業(yè)捆綁，使企業(yè)本身沒有動力改善經營管理，從而導致商業(yè)銀行只能發(fā)揮暫時性的“輸血”功能，而未真正改變企業(yè)“造血”機制。

（四）加快建設多層次股權交易市場，構建銀行持股多元化退出渠道

商業(yè)銀行順利退出持有的企業(yè)股權是債轉股過程中的最后環(huán)節(jié)，而多層次資本市場是保證股權順利流通的保障。例如，印度因缺乏完善的資本市場，導致銀行無法在規(guī)定期限內退出股權市場；1999年我國債轉股中資產管理公司因缺乏退出渠道而長期持有企業(yè)股權。當前我國尚未建立起成熟的多層次資本市場，在一定程度上降低了商業(yè)銀行參與債轉股的積極性。因此，債轉股市場建設過程中，我國應加快多層次法人股、普通股股權交易市場建設，充分利用國家、地方不良資產交易二級市場，通過掛牌交易、集中競價等方式，提高不良資產的流動性和處置效率。

（五）明確并落實政府在銀企關系中的角色定位

從境內外債轉股實踐經驗來看，政府在商業(yè)銀行與企業(yè)利益協(xié)調之間扮演著重要角色。金融危機期間，金融體系具有潛在系統(tǒng)性風險，政府強有力的干預能有效穩(wěn)定市場預期，減少市場資產價格波動。如美國政府對汽車行業(yè)的救助、戰(zhàn)后日本政府主銀行制度。宏觀經濟穩(wěn)定期，市場化債轉股過程中政府協(xié)調作用同樣不容小覷，如印度戰(zhàn)略債務重組計劃、韓國五大財團債轉股。與1999年政府主導型債轉股不同，本輪債轉股確定了市場化原則，即由銀行與企業(yè)之間自主協(xié)商債權資產類型、債務股權定價、股東權利和退出方式等。然而，需要債轉股的大部分企業(yè)是高負債率和不良資產率的國有企業(yè)，商業(yè)銀行與國有企業(yè)商定債轉股框架協(xié)議時，不可避免受到來自地方政府的干預。地方政府基于地方稅收、社會就業(yè)等利益考慮，在債轉股實施過程中扮演的角色具有多面性、復雜性和多變性。政府角色定位模糊將會給商業(yè)銀行和企業(yè)等帶來壓力。如果商業(yè)銀行迫于地方政府因素將不具備條件企業(yè)實施債轉股，從長期來看將損害社會效益。因此，通過制度約束機制，明確并落實政府角色定位是本輪債轉股銀企關系政策設計的重點內容。

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