胡蘋蘋

跨國并購已經(jīng)成為我國對外直接投資的主要方式。中國企業(yè)在進行跨國并購時會從行業(yè)、區(qū)位、交易方式、交易主體等方面進行決策，選擇合適的策略。中企業(yè)應多在實踐中總結經(jīng)驗。具有比較所有權優(yōu)勢的行業(yè)，可以通過跨國并購獲得優(yōu)質資產(chǎn)和戰(zhàn)略資源，通過學習和實踐不斷積累比較優(yōu)勢，動態(tài)發(fā)展，利用田忌賽馬的策略進一步形成全球范圍內的競爭優(yōu)勢，提高自身的組織能力和創(chuàng)新能力。

1 中國企業(yè)跨國并購的策略分析

1.1 行業(yè)分布

根據(jù)世界銀行的報告，在制造業(yè)中，中國顯示出較強的比較優(yōu)勢，因此中國企業(yè)的海外并購多發(fā)在制造業(yè)中。中國企業(yè)在石油天然氣開發(fā)冶煉、金屬制品、采掘業(yè)的并購規(guī)模和頻率較高，因此在這些行業(yè)的比較所有權優(yōu)勢地位相對突出，主要是因為國家戰(zhàn)略布局和“一帶一路”戰(zhàn)略規(guī)劃的提出，我國相關行業(yè)在宏觀層面上具有政策因素比較優(yōu)勢。

隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結構升級，IT、互聯(lián)網(wǎng)、金融等產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，比較優(yōu)勢逐漸加強，成為中國企業(yè)跨國并購的主要力量。

1.2 并購區(qū)位

一國比較優(yōu)勢的發(fā)展可以通過學習和實踐行為不端積累，動態(tài)發(fā)展。中國后發(fā)企業(yè)的跨國并購策略應為動態(tài)地整合自身具有一定積累并具有要素稟賦結構優(yōu)勢的區(qū)位企業(yè)的優(yōu)勢資源或戰(zhàn)略性資產(chǎn)，即區(qū)位選擇差異。①中國企業(yè)的跨國并購主要集中在美國和中國香港，其比較優(yōu)勢（主要在制造業(yè)）和美國、中國香港的區(qū)位優(yōu)勢（例如金融）相互整合的能力相對更強。中國在科技、醫(yī)療產(chǎn)業(yè)方面剛剛起步，發(fā)展態(tài)勢良好，通過并購整合法國、意大利等歐洲國家的相關業(yè)務，獲得優(yōu)勢資源，積累自身企業(yè)的比較優(yōu)勢，獲得國際層面的競爭優(yōu)勢。

1.3 并購交易方式

不同的并購態(tài)度和并購模式體現(xiàn)了企業(yè)并購時整合關鍵戰(zhàn)略資源上的動機差異。中國企業(yè)跨國并購的目的在于獲得優(yōu)質資產(chǎn)或者戰(zhàn)略資源的同時，與目標企業(yè)建立良好的關系，以通過學習、合作、管理、創(chuàng)新等途徑，在跨國并購的同時提高自身的比較所有權優(yōu)勢。協(xié)議并購（Merger and acquisition agreement）是指并購企業(yè)不通過證券交易所，直接與目標企業(yè)取得聯(lián)系，而是通過雙方提前的接洽協(xié)商，就收購行為、收購比例等達成一致。協(xié)議并購容易取得目標企業(yè)的支持與配合，更能實現(xiàn)所有權優(yōu)勢和動態(tài)比較優(yōu)勢對未來內部化的要求；要約收購（hostile tender offer）因為容易引起目標公司的反抗，所以不利于內部化。

筆者在東方財富choice數(shù)據(jù)庫終端收集到的68起海外并購中，協(xié)議并購共62起，占比91.2%，邀約并購6起，占比8.8%。說明中國后進企業(yè)多數(shù)希望通過海外并購，學習和積累管理經(jīng)驗，提高創(chuàng)新能力，促進比較所有權優(yōu)勢的動態(tài)發(fā)展。

1.4 并購主體分析

中國企業(yè)的并購主體以國有企業(yè)為主，在2015年跨國并購交易總額最大的10大中國公司中，除大連萬達集團、復興控股、北京清芯華創(chuàng)投資管理有限公司、安邦保險集團（非嚴格意義上）不是國企外，其余大額跨國并購的主體均為國企或央企。（相比而言，中國政府主導的產(chǎn)業(yè)定位與資源配置使國有企業(yè)在對外投資中具備特有的優(yōu)勢，如在大型收購中，能得到潛在的政策和資金支持②。）此外，中國的民營企業(yè)也在近年來的新興領域如醫(yī)藥行業(yè)跨國并購中有崛起之勢，國內醫(yī)藥行業(yè)具有較大的市場優(yōu)勢，優(yōu)秀的企業(yè)通過自身積累和資本市場獲得了大筆資金，使企業(yè)有能力通過兼并收購加快發(fā)展速度，應對激烈的國際競爭。

2 案例分析——中國南車集團公司收購德國采埃孚集團旗下的橡膠與塑料業(yè)務

2.1 并購雙方背景介紹

2013年12月至2014年9月，中國南車集團全資子公司時代新材料科技股份有限公司以2.9億歐元整體收購德國采埃孚（ZF Friedrichshafen AG）集團旗下的橡膠與塑料業(yè)務。采埃孚集團旗下子公司博戈公司是全球汽車減振和輕量化零部件第三大供應商，收購全部完成后，博戈公司在德國、美國、法國、中國等相關基地的全部資產(chǎn)為時代新材所有。時代新材在世界非輪胎橡膠行業(yè)排名從目前的第三十多位上升到第十五位左右。

2.2 南車集團的比較所有權優(yōu)勢

南車集團時代新材料科技股份有限公司的主要業(yè)務是供應軌道交通行業(yè)及其他工業(yè)領域的減振降噪產(chǎn)品和高分子復合材料，在中國有廣闊的銷售市場和銷售網(wǎng)絡。博戈公司與歐洲的汽車公司有很好的合作關系，同時希望開拓中國市場。南車集團的比較優(yōu)勢與和采埃孚集團的技術、研發(fā)、管理優(yōu)勢整合能力較強。南車集團基于創(chuàng)新的整合全球資源的動機以及長期的戰(zhàn)略導向，采用善意的協(xié)議收購方式，使得博格公司的管理團隊的平穩(wěn)過渡，更好地整合了并購后的目標公司的資源。通過對德國高端制造業(yè)的并購，引進和學習先進技術、管理經(jīng)驗，推進精益管理、IT國際化項目提升經(jīng)營效率，充分發(fā)揮技術、市場等核心優(yōu)勢，促進比較優(yōu)勢的動態(tài)發(fā)展，提高應對激勵國際競爭的能力。

2.3 并購結果分析

根據(jù)上述分析，南車集團此次并購是基于其提高成長能力、盈利能力的目的。并購完成后的2015年度，時代新材完成銷售收入108.25億元，較上年同期增長48.17億元，增幅為80.2%，主要為新增德國博格子公司的收入及風電市場銷售增長；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.56億，與上年同期相比增加1.84億元③，增幅為256.90%，一方面是由于本年風電市場銷售規(guī)模增長帶來的利潤增長，另一方面隨著與博格子公司并購整合工作的推進，協(xié)同效益初步得到了體現(xiàn)。

并購完成后，在2015年由于歐元匯率變動導致匯兌收益減少的情況下，還實現(xiàn)了公司整體盈利能力的大幅提升：公司加權平均凈資產(chǎn)收益率為8.33%，較上年增加6.05個百分點；每股收益為0.39元/每股，較并購前和并購當年顯著增加；資產(chǎn)負債率為2.19%，銷售凈利率為2.48%，雖較并購前有所下降，筆者預測時代新材和博格公司經(jīng)過進一步比較優(yōu)勢整合與合作，在下一財年情況將繼續(xù)好轉。

同時，時代新材的成長能力迅速提升：并購完成后的2015年主營業(yè)務增長率為80.20%，凈利潤增長率為256.90%，均較并購前和并購當年顯著增加。上述分析說明中國南車集團公司此次收購比較成功，比較所有權優(yōu)勢整合良好。

3 建議

基于比較所有權優(yōu)勢發(fā)展的內生性與動態(tài)性，結合內生比較優(yōu)勢理論和國際生折衷理論，本文對中國企業(yè)跨國并購提出如下建議：

（1）中國后發(fā)企業(yè)的跨國并購行為應以比較所有權優(yōu)勢為基礎，通過企業(yè)的跨國并購行為，實現(xiàn)技術升級，進一步積累相對所有權優(yōu)勢，提高創(chuàng)新能力，掌握自主發(fā)展的主動權。

（2）在行業(yè)和區(qū)位方面，中國在制造業(yè)、IT、互聯(lián)網(wǎng)、金融業(yè)、電信及增值行業(yè)具有平均比較優(yōu)勢，可以通過在美國、德國、法國、中國香港等國家和地區(qū)的并購，積累優(yōu)勢資源，將平均比較優(yōu)勢轉化為較為顯著的比較所有權優(yōu)勢。在能源及礦業(yè)具有比較所有權優(yōu)勢的中國企業(yè)可以通過在澳大利亞，秘魯，加拿大，老撾、緬甸、哈薩克斯坦等亞洲國家的并購，掌握戰(zhàn)略性資源，提升相關產(chǎn)業(yè)的比較所有權優(yōu)勢。中國的汽車行業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)目前已具有較為顯著的比較優(yōu)勢，可以通過跨國并購進一步提高自主研發(fā)能力和創(chuàng)新能力，積累比較所有權優(yōu)勢，提高國際競爭力。

（3）在并購交易方式方面，中國后進企業(yè)應該秉承以往的協(xié)議收購方式，取得目標企業(yè)的理解與合作，實現(xiàn)所有權優(yōu)勢和動態(tài)比較優(yōu)勢對未來內部化的要求，更好地整合并購后的目標公司的資源，提高比較所有權優(yōu)勢。

（4）在并購主體方面，政府應強化通過提高本土企業(yè)的比較所有權優(yōu)勢來促進產(chǎn)業(yè)技術升級，不論是國有企業(yè)還是私營企業(yè)，國家需根據(jù)不同行業(yè)跨國并購對資本、靈活性等方面的不同要求，合理分配資源，充分發(fā)揮國有企業(yè)的資金規(guī)模優(yōu)勢和民營企業(yè)的市場靈活性優(yōu)勢。

（5）企業(yè)跨國并購的比較所有權優(yōu)勢是建立在企業(yè)的核心能力發(fā)展戰(zhàn)略上的，即比較所有權優(yōu)勢應該強調內生比較優(yōu)勢的內生性和動態(tài)性。單純依靠外在條件，而缺乏理性的發(fā)展策略和核心能力，可能導致跨國并購的失敗。所以企業(yè)的外在比較優(yōu)勢需和內在比較優(yōu)勢有機結合。

注釋：

①孫黎,任兵,閻大穎,彭維剛.比較所有權優(yōu)勢:中國和印度企業(yè)跨國并購的理論框架[J].中大管理研究,2010

②孫黎,任兵,閻大穎,彭維剛.比較所有權優(yōu)勢:中國和印度企業(yè)跨國并購的理論框架[J].中大管理研究,201

③時代新材2015年年報

[1]李丹捷,朱文強.中國汽車海外并購的策略分析[J].經(jīng)營管理者,2015,01:164-165.

[2]邱焯.華菱集團跨國并購案例研究[J].經(jīng)營管理者,2015,32:158.

[3]李曉月.企業(yè)海外并購問題研究——以萬達集團并購美國AMC院線為例 [J].現(xiàn)代商業(yè),2015,40229:124-125.