段倩男

通過一系列并購，吳通控股的業(yè)績迅速飆升，但其盈利質量卻令人生疑，留在賬面上的巨額商譽也存在減值風險。

2017年12月4日，吳通控股（300292.SZ）發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜，擬收購標的屬于數(shù)字營銷服務行業(yè)，預計交易金額大約在25億元左右。

截至2017年9月30日，吳通控股資產(chǎn)總計34.02億元，此次收購的標的預估值就達到25億元，約占上市公司總資產(chǎn)的3/4。不過，外延式并購對于上市公司來說已經(jīng)不足為奇了，據(jù)不完全統(tǒng)計，吳通控股自上市以來通過發(fā)行股份及現(xiàn)金購買標的所付出的交易對價已經(jīng)超過22億元。

通過一系列并購，吳通控股賬面上的業(yè)績有了很大改善。但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，收購標的的諸多財務數(shù)據(jù)異于同行，且部分收購標的在完成業(yè)績承諾后業(yè)績迅速下滑，留在賬面上的巨額商譽也存在特別大的減值風險。

“一年一并購”催生好業(yè)績

吳通控股于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，從2013年開始，公司便開啟了“一年一并購”的擴張模式。

2013年2月，吳通控股公告稱，擬以6倍的溢價收購寬翼通信100%股權，交易對價為1.68億元，該并購于2013年8月順利完成。

2014年1月，吳通控股公告稱，擬以9倍溢價收購國都互聯(lián)，交易對價為5.5億元，該交易于2014年9月完成。

2015年1月，吳通控股公告稱，擬以19倍溢價收購互眾廣告，交易對價為13.5億元，該交易于2015年6月完成。

2016年6月，吳通控股擬以6億元、12倍的溢價收購綜合性互聯(lián)網(wǎng)應用解決方案服務商騰碼網(wǎng)絡，但是這次并沒有“順理成章”地成功，由于交易雙方未能對重組交易方案的調整安排達成一致而終止。

2017年1月，吳通控股發(fā)布收購公告，公司全資子公司吳通投資擬以1.75億元的現(xiàn)金、10倍的溢價收購摩森特100%股權，目前該交易已完成。

通過一系列并購，吳通控股的業(yè)績扶搖直上。2012-2016年，公司營業(yè)收入分別為2.58億元、3.21億元、7.84億元、15.01億元、19.82億元，同比增速分別為-3.26%、24.46%、144.02%、91.41%和32.07%，平均增長率為57.74%。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，并購標的是吳通控股業(yè)績的主要來源。2013年，公司全年實現(xiàn)凈利潤1911萬元，而并購的寬翼通信貢獻1246萬元，占全年凈利潤的65.2%；吳通控股2014年實現(xiàn)凈利潤5571萬元，寬翼通信和國都互聯(lián)合計貢獻5259萬元，占全年總利潤的94.39%；吳通控股2015年、2016年分別實現(xiàn)凈利潤1.67億元和1.68億元，寬翼通信、國都互聯(lián)和互眾廣告合計貢獻凈利潤分別為2.01億元和2.69億元，甚至超過了當年上市公司全年的凈利潤。

從并購標的實現(xiàn)的凈利潤可以看出，吳通控股的傳統(tǒng)業(yè)務正日漸式微，并且占公司業(yè)績的比例越來越小。2012-2016年，公司無線通信射頻鏈接系統(tǒng)業(yè)務分別實現(xiàn)營收1.77億元、1.33億元、1.87億元、2.22億元和2.57億元，分別占公司全年總營收的68.6%、41.43%、23.85%、14.79%和12.97%，已經(jīng)逐漸演變成“非主營業(yè)務”。

收購標的財務數(shù)據(jù)異常

盡管收購標的為公司帶來了不菲的利潤，但這三家標的都存在財務數(shù)據(jù)異常之處。

首先看一下寬翼通信。在2013年并購時，交易對方承諾寬翼通信2013-2015年度的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元與3500萬元，而實際實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為2556萬元、3017萬元、3426萬元，分別完成當年業(yè)績承諾的102.26%、100.56%、97.87%，并未完全達標。

此外，寬翼通信的凈利率在業(yè)績承諾期前后變化之大實屬詭異。2013-2015年，寬翼通信的凈利率分別為13.47%、11.24%和19.18%。不難看出，公司2015年凈利率飆升了近8個百分點，這不免顯得很蹊蹺，尤其是在當年營收同比從2.78億元同比下降32.73%至1.87億元的背景下。

在完成業(yè)績承諾后的2016年，寬翼通信實現(xiàn)營收1.96億元，但僅實現(xiàn)凈利潤1035萬元，凈利率也由19.18%暴跌至5.28%。

上市公司相關負責人對《證券市場周刊》記者表示，2016年寬翼通信業(yè)績下滑，一方面因為毛利率下降導致毛利下降；另一方面因為股份支付計提的管理費用增加1515萬元。

寬翼通信的凈利率與同行上市公司相比也顯得比較另類。 卓翼科技（002369.SZ）2013-2016年凈利率分別為4.38%、1.24%、-1.45%和0.45%?？梢钥闯?，卓翼科技的凈利率大幅低于寬翼通信。

再來看一下國都互聯(lián)。在2014年并購時，交易對方承諾國都互聯(lián)2014-2016年度的凈利潤分別不低于6000萬元、7500萬元和9000萬元，而實際分別實現(xiàn)凈利潤7974萬元、9647萬元和1.22億元，超額完成了業(yè)績承諾。

但是國都互聯(lián)爆發(fā)式的業(yè)績增長儼然創(chuàng)造了業(yè)界神話，根據(jù)當時的收購預案，國都互聯(lián)2012年、2013年分別實現(xiàn)凈利潤2049萬元和4251萬元，而2014年實現(xiàn)了近8000萬元的凈利潤，連續(xù)兩年都接近翻番。

同行上市公司中，銀之杰（300085.SZ）于2014年收購與國都互聯(lián)主營業(yè)務相同的億美軟通，后者2012-2014年分別實現(xiàn)凈利潤2091萬元、3086萬元和2471萬元，業(yè)績增速遠低于國都互聯(lián)同期水平。

上述負責人稱，國都互聯(lián)在移動信息行業(yè)屬于第一梯隊，通過加強業(yè)務拓展、加強內(nèi)部管理促進業(yè)績快速發(fā)展，與夢網(wǎng)集團（002123.SZ）相比其業(yè)績具有合理性。

最后看一下互眾廣告。交易對方在收購時承諾互眾廣告2015-2017年度凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元，而互眾廣告在2015年和2016年分別實現(xiàn)凈利潤1.1億元和1.36億元，順利達標。endprint

不過，互眾廣告的凈利率卻遠超同行公司，其2015年和2016年的凈利率分別為33.49%和32.52%。尤其是到了2017年上半年，在營業(yè)收入較同期下降30.09%的情況下，凈利率卻飆升到36.49%，可謂神奇。

同行A股上市公司中，騰信股份（300392.SZ）、思美傳媒（002712.SZ）和藍色光標（300058.SZ）2015年的凈利率分別為10.09%、3.56%和0.93%，2016年分別為-19.74%、3.91%、5.60%，都遠低于互眾廣告同期水平。

上述負責人稱，互眾廣告利潤率水平較A股可比上市公司高，主要原因是互眾廣告為互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的技術平臺公司，其依靠自身技術優(yōu)勢實現(xiàn)較強的盈利能力，而A股可比上市公司主營業(yè)務中雖然包含廣告業(yè)務收入，但是主要集中在廣告代理或偏傳統(tǒng)媒體的營銷服務等。

這樣的解釋對于新三板掛牌的同行卻站不住腳。銀橙傳媒（830999.OC）2015年、2016年的凈利率分別為15.61%和6.39%，聯(lián)創(chuàng)云科（838448.OC）分別為10%和1.57%，也都是遠低于互眾廣告同期水平。

此外，吳通控股的應收賬款也急劇增加。2012-2016年，吳通控股的應收賬款賬面價值分別為1.06億元、1.33億元、2.35億元、3.4億元和3.85億元，上升趨勢明顯。截至2017年9月30日，此項數(shù)據(jù)飆升至5.1億元，占當期流動資產(chǎn)11.46億元的44.5%。上述負責人解釋稱，應收賬款增加主要是公司業(yè)務增多、收入增長引起的。

警惕商譽減值來襲

通過一系列的并購，吳通控股賬面上的商譽迅速增加。

截至2017年9月30日，公司商譽高達18.06億元，占當期總資產(chǎn)的五成以上?！蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司高溢價收購形成的巨額商譽，已然面臨減值風險。

寬翼通信在完成業(yè)績承諾后的第一年，即2016年，僅僅實現(xiàn)凈利潤1035萬元，同比下降了71.14%，因此，上市公司計提了1500萬元的資產(chǎn)減值損失。如果寬翼通信業(yè)績持續(xù)下降，其剩余的1億多元商譽將成為上市公司凈利潤下降的達摩克利斯之劍。

根據(jù)會計政策，商譽資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不予轉回。也就是說，如果收購標的完不成業(yè)績承諾或業(yè)績虧損，對商譽計提的減值損失將不可能轉回。

除了寬翼通信，互眾廣告目前的狀態(tài)也不樂觀。互眾廣告2017年上半年實現(xiàn)營收1.51億元，同比下降了30.09%；實現(xiàn)凈利潤5498萬元，同比下降了31.67%。在上半年業(yè)績下降三成的情況下，互眾廣告能否在2017年完成1.69億元的業(yè)績承諾？

對于互眾廣告2017年上半年業(yè)績的下滑，上述負責人表示：一方面是互眾廣告停止了部分收益不佳的媒體投放合作；另一方面是互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的業(yè)務收入普遍是下半年好于上半年。

近日，吳通控股發(fā)了《2017年業(yè)績預告》，公司預計全年實現(xiàn)2億元-2.5億元的凈利潤，同比增長19.07%-48.84%，主要是互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務利潤較上年同期增長，以及公司獲得拆遷補償款所致。

單從業(yè)績預告來看，依然無法推斷互眾廣告是否完成了業(yè)績承諾。

面對即將開啟的新一輪并購，多少投資者相信新收購標的會為上市公司帶來可觀利潤呢？endprint