樓小飛 , 胡月曉 ,陳彥利
(上海證券有限責任公司,上海 200002)
PPP作為一種新型的基礎設施投融資模式,伴隨著中國投融資管理體制改革的推進而興起。 PPP項目推進過程中的融資難問題,也是制約我國PPP推進的重要因素[1]。金融機構提高對PPP項目融資的金融服務,不僅有利于PPP項目融資難問題的解決,而且也有利于理順社會資本和政府資本間的風險和利益分配機制,促進PPP項目的順利發(fā)展[2]。
不同金融機構在PPP項目融資的不同階段和環(huán)節(jié),具備的優(yōu)勢是不同的。分析不同類型金融機構在PPP項目不同融資階段的優(yōu)劣勢,是金融機構更好地服務于PPP項目的前提[3][4]。金融機構參與PPP項目,一方面可以作為社會資本直接參與投資,另一方面也可以作為資金提供方,為社會資本或者項目公司提供融資而間接參與。在PPP項目融資中,不同金融機構如何合作和競爭,這正是本論文研究的內容。
基于公共品屬性,PPP項目間的營利性不同,經營屬性存在差異。在項目生命期內,PPP項目和一般項目融資不同的是,PPP項目通常在約定經營期后,項目資產需要移交給政府或政府授權的平臺企業(yè)。約定經營期可以是資產的壽命期,也可以是半壽命期;期限多長依實現(xiàn)參與社會資本的預期回報率而定,即政府根據預期的合理回報率,確定PPP項目的經營期限和項目支持方式。社會資本取得投資回報資金來源有:使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等;不同的投資回報資金來源,決定了項目的屬性差異:經營性項目——投資回報全部來源于使用者;準經營性項目——回報資金只有部分來源于市場;非經營性項目——市場不付費,或沒有直接收入項目。
PPP項目融資方式的確定,首先要確定以下兩個前提:政府支持方式、經營期限。項目的盈利屬性差異,決定了政府支持方式的差異;由政府和社會資本參與方協(xié)商確定的對社會資本合理回報率也無統(tǒng)一標準,回報率高低在很大程度上取決于政府和資本間的討價還價結果。因此,不同PPP項目間的融資方案存在著很大差別,個性十足!
首先按照融資主體看,PPP項目基本上是采用新設法人融資的模式。傳統(tǒng)項目融資是新設法人融資和既有法人項目融資兩種模式并重。一般來說,新設法人融資的組織模式,既可采取項目融資模式,也可采取傳統(tǒng)的公司融資模式,但由于PPP項目的特殊性,PPP項目采用新設法人項目融資模式。
新設法人可能并不對項目的后續(xù)經營負責,法人設立的目的僅是為PPP項目的運作提供組織和管理上的方便;這個特殊目的的新設法人,只負責融資、不負責具體經營。這種融資和經營分開的組織形式,進一步增加了PPP項目融資的復雜性。在這種PPP項目組織模式下,存在著三類進入PPP項目的社會資本主體:投資人、項目法人(PPP項目新設SPV法人)、項目運營主體。項目法人和項目實際運營人,在不同的PPP項目融資方案下,均有可能以自身名義、基于PPP項目進行融資。PPP項目融資的組織模式如圖1所示。
圖1 PPP項目融資的組織
只有確定進入PPP項目環(huán)節(jié)的項目法人(SPV)的融資,以及授權運營商的融資,才可以歸類PPP項目融資,并得到相關政策的支持和優(yōu)惠。作為項目投資人的社會資本,其自身的融資行為,不論是否為投資PPP項目而進行融資,都不應被看作是PPP項目融資行為。即PPP項目融資,應該是先有PPP項目,再有PPP項目融資。
SPV法人的融資,既可以是開發(fā)環(huán)節(jié)的建設性融資,在項目法人自身負責運營的情況下,也可以是運營期間的經營性融資。運營商根據項目法人的授權獲得PPP項目的運營資格,運營過程中也可根據經營需要進行經營性的融資行為。
PPP項目的建設期很短,而經營期很長。我國PPP項目管理體制規(guī)定,建設期的投入,不能通過項目資產轉讓的方式獲得回報,即不能以“賣資產”的形式實現(xiàn)退出,社會資本必須承擔開發(fā)和經營兩階段的責任。當然也不是要求社會資本承當項目全生命周期的運營風險,政府根據財政能力、公眾利益等因素綜合考量,決定項目特許經營期,正常情況下社會資本能取得合理回報。由于開發(fā)建設期和建成經營期的經營特征項目風險差異,PPP項目法人通常實行分階段的融資方式:兩階段融資模式。
兩階段融資是指在項目的建設和經營階段,實行差異化的融資安排。之所以要在PPP項目的不同運作階段,實行不同的融資安排,是因為不同階段的風險特征和預期現(xiàn)金流差別較大:開發(fā)建設期通常沒有現(xiàn)金流入;經營期現(xiàn)金流入在不同項目間也存在有較高差異,有些項目現(xiàn)金流比較均勻,現(xiàn)金流入變化穩(wěn)定(或逐步上升,或逐步減少);而有些項目現(xiàn)金流則很不規(guī)律,甚至難預測。因此,分階段進行不同的融資安排,是PPP項目的常見融資模式,如圖2所示。
圖2 PPP項目融資的兩階段模式
在PPP項目融資的第一階段,在組建項目SPV法人時,或有涉及一種特殊的與SPV組織結構相關的股權融資形式——PFI。私人主動融資(Private Finance Initiative, PFI)是一個和公共產品建設項目高度相關的概念,指私人資本為某公共產品項目提供資金,組織項目的建設和運營,并由項目經營產生現(xiàn)金流實現(xiàn)投資回報。實踐中,社會資本通常按PPP具體項目,設立有對應的投資實體,以發(fā)起PPP項目。
在第一階段的植入項目環(huán)節(jié),政府代表和私人企業(yè)需要確定項目的運作方式,及相應的融資方案,政府PPP項目審核部門將依此進行相應的審查,如該PPP具體項目的物有所值評價、財政承受能力評價、確定項目邊界和運作模式等。在這一環(huán)節(jié),通常需要確定項目投資實體的組織形式。PPP項目若以新設的PPP法人為投資主體,那么該項目法人通常采用普通法人的組織形式,一般采用有限責任的形式安排該SPV項目法人為投資實施主體。如果投資主體自身并不進行組織開發(fā)建設工作,那么該SPV將再組建一個具體項目建設企業(yè),即獲得SPV項目投資法人授權的二級SPV項目法人;在這種情況下,一級的SPV項目投資法人通常是一種融資結構,即私募股權投資基金的形式,這種私募股權基金通常采取有限合伙的形式,即股東依責任不同分為普通合伙人(GP,general partner)和有限合伙人(LP,limited partner)。
接下來將進入建設期融資環(huán)節(jié)。此時項目的項目法人已經確定,在大部分情況下,PPP項目的SPV一級投資法人和二級項目法人是合一的,為同一法人主體,為避免混淆,本課題將通稱其為SPV項目法人。顯然SPV項目法人為建設PPP項目而進行的融資,只能是外源性融資。外部股權融資設計依SPV項目法人股權結構的安排決定,SPV項目法人股權結構又取決于法人組織形式:有限責任還是有限合伙。為了盡可能擴大股權性資本的投入,在優(yōu)先股的法律基礎和實踐不成熟的情況下,中國PPP項目當前普遍采用有限合伙的形式,即區(qū)分GP和LP,來擴大股權性資本來源。股權融資確定后,SPV項目法人還將進行配套的債權融資。債權融資的直接融資方式是市場發(fā)債,間接融資方式是尋求銀行等放貸機構的放款;在市場發(fā)債融資類型中,基金、保險等金融機構提供的各類債權產品,相比證券公司提供的債券,實踐中往往更為普遍。
從內容上看,第一階段的融資不僅僅是建設融資,還包括項目投資主體和建設主體的自身融資。實際上,為完成項目的組織,項目法人組織和設立的融資安排也是相當重要的。 項目法人的成立和資本金到位,是PPP項目順利開展的第一步。
PPP項目開發(fā)建設完畢驗收合格后,項目就進入了運營期,項目融資也進入了第二階段的經營期融資。一般說來,PPP項目的經營期是產生收入的時期,不會有新的融資需求。但是,建設期資金和經營期資金的性質和偏好是不同的,承受的風險也不同。對建設期資金來說,項目順利建成,資金就可以取得預期的合理回報,開發(fā)資金不一定愿意承當經營風險;通俗地講,開發(fā)融資的借款人通常希望盡快回收資金。因此,經營期通常要以建成項目的資產為抵押,以新的融資替換舊的融資,舊的融資取得建設期回報,承當了建設期風險,新的融資承當經營期風險,并取得相應回報,兩筆融資承當?shù)娘L險不同,獲得的回報也存在差異。
第二階段融資也分為股權性融資和債權性融資,融資方式的選擇與經營主體的組織有關。在項目法人即為經營主體的常見情況下,證券化融資是最為常見的選擇方式,證券化融資是一系列市場化直接融資方式的統(tǒng)稱,主要包括以下幾種模式。
1.收益權證券化。將項目未來現(xiàn)金流證券化,這種形式適合現(xiàn)金流穩(wěn)定的項目,并對現(xiàn)金流規(guī)模有一定要求。經營期融資的目的通常不是為了當期的經營投入,而是為了償還建設期融資,因此現(xiàn)金流規(guī)模不能過低。
2.資產證券化。項目建設成果主要表現(xiàn)為經營性資產的PPP項目,可以采用資產證券化的形式,實現(xiàn)后續(xù)融資。對于具有較多資產且經營穩(wěn)定的PPP項目,資產證券化也是第二階段融資的常見選項。
3.IPO或M&A。有些PPP項目是授權SPV項目法人以永久特許經營權的,項目法人滿足持續(xù)經營的條件,且經營效益前景較好;在這種情況下,項目法人在資產建成后實際上已變成了一個普通法人,企業(yè)在滿足上市情況下,可以追求上市。持續(xù)經營的企業(yè)股權,合適情況下也會成為并購市場上的良好標的,這樣通過收購,第一階段投資人投入的股權性資金也可實現(xiàn)退出。
在建成項目授權經營的情況下,雖然SPV項目法人不負責項目建成后的經營,但同樣獲得經營性收益。SPV項目法人可以通過股權轉讓的方式,替換第一階段的權益性投入資金;也可以通過增資擴股的方式,替換第一階段的債權性融資,或滿足經營期持續(xù)投入的需要。
從以上兩階段的PPP項目融資模式分析可知,融資安排和工具選擇,除了和項目的經營特性有關外,和項目投資、建設和經營的組織也是高度相關的,PPP項目投資、建設和經營主體安排的不同組合,決定了PPP項目融資安排的多樣性和復雜性。SPV項目法人可能包含多個PPP項目實際操作主體,SPV項目法人“黑箱”內經營主體的安排,決定PPP項目融資的設計,如圖3所示。
圖3 SPV項目法人“黑箱”和融資安排
所有持有金融牌照的機構,都不同程度地參與了PPP項目的融資,只不過在PPP項目融資中采用了不常用的融資工具。之所以需要特殊安排的金融工具,這是因為:PPP項目融資是一種特殊的項目融資; PPP項目融資是一種新出現(xiàn)的融資需求,與傳統(tǒng)的公司金融有很大不同。PPP項目雖然在中國出現(xiàn)的時間較短,但金融機構還是表現(xiàn)出了較高的興趣;當前PPP項目的落地率雖然不高,但幾乎所有項目都是處在項目采購環(huán)節(jié)的落實上,金融問題并不是PPP項目落地率不高的原因。
實踐中,大量沒有金融牌照的非持牌機構,即私募性質的投資公司也參與了PPP項目融資的過程。大量投資型公司比金融機構更積極地參與融資過程,客觀上推動了PPP項目的進展。由于PPP項目法人設計的復雜性,非金融的投資公司和金融性的私募基金,在其中都找到了用武之地。
PPP項目融資中使用的融資工具類型,要遠比普通公司金融多樣和復雜。這些融資工具的選擇和項目進展過程中的風險管理高度相關,金融機構和SPV項目法人會根據項目建設和經營過程中風險因素,以及監(jiān)管標準、資金來源、機構實際滿足情況,做出合適的融資安排和工具選用。這些工具通常包括以下幾類。
1.銀行貸款,含商業(yè)銀行貸款、政策性銀行專項貸款、國際金融機構的配套貸款等。
2.債券融資,含中期票據、資產證券化(ABS)、普通債券發(fā)行(企業(yè)債、公司債)等。
3. 股權融資,含普通股、優(yōu)先股,有限合伙、存托憑證等。
PPP項目融資設計中金融工具選擇的原則如下。
1.降低融資成本。
2.便利融資和項目推進。
3.有利于風險管理。
4.有利于項目合作方的監(jiān)督。
在PPP項目融資的第一階段,主要是SPV項目法人組織的融資和項目法人成立后的項目開發(fā)建設融資。
SPV項目法人融資。法人組織過程的融資需求,因法人組織的安排不同而存在差異。只有打開SPV項目法人的“黑箱”,區(qū)分SPV項目法人的投資主體、建設主體和經營主體,以及三類不同功能主體的搭配情況,才能確定SPV項目法人自身的組織融資安排。這一環(huán)節(jié)的融資目標如下。
1.為后續(xù)環(huán)節(jié)(建設和經營)融資提供方便,并盡可能創(chuàng)造條件。
2.便利項目的組織和管理。
3.保證風險承當歸置于社會資本。
4.提高投資主體的信用等級。
在投資主體和建設主體分開的情況下,投資主體通常采用有限合伙的股權設置。有限合伙的SPV項目法人投資主體,通常需要籌集普通合伙人的股權,即GP募集;而SPV項目法人建設主體,通常需要籌集有限責任股權,即LP募集。有限合伙的股權募集,作為新型的另類融資模式,通常是私募股權基金等財富管理型金融機構,有較多的經營優(yōu)勢。證券公司、基金公司雖然也有另類投資部門和股權投資部門,出于監(jiān)管和經營習慣的差異,優(yōu)勢并不明顯;而銀行、信托、保險等機構,對非標準化的股權類投資產品,目前則還存在著較多限制。
開發(fā)建設融資。PPP項目融資過程中,項目不同進展階段和環(huán)節(jié)間的融資需求,存在著較大差異。項目開發(fā)和建設環(huán)節(jié)的融資,對融資的便利性、可得性,以及融資成本的低廉性,要求較高。這個時期,傳統(tǒng)金融機構,如銀行(包括商業(yè)銀行和政策性銀行)、保險公司,由于能夠方便地提供大規(guī)模的便宜資金,相對而言,要遠較市場型金融機構(指通過資本市場籌資的機構)有優(yōu)勢。信托公司通過私募渠道募集資金,盡管融資成本比銀行和保險高,但憑借經營靈活的優(yōu)勢,也能在這一環(huán)節(jié)取得一席之地;證券、基金、私募股權等金融服務機構,由于操作上的復雜性(周期較長)、融資成本的不可協(xié)商性(債券發(fā)行要以市場化進行,必須支付市場化利率)等約束條件限制,對PPP項目融資的服務,在和其他金融機構的競爭中,常常處于不利地位。這一環(huán)節(jié)的融資目標主要如下。
1.保證項目順利完工,并為后續(xù)經營和融資提供方便。
2.降低項目建設成本(因此需要盡可能低廉的資金)。
3.保證投資主體對項目的控制權。
經營期融資。在第二階段經營環(huán)節(jié)的融資,此時項目已建成,項目資產的經營前景已比較明確。在很大程度上,經營期的融資不是為經營投入的融資,而是一種對前期投入資金替代的融資。因此,這一環(huán)節(jié)的融資目標主要如下。
1.以合理的成本取得替代性融資,保證建設期融資的及時退出。
2.取得最高的債項工具(債券、商業(yè)票據、中期票據等)信用等級。
3.確保項目資產的獨立性和經營靈活性。
項目建成后,只有整個資產生命期內的經營現(xiàn)金流(政府付費或使用者付費),才能覆蓋建設期的融資和項目全壽命期內的經營成本。因此,直接以新的融資來替換舊的融資,幾乎是不可能的,那意味著新融資方是“接盤俠”。除了經濟效益前景好,并且具備持續(xù)經營條件的項目之外,其他經營期的股權融資是很難進行的。在已經有較高債務的情況下,要想繼續(xù)獲得債務資金,只有創(chuàng)新融資方式——證券化。無論是收益權的證券化,還是資產證券化,更不用說少數(shù)經濟前景好的經營性資產IPO,證券公司與其他類型的金融機構相比,顯然具有無可比擬的優(yōu)勢。券商作為傳統(tǒng)的投資銀行,在將非標準化的資產轉化為標準化的金融產品方面,先天地具有專業(yè)優(yōu)勢。
綜合以上各環(huán)節(jié)中不同金融機構融資優(yōu)劣勢的分析可知,不同金融機構在PPP項目融資的不同階段和環(huán)節(jié),具備的優(yōu)勢是不同的,如表1所示,這也決定了不同融資階段中融資方式和融資工具的選擇。
表1 不同金融機構在PPP項目融資不同環(huán)節(jié)的優(yōu)勢比較
作為投資者和資金提供方,金融機構可以參與PPP項目融資的全過程和所有環(huán)節(jié)融資。
作為金融產品中的一個重要品種,為PPP項目融資的各類金融工具已越來越受到市場歡迎。PPP項目融資產品雖然沒有政府背書,但作為金融產品底層資產的項目本身安全性高,項目資產的公共品屬性決定了政府隱性擔保的客觀存在[5]。因此,PPP項目融資類金融產品,常被看作是具有高度安全性的產品,在市場上常被投資者看作是高信用等級的產品。
但是,PPP項目相關的金融產品,又是復雜性較高的金融產品,普通投資者很難理解背后的交易結構,對其金融屬性也不甚明了,這就決定了PPP融資工具的購買對象——只有專業(yè)投資者才有理解能力、甄別能力、購買意愿。
PPP項目運作首先要確定組織框架,這一階段需要進行組織設計,PPP項目融資第一階段的項目法人組織融資,就發(fā)生在這一過程。按照PPP項目融資安排,充當PPP項目法人組織融資的工具主要是各類股權性融資工具:普通股本(有限責任)、優(yōu)先股、合伙股本(無限責任)。打開SPV項目法人的“黑箱”可知,項目投資法人融資除了股權資本外,債權資本也是一種可行的選擇。項目投資法人更為常見的股本融資模式是“兩合公司”,即普通合伙人和有限合伙人分別籌集資本。金融性公司的股權投資部門,在滿足約束條件下,是可以參與這些股權資本的投資的。
在項目的開發(fā)建設階段,PPP項目融資的金融工具種類要遠比組織環(huán)節(jié)豐富。建設期融資也是當前PPP項目融資的重點,參與的機構也最為多樣,各種類型的金融機構為PPP項目建設,提供了種類多樣、品種豐富的融資工具。由銀行類金融機構提供的工具有:由商業(yè)性銀行提供的長期固定資產建設貸款和銀行組團提供的銀團貸款、由政策性銀行提供的長期開發(fā)貸款、由國際金融機構提供的國際貸款;由保險機構提供的金融工具是項目建設專項債權憑證;信托公司提供的產品主要有長期開發(fā)貸款和專項債權憑證;證券公司提供的融資工具也主要是專項債權憑證。
在項目資產形成的經營期,經營期融資分為股權融資和債權融資,其中股權融資比較少見。債權融資的目的也主要是替換前期融資,因而實踐中PPP項目經營期融資工具主要是投資銀行提供的各類證券化產品。
在以上PPP項目融資的各項金融工具中,很多產品是某類金融機構專屬的,比如貸款相對于銀行,專項債權憑證相對于實際開發(fā)的保險、信托機構,但也存在著轉讓的二級市場;某些專項債權憑證,則是在發(fā)行期就采用了公開募集的方式。
基于金融機構的投資功能,所有類型的金融機構在綜合衡量投資的風險收益和現(xiàn)金流情況后,可以參與上述金融產品的購買。PPP項目融資類金融產品的安全性和長期性,契合了很多金融機構的資產配置需求,包括銀、證、保在內的各種類型金融機構,客觀上都存在著對PPP項目融資金融產品的投資需求。
作為投資者,金融機構購買PPP項目融資的金融產品,需要根據投資資金性質、風險偏好、債項工具信用評級、項目前景和組織結構、政府和社會資本的具體合作模式等因素,合成有針對性的投資決策框架,綜合考量后方能做出合適的投資決定。在PPP項目融資的兩個階段、三個環(huán)節(jié),金融機構作為投資者,都可以參與,如圖4所示。
圖4 金融機構投資參與的PPP項目融資過程
金融機構在更多的情況下,不是作為投資者參與PPP項目融資,而是作為金融服務者,為PPP項目融資提供服務。作為金融服務商,金融機構參與的PPP項目融資環(huán)節(jié)主要在經營期,也可能出現(xiàn)在法人組織融資環(huán)節(jié),較少出現(xiàn)在開發(fā)建設融資環(huán)節(jié)。
按照PPP項目融資的二階段模型,證券公司在PPP項目融資的經營期融資環(huán)節(jié)是有優(yōu)勢的。這個優(yōu)勢主要存在于金融服務環(huán)節(jié),而非資金優(yōu)勢。從不同類型金融機構的業(yè)務分工和服務比較角度,證券公司的優(yōu)勢在于將非標資產處理成標準化金融產品的能力。
作為金融服務者,在PPP項目融資第一階段的項目法人組織融資環(huán)節(jié),證券公司可以作為普通合伙人(GP)參與有限合伙型SPV項目法人的融資。為SPV項目法人募集有限責任的資本(LP),通過合理的股權設置,使得社會資本參與PPP項目的風險和收益分配合理化,增加PPP項目對社會資本的吸引力和項目成功的可能性。在這個過程中,證券公司需要將LP股權包裝成投資者可接受的產品,向市場(潛在投資者)推介項目材料,設計SPV項目法人的組織形式和“黑箱”內容等。
在第一階段的建設期融資環(huán)節(jié),證券公司主要作為投資者參與PPP項目融資。在第二階段的經營期融資環(huán)節(jié),證券公司參與PPP項目融資是有著無可比擬的優(yōu)勢的——證券公司既可以為PPP項目經營法人提供融資服務,自身也可以作為投資者,參與相關金融產品的購買,為PPP項目的后續(xù)運作提供資金。按照前述PPP項目融資二階段模型的分析,經營期環(huán)節(jié)PPP項目經營者客觀上存在著較多的資產證券化需求,而這正是證券公司投資銀行業(yè)務部門的本源和擅長業(yè)務,證券公司作為服務者參與PPP項目融資的過程如圖5所示。
圖5 證券公司服務參與的PPP項目融資過程
本文通過建立PPP項目融資的二階段分析模型,分析了不同類型金融機構在PPP金融服務競爭中的優(yōu)勢環(huán)節(jié)所在。由于開發(fā)建設期和建成經營期的經營特征項目風險差異,PPP項目法人通常實行分階段的融資方式:在項目的建設和經營階段,實行差異化的融資安排。按本課題兩階段模型, PPP項目融資可分為法人組織融資、建設期融資和經營期融資等三個環(huán)節(jié),通過比較不同類型金融機構在不同環(huán)節(jié)的優(yōu)劣勢,可知證券公司在PPP項目融資的經營期融資環(huán)節(jié),具有較多的經營優(yōu)勢,而銀行、保險等機構的優(yōu)勢則集中在開發(fā)期融資環(huán)節(jié)。不同類型金融機構,參與PPP項目融資,需要選擇適合自身經營優(yōu)勢的商業(yè)模式:投資模式、服務模式等。
本論文對不同類型金融機構參與PPP金融的分析,主要是基于一般性的PPP項目;基于PPP項目的運作過程,能夠將PPP項目融資分為二階段融資的項目,即項目法人組織融資、建設期融資和經營期融資,項目運行框架一般較為簡單。但對于運作復雜的大型項目,本課題對PPP項目融資過程的直線式劃分和分析,并不適用,這也是未來金融機構為PPP項目提供融資服務,需要進一步研究的內容。
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