高朝暉

國有控股上市公司（以下簡稱國有上市公司），是推動國有資本做強做優(yōu)做大的優(yōu)質(zhì)平臺，目前我國半數(shù)以上的國有資本集中在公眾性的上市公司。自上世紀90年代起，國企改革推動了一批國有企業(yè)陸續(xù)進入境內(nèi)外資本市場，成為國有上市公司。國有上市公司按照上市監(jiān)管規(guī)則建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)性制度，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面走在了前面。董事會治理是公司治理的關(guān)鍵，是公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的最重要的軟實力。在董事會治理方面，國有上市公司建立健全了董事會議事規(guī)則、專門委員會制度、獨立董事制度等，是對傳統(tǒng)國有企業(yè)體制機制的深刻變革，但仍存在亟待完善的方面。黨的十九大明確提出“推動國有資本做強做優(yōu)做大”，加強市場化改革、完善董事會治理仍是促進國有上市公司健康發(fā)展重要而緊迫的任務(wù)。作者結(jié)合國有上市公司的實際，對國有上市公司董事會治理的途徑分析如下：

依法落實董事會職權(quán)。上市公司董事會是公司的決策機構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，依照公司章程和法定程序決定公司重大事項，接受監(jiān)事會監(jiān)督。目前國有資本的出資人機構(gòu)一般為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)、大型國有企業(yè)，有的還是全民所有制企業(yè)，習(xí)慣以下發(fā)“紅頭文件”等行政化方式來管控上市公司，國有上市公司董事會在一定程度上被“架空”，無法依靠其自身力量在重大決策、選人用人、薪酬分配等方面行使法律法規(guī)和公司章程賦予的職權(quán)，董事的責(zé)權(quán)利不對等，影響董事會的積極性和企業(yè)活力。因此依法落實董事會職權(quán)，成為完善董事會治理的關(guān)鍵。出資人機構(gòu)應(yīng)該按其本來的“股東”角色來定位，依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，通過參加股東大會審議批準(zhǔn)上市公司重大事項。出資人機構(gòu)可根據(jù)管控需要研究提出審批事項清單，建立對上市公司董事會重大決策的合規(guī)審查機制，但須依法納入上市公司的公司章程，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)董事會的決策，從而保證國有上市公司董事會的獨立性，使董事會真正成為企業(yè)的決策主體。

堅持完善董事會治理和黨的領(lǐng)導(dǎo)的有機統(tǒng)一。黨的十八大和十九大均提出堅持和完善黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)是中國特色社會主義的本質(zhì)特征，也是國有企業(yè)的政治優(yōu)勢。黨組織在國有企業(yè)中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，特別是在貫徹國家方針政策、團結(jié)凝聚廣大職工群眾、維護各方合法利益等方面作用重大， 是目前企業(yè)中其他任何組織無法代替的。公司法和黨章賦予了國有企業(yè)黨組織參與公司治理的主體資格地位。在實踐中，包括中國石化在內(nèi)的國有上市公司探索了黨組織和公司治理結(jié)構(gòu)融合的有效做法，如中國石化董事會，主要包括：一是建立了“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制。董事會成員中，黨委書記與上市公司董事長“一肩挑”，有條件的黨委委員進入董事會，為黨組織在上市公司董事會中發(fā)揮政治核心作用提供了保障。二是制度程序。凡需要提交董事會決策的涉及到“三重一大”的事項，先提交黨組織討論，再通過擔(dān)任董事的黨組織成員表達主張， 由董事會決策，保證公司重大決策體現(xiàn)黨組織意圖。三是堅持“圍繞業(yè)務(wù)抓黨建， 抓好黨建促發(fā)展”，對董事會決策事項，黨組織成員按照職責(zé)分工抓好落實。黨組織是政治組織，公司是經(jīng)濟組織，兩者有著不同的運作特點和規(guī)律。實現(xiàn)國有企業(yè)黨組織和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的有機融合，國際上沒有可借鑒的成熟經(jīng)驗，國內(nèi)仍處于改革實踐的探索階段，應(yīng)不斷將好的做法和經(jīng)驗提煉形成制度規(guī)定，寫入國有上市公司《公司章程》，從法規(guī)上明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的地位，從制度上明確黨組織在上市公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的工作方式，使黨組織成為公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。同時也要明確黨組織支持董事會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，不能把黨組織直接作為公司生產(chǎn)經(jīng)營的決策中心和指揮中心，做到“到位”而不“越位”。

注重發(fā)揮獨立董事的作用。國有上市公司董事會除了由股東、董事會等提名的所有者的委托代理人、職工代表外，還有三分之一以上的獨立董事，獨立董事被看作中小股東代表，應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督制衡作用；還可依據(jù)職業(yè)背景不同，進入董事會相應(yīng)委員會，體現(xiàn)專家特質(zhì)，發(fā)揮決策參謀作用；并利用外部身份，發(fā)揮橋梁紐帶作用。完善國有上市公司董事會治理須充分發(fā)揮獨立董事的作用，具體做法包括：一是注重多樣性，選任高素質(zhì)獨立董事?？紤]獨立董事候選人的專長、素質(zhì)、經(jīng)歷、責(zé)任感、性別，以及董事會成員在知識結(jié)構(gòu)、實踐經(jīng)驗和政策理論水平等方面的互補性。二是完善制度體系，鼓勵獨立董事積極參加董事會、專門委員會和股東大會會議，在關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、高管聘任、利潤分配和財務(wù)審計等方面發(fā)表獨立意見，起到監(jiān)督作用。三是強化溝通。重大事項事先征求獨立董事意見。注重董事會、專門委員會的會前溝通，促進獨立董事的專家特長得以發(fā)揮，董事會科學(xué)決策水平得到提高。

健全董事的激勵機制。績效評價的科學(xué)激勵和約束機制，是激發(fā)董事積極性和創(chuàng)造性的關(guān)鍵舉措。目前，國有上市公司董事會對董事的評價考核尚未有效建立。上市公司的內(nèi)部董事、執(zhí)行董事的考核激勵是由控股股東和上級國資監(jiān)管部門間接分層次實施的。根據(jù)中國上市公司協(xié)會的調(diào)研，目前除在股東大會上作述職報告外，國內(nèi)尚無統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)的對獨立董事的考評和問責(zé)機制，也沒有對獨立董事的檢查、考核措施以及對履職不力的懲罰規(guī)定；而獨立董事在上市公司的報酬，一般都限于固定津貼，鮮有根據(jù)其參與董事會工作情況作出區(qū)別，不利于激勵獨立董事勤勉盡職。

股權(quán)激勵是資本市場比較成熟的激勵工具，發(fā)達市場經(jīng)濟中的公司運作經(jīng)驗表明，通過合理的股權(quán)激勵能有效協(xié)調(diào)所有者和管理者的關(guān)系，促進管理者追求股東價值最大化的目標(biāo)，從而激發(fā)公司的活力。中國石化、中國石油等公司上市之初均設(shè)計了股權(quán)激勵計劃，但由于種種原因，個人未得到兌現(xiàn)。2006年國家下發(fā)《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》，允許國有控股上市公司實行股票期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵計劃，并不斷規(guī)范操作要求。在實際管理中，相關(guān)管理部門一直控制得比較嚴，特別是對中央企業(yè)的一級上市公司。據(jù)統(tǒng)計，2006年以來，已有中航工業(yè)、中糧集團、中海油、中化集團等20多家中央企業(yè)的二級上市公司陸續(xù)實施了A股股權(quán)激勵計劃。2017年11月，中國石化控股的上海石化成功實施了股票期權(quán)激勵計劃，受到了公司執(zhí)行董事、高級管理人員和管理技術(shù)骨干的歡迎。隨著改革的深入，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟的激勵約束機制，對執(zhí)行董事和管理層實施股權(quán)激勵的國有上市公司將會越來越多。

培育良好的董事會文化。董事會文化是董事會成員在共同工作中形成的被董事遵守和員工接受的價值觀和行為規(guī)范。要按照公司的最佳利益行事，公司基礎(chǔ)制度安排只是必要條件，不是充分條件，還需要公司的全體董事確立與此相對應(yīng)的思維和行為方式才能真正發(fā)揮應(yīng)有的效用，因此建立良好的董事會文化對董事會治理十分重要。在證券監(jiān)管部門和國資委的倡導(dǎo)和推動下，我國國有上市公司董事會的先進文化表現(xiàn)在強化責(zé)任擔(dān)當(dāng)、規(guī)范誠信、包容開放等方面的意識。一是責(zé)任擔(dān)當(dāng)意識。作為國有上市公司承擔(dān)三大責(zé)任：貫徹黨和國家的方針政策的政治責(zé)任；為股東創(chuàng)造最大價值、回報股東的經(jīng)濟責(zé)任；平衡各利益相關(guān)方的利益、推動經(jīng)濟社會和諧發(fā)展的社會責(zé)任。董事會要求董事明確肩負的三大責(zé)任，代表全體股東的利益，而不應(yīng)代表特定團體的利益，謹慎行使職權(quán)。二是規(guī)范誠信意識。作為公眾公司，依法治企、規(guī)范運作、誠信經(jīng)營，自覺接受各方的監(jiān)督。三是包容開放意識。包容不同意見，董事會要鼓勵充分及富有成效的討論，明確董事長只是會議召集人，全體董事一人一票集體決策，個人對自已的決策承擔(dān)責(zé)任，防止董事長“一人說了算”，營造既能獨立審慎發(fā)表意見、又能相互啟發(fā)、團結(jié)協(xié)作、促進科學(xué)決策的氛圍。對外開放，不斷提高公司透明度。一方面，董事通過指導(dǎo)信息披露和參加與投資者的溝通，提高透明度，滿足投資者的合理需求，創(chuàng)造與投資者的價值認同；另一方面，直接感受來自資本市場、投資者的建議，主動接受外界的監(jiān)督，進一步促進規(guī)范運作和公司發(fā)展。

習(xí)近平總書記指出：“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。”國有上市公司要深化改革，以董事會治理為重點完善現(xiàn)代企業(yè)制度，國有上市公司的董事會治理涉及多個方面，以上各項措施可以作為撬動改革的杠桿。

（作者系中國石油化工股份有限公司董事秘書局董事會事務(wù)處處長）

責(zé)任編輯：崔小花endprint