周月明

納思達(dá)收購利盟的同時(shí)，也收購了利盟在大舉并購ES業(yè)務(wù)時(shí)帶來的巨額商譽(yù)，目前公司商譽(yù)高達(dá)140億元，這一數(shù)字與其市值相比無疑高得驚人

近期，有5家上市公司披露2017年凈利潤預(yù)計(jì)虧損。不過其中有一家公司可能會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)大反轉(zhuǎn)，這家公司叫納思達(dá)（002180.SZ），主營業(yè)務(wù)為打印機(jī)、打印耗材及電路芯片。該公司曾于2016年以27億美元收購美國高端打印機(jī)巨頭利盟，上演了一場(chǎng)“蛇吞象”大戲。

如今，這場(chǎng)收購給納思達(dá)帶來的影響正在逐漸顯現(xiàn)。這家被納思達(dá)重金收購來的企業(yè)業(yè)績(jī)?nèi)绾文?？納思達(dá)為何會(huì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)？經(jīng)營中存在哪些問題？《投資者報(bào)》記者近日多次致電公司公開電話無人接聽，致函也未獲得相關(guān)答復(fù)。

業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)

納思達(dá)于2016年完成上述收購，這筆收購對(duì)公司的財(cái)務(wù)造成很大壓力。翻閱公司財(cái)報(bào)，其2015年到2017年三季度的營收雖然飛速增長(zhǎng)，分別為20億元、58億元、162億元，分別同比大增327%、183%、634%，但2016年之后，凈利潤就開始出現(xiàn)虧損，2016年虧損為2.72億元、2017年前三季報(bào)虧損增至11.89億元。據(jù)納思達(dá)三季報(bào)披露，預(yù)測(cè)公司2017年凈利潤或虧損1.57億元至5.57億元。

對(duì)于這些虧損，公司公開解釋稱：“2016年公司并購美國利盟后，對(duì)可辨認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，由于增值額較大，相應(yīng)地增加了報(bào)告期間的折舊、攤銷、存貨轉(zhuǎn)銷等，使得美國利盟公司調(diào)整后的凈利潤為較大的虧損;同時(shí)，公司2016年對(duì)美國利盟公司實(shí)施控股收購時(shí)向銀行及控股股東借款融資，在本報(bào)告期產(chǎn)生利息支出?！?/p>

不過，情況在近日突然出現(xiàn)了“反轉(zhuǎn)”。1月18日晚間，納思達(dá)公告稱：“受美國稅改影響，本次稅改預(yù)期對(duì)利盟2017年度帶來約3.89億～4.87億美元的一次性收益，按照納思達(dá)對(duì)利盟51.18%的持股比例計(jì)算，相應(yīng)地將增加納思達(dá)2017年度凈利潤約13.01億～16.29億元。”

此公告一出， 1月19日，納思達(dá)股價(jià)漲停開盤，至收盤上漲6%。若按照此公告計(jì)算，公司也將扭虧轉(zhuǎn)盈。但隨后，股價(jià)又連日回落，說明投資人對(duì)公司未來信心仍不太足。

巨額商譽(yù)

然而，對(duì)于納思達(dá)的經(jīng)營情況，仍有很多投資者及業(yè)內(nèi)人士表示擔(dān)憂。這些擔(dān)憂主要集中在納思達(dá)2016年那場(chǎng)“蛇吞象”式收購以及帶來的巨大商譽(yù)上。

2016年，納思達(dá)以27億美元收購了利盟國際100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，公司市值僅為256億元，這場(chǎng)收購采用了并購基金的方式，與外部投資者太盟投資、君聯(lián)資本共同成立了并購基金“開曼子公司”。而對(duì)于收購目的，納思達(dá)表示，是看重利盟國際的ISS（打印設(shè)備和材料）業(yè)務(wù)，收購之后可以更好地發(fā)展高端打印機(jī)業(yè)務(wù)，并大為拓展國際市場(chǎng)。

然而，這場(chǎng)收購也給納思達(dá)帶來巨額商譽(yù)。利盟本身在被收購之前的5年中，就一直在激進(jìn)并購，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告顯示，利盟國際在2015年年底的總資產(chǎn)合計(jì)258.2億元，凈資產(chǎn)為71.25億元，商譽(yù)合計(jì)86.06億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重為32.56%。

而收購利盟完成之后，納思達(dá)確認(rèn)的商譽(yù)就有187.72億元。此后，雖然出售了軟件業(yè)務(wù)ES資產(chǎn)包，使得公司商譽(yù)減少了49.11億元，但截至2017年三季度，納思達(dá)商譽(yù)仍達(dá)到140億元。

這個(gè)數(shù)字在整個(gè)A股市場(chǎng)的排名也進(jìn)入了前十，截至2017年前三季度，排在3000多家上市公司的第八位，與公司同在前十之列的多是營收比它多好多倍的“巨船”。與自身營收規(guī)模和市值相比，納思達(dá)的商譽(yù)有些高得驚人。

減值風(fēng)險(xiǎn)

商譽(yù)是指能在未來為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，商譽(yù)不可攤銷，但每年要做減值測(cè)試。

一旦發(fā)生減值，這就是一筆不菲的“成本”，通過資產(chǎn)減值損失沖減當(dāng)期利潤。

那么收購標(biāo)的利盟是否會(huì)在未來釋放這么多潛在價(jià)值呢？

利盟前身是IBM信息產(chǎn)業(yè)事業(yè)部。早在上世紀(jì)90年代初，美國本土知名PE機(jī)構(gòu)通過杠桿收購方式從IBM收購了利盟。1995年，利盟成功在紐交所上市。而上市多年后，利盟早已和許多美國上市公司一樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散。從2007年至2013年，利盟營收保持在35億美元以上，凈利潤保持在1億美元以上。

本來利盟的傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)為ISS業(yè)務(wù)（即打印機(jī)、耗材、配件生產(chǎn)和打印管理服務(wù)）。但在2010年之后，利盟的管理層非常看好ES業(yè)務(wù)這一“新藍(lán)?！保⑼苿?dòng)利盟不斷并購。ES業(yè)務(wù)主要為客戶提供一整套的企業(yè)軟件解決方案，屬于企業(yè)內(nèi)容管理（ECM）的一部分。

從2010年至2014年，利盟收購了13個(gè)ES業(yè)務(wù)相關(guān)標(biāo)的，每一次交易都為現(xiàn)金收購，多次并購的成本起碼超過4億美元。利盟的ES業(yè)務(wù)，在收購之后由于并購相關(guān)的支出，營業(yè)利潤均為負(fù)數(shù)。利盟的整體利潤出色，是因?yàn)閭鹘y(tǒng)的ISS業(yè)務(wù)盈利。由于高昂并購支出，利盟2015年出現(xiàn)虧損，凈利潤僅為-0.4億元。利盟的市值一度縮水至15億美元左右。

也就是說，納思達(dá)收購利盟的同時(shí)，也收購了利盟在大舉并購ES業(yè)務(wù)時(shí)帶來的巨額商譽(yù)，雖然目前納思達(dá)出售了軟件業(yè)務(wù)ES資產(chǎn)包，使得公司商譽(yù)減少49.11億元，但現(xiàn)有商譽(yù)值仍高達(dá)140億元。

目前，市場(chǎng)上有傳聞稱，納思達(dá)商譽(yù)將大幅度減值，對(duì)此納思達(dá)曾在公告中表示：“公司及利盟管理層根據(jù)中國及美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，每年年度終了對(duì)收購利盟國際產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估;根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)合并所形成的商譽(yù)至少在每年年度末進(jìn)行減值測(cè)試。目前，公司及利盟國際管理層正在著手此項(xiàng)工作，并已委托第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)利盟國際的股權(quán)公允價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，以判斷收購利盟國際形成的商譽(yù)是否發(fā)生減值，公司及利盟國際正在配合有關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)，盡快完成有關(guān)的評(píng)估。”endprint