韋霞

摘要：本文以A公司為例，通過A公司2013年至2016年的內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告，分析了該公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀，指出了公司內(nèi)部控制信息披露中存在的主要問題，最后分別從政府和上市公司兩個(gè)角度提出完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：A公司，內(nèi)部控制，信息披露

近年來，為了完善企業(yè)內(nèi)部控制、保護(hù)投資者的利益、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列和內(nèi)部控制信息披露相關(guān)制度規(guī)范。特別是2012年以后，我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制信息披露制度由自愿披露轉(zhuǎn)化為強(qiáng)制披露，使得我國(guó)的內(nèi)部控制信息披露制度更加完善，但是目前我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露方面存在的問題仍然嚴(yán)重。2016年7月，因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假和信息披露存在重大遺漏，證監(jiān)會(huì)對(duì)A公司欺詐發(fā)行正式作出行政處罰，啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序，且在退市后不能重新上市。這起事件之后，再一次將公眾的視線轉(zhuǎn)到了上市公司內(nèi)部控制信息披露上。

一、A公司內(nèi)部控制信息披露的總體情況

本文主要通過A公司的內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告對(duì)其內(nèi)部控制信息披露情況進(jìn)行分。A公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告主要分為以下四個(gè)部分：（1）公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則；（2）公司內(nèi)部控制制度的有關(guān)情況；（3）公司準(zhǔn)備采取的措施；（4）內(nèi)部控制自我總體評(píng)價(jià)。通過查閱2013年——2016年公司關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)資料，公司董事會(huì)、獨(dú)立董事及監(jiān)事、保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)情況如下：

A公司2013年-2016年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)情況表

二、A公司內(nèi)部控制信息披露中存在的主要問題

1、披露內(nèi)容不真實(shí)

從證監(jiān)會(huì)的調(diào)查情況來看，A公司2013年和2014年的年報(bào)和半年報(bào)均存在虛假記載，公司在上市后繼續(xù)通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回。另外，截至2014年12月31日，公司實(shí)際控制人以員工名義從公司借款供其個(gè)人使用，但公司在2014年財(cái)務(wù)報(bào)告中并未披露該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載和重大遺漏，這說明和財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，而公司相應(yīng)年度的內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告卻認(rèn)為內(nèi)部控制有效，不存在重大缺陷，這說明公司內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告是不值得信賴的。

2、對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)滯后

從公司的自評(píng)報(bào)告看，在對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行披露時(shí)是按照“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”的三要素（控制環(huán)境、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、控制程序）來披露的，這是上個(gè)世紀(jì)80年代的提法。21世紀(jì)初，對(duì)內(nèi)部控制的研究已經(jīng)進(jìn)入到“內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理框架”。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和評(píng)價(jià)應(yīng)該圍繞控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督五要素來進(jìn)行。由此反映了公司對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和建設(shè)滯后，管理層缺乏內(nèi)部控制意識(shí)，內(nèi)部控制信息披露的主動(dòng)性不足。這也是導(dǎo)致內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容不完整、形式化的主要原因。

3、內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督不到位

從前述四年各方面對(duì)A公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)結(jié)果來看，公司內(nèi)部的獨(dú)立董事和監(jiān)事，公司外部的保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出的評(píng)價(jià)意見與公司董事會(huì)在內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中的意見是一致的。2013年——2014年當(dāng)公司董事會(huì)認(rèn)為內(nèi)部控制有效時(shí)，其內(nèi)部和外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是有效的；而當(dāng)2015年證監(jiān)會(huì)開始對(duì)A公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)，公司董事會(huì)才在之后兩年的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中披露了內(nèi)部控制中的缺陷，與此同時(shí)，所有的內(nèi)部和外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)也都一致認(rèn)為公司的內(nèi)部控制存在問題。很明顯，公司內(nèi)部控制存在問題并不是從2015年才開始的，這說明無論是內(nèi)部的獨(dú)立董事和監(jiān)事，還是外部的保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在對(duì)A公司的內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)，都沒有做到勤勉盡責(zé)。

三、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）對(duì)外部監(jiān)督者的建議

1、加大監(jiān)管部門對(duì)上市公司的監(jiān)管力度

雖然我國(guó)對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露已經(jīng)進(jìn)入了強(qiáng)制披露階段，但相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管還沒有完全步入正軌，這勢(shì)必影響信息披露的質(zhì)量和效果。相關(guān)監(jiān)管部門要不斷完善內(nèi)部控制信息披露的法規(guī)和要求，提高其法律地位，同時(shí)還應(yīng)加大懲罰力度，對(duì)發(fā)布虛假內(nèi)部控制信息或故意隱瞞公司內(nèi)部控制重大缺陷等違規(guī)行為制定相應(yīng)的懲罰措施，追究相關(guān)責(zé)任主體的法律責(zé)任，形成上市公司內(nèi)部控制信息披露法律責(zé)任的追究和懲戒機(jī)制。

2、提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平和獨(dú)立性

注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告是對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的一種最重要的社會(huì)監(jiān)督，需要專業(yè)的知識(shí)水平和執(zhí)業(yè)能力才能勝任。相關(guān)部門要加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的相關(guān)培訓(xùn)，加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師后續(xù)教育，不斷提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平。與此同時(shí)，還要提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德水平，培養(yǎng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德操守，這樣才能增加注冊(cè)會(huì)計(jì)師鑒證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，從而保證鑒證報(bào)告的質(zhì)量。

（二）對(duì)公司內(nèi)部的建議

1、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

完善公司治理的結(jié)構(gòu)，首先是調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)的合理與否直接影響到公司治理和企業(yè)內(nèi)部控制，也會(huì)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制信息披露造成影響。其次，董事會(huì)、獨(dú)立董事職能的發(fā)揮應(yīng)當(dāng)充分有效，從而有利于內(nèi)部控制工作的開展。最后，監(jiān)事會(huì)在企業(yè)內(nèi)部控制中的關(guān)鍵地位必須重視，監(jiān)事會(huì)工作能力的優(yōu)劣，直接影響整個(gè)企業(yè)內(nèi)控的水平。

2、轉(zhuǎn)變對(duì)內(nèi)部控制信息披露的認(rèn)識(shí)

上市公司要提升內(nèi)部控制信息的披露質(zhì)量就需要改變對(duì)內(nèi)部控制信息披露的看法與認(rèn)識(shí)，只有正確且深入地認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制信息披露的重要性，才能夠保障信息披露工作開展的有效、合理化。一是企業(yè)的管理層要對(duì)內(nèi)部控制引起高度公司的重視，要構(gòu)建內(nèi)部控制實(shí)施小組，明確內(nèi)部控制的責(zé)任主體以及問責(zé)機(jī)制，確保內(nèi)部控制得到有效的貫徹與執(zhí)行。二是公司管理層要為內(nèi)部控制實(shí)施提供良好的環(huán)境，形成良好的內(nèi)部控制文化，從而有效調(diào)動(dòng)公司員工積極參與到內(nèi)部控制中，為內(nèi)部控制的順利實(shí)施提供良好的條件。

3、增強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)機(jī)

有些上市公司認(rèn)為披露內(nèi)部控制信息的成本過高，過多披露會(huì)暴露公司的商業(yè)秘密，故而不愿意披露或者偏向于屏蔽對(duì)公司不利的信息。然而這些做法是偏頗的。雖然從短期來看，披露內(nèi)部控制的缺陷需要較大的成本，但是從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來看，充分披露內(nèi)部控制的情況能夠促使企業(yè)增強(qiáng)內(nèi)部控制的有效性，為企業(yè)的長(zhǎng)足發(fā)展提供動(dòng)力和保證。endprint