沈建林 俞偉英

一、引言

并購是企業(yè)擴大資產(chǎn)規(guī)模、增強競爭力的主要手段，近些年我國上市公司的并購擴張愈演愈烈。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年公告中有580筆并購重組重大事件，較2015年的379 家提高53.03%，交易金額20106.83億元，較2015年的10579.34億元上升90.34%，平均每筆交易金額由2015年的27.91億元上升到2016年的34.67億元，上升24.19%。

資產(chǎn)并購狂潮席卷后，表面風光無限的業(yè)績規(guī)模暴漲之下，積聚的近萬億元商譽減值風險正逐漸浮出水面。從近年來減值金額較高的案例來看，上市公司在商譽減值方面有盈余管理的痕跡，部分公司完全依賴外延式并購提升業(yè)績蘊藏巨大風險。頻繁并購積聚的商譽，讓公司積聚了商譽暴增背后隱藏了業(yè)績地雷。

二、現(xiàn)狀分析

我國并購市場7年來并購總金額翻4倍有余，并購重組在一定程度上彌補了我國企業(yè)科技創(chuàng)新等內生式增長動力的不足。然而，由于我國資本市場信息不對稱和環(huán)境不確定性強等不成熟現(xiàn)象存在，企業(yè)并購活動帶來了大量的商譽，而一旦被并購的公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，商譽的減值就會嚴重拖累公司業(yè)績。

合并商譽是指非同一控制下企業(yè)合并時，母公司對子公司的投資成本（或購買成本）高于母公司享有該子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，用公式表示，即為：合并商譽=投資成本-子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊投資比例。最近幾年，上市公司盲目、頻繁、高溢價并購，被收購方為獲得高估值而出具過高業(yè)績承諾，導致上市公司巨額商譽發(fā)生。另外，在商譽減值確認方面，公司存在較大的操縱空間，實際操作中商譽減值存在一定的不規(guī)范性，進而對公司財務報表產(chǎn)生了重大影響。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）合并商譽高估，占公司資產(chǎn)總額比例畸高

上市公司拿出“真金白銀”去購買資產(chǎn)，交易對手對標的目標未來幾年的業(yè)績做出承諾也早已是“標準配置”?；趯说馁Y產(chǎn)未來一段時間經(jīng)營業(yè)績的看好，高估值、高溢價的收購越來越多，堆積的商譽越來越高。據(jù)Wind統(tǒng)計，所有A股上市公司的商譽合計已經(jīng)超過1萬億元。

筆者隨機抽取了8個樣本，2016年末整體商譽情況如表1。

由表1可見，有上市公司商譽金額已經(jīng)占到期末總資產(chǎn)60%以上，對財務報表產(chǎn)生了極其重大的影響，商譽的減值測試也給上市公司的業(yè)績帶來巨大壓力。

（二）商譽越大，計提減值對利潤的沖擊也越大

并購過程中產(chǎn)生的溢價會逐漸積累到商譽這一會計科目。商譽反映的是并購者對資本未來收益的主觀預期，需要每年進行減值測試，當被收購資產(chǎn)無法達到預期收益時，公司面臨計提減值并沖抵利潤的風險。如若大額計提商譽減值，則可能導致產(chǎn)生對公司利潤的巨大沖擊。例如，中科云網(wǎng)在2013年時公司名稱為湘鄂情，是一家餐飲服務類的上市公司。公司從2012年開始大舉并購，雖然2012年收購的4家公司溢價情況并不顯著，但由于并購行為發(fā)生頻繁，僅2012年確認的商譽金額就高達21934萬元。公司的頻繁并購也讓商譽總額由2011年年末的3942萬元上升到2012年年末的25846萬元，商譽總額一年之內增加5.6倍，涉及的公司多達10家，且期末顯示均未存在減值跡象，沒有計提減值準備。然而，2014年，公司并購標的業(yè)績不斷惡化，中科云網(wǎng)確認了26912萬元的商譽減值準備，幾乎將所有年初賬面上存在商譽的子公司都計提了減值準備。與未計提減值的期末余額30031萬元相比，減值準備計提比例高達90%。多家公司集體減值，加之收購標的業(yè)績及其他資產(chǎn)情況（如無形資產(chǎn)等）惡化，公司當年凈虧損71424.83萬元，從而產(chǎn)生了對公司利潤的巨大沖擊。

（三）收購標的業(yè)績縮水，商譽面臨極大減值風險卻遲遲未計提或計提金額不充分

一些公司為了確保業(yè)績增長，在并購活動產(chǎn)生大量商譽后，對業(yè)績未達預期的收購標的遲遲不計提商譽減值準備。這樣的做法雖然能維持公司短期的業(yè)績利潤，但對未來的影響卻非常不利。例如中青寶，2013年年初該公司商譽金額僅為2345萬元。2013年，中青寶以49倍的溢價收購美峰數(shù)碼51%股權，耗資3.57億元，其與被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值0.18億元的差額確認為商譽，為3.39億元。被收購的美峰數(shù)碼2010-2012年的凈利潤分別為84萬元、-443萬元與-988萬元，業(yè)績不斷惡化；被收購當年實現(xiàn)盈利4874萬元，恰好達到4500萬元的業(yè)績承諾金額；但2014年的凈利潤為6446萬元，已無法達到8000萬元的業(yè)績承諾，2015年的凈利潤為-1338萬，與1000萬元的業(yè)績承諾（原為11000萬元，后補充修改為1000萬元）相差甚遠，2016年度業(yè)績更加惡化，為虧損7726萬元。美峰數(shù)碼是網(wǎng)游公司，網(wǎng)游行業(yè)的競爭異常激烈，如果美峰數(shù)碼的利潤無法扭轉，則其3.4億元的巨額商譽就存在大量減值的風險。但查閱公司的財務報表附注發(fā)現(xiàn)，公司在2015年末計提的商譽減值準備僅為1.59億元，2016年末累計計提的商譽減值準備僅為2.19億，存在減值準備計提不足的風險。

（四）因當年扭虧無望，過度計提商譽減值損失

既然公司并購活動產(chǎn)生的商譽會為公司帶來如此大的業(yè)績風險，有些公司就會在明知公司當年扭虧無望的前提下一次性計提所有可能產(chǎn)生風險的商譽減值損失，釋放當期風險的同時，為公司未來的業(yè)績增長鋪平道路。例如，三維通信2013年年報中的商譽金額合計為4314萬元，分別為紫光網(wǎng)絡2180萬元、廣州逸信2042萬元及常州三維92萬元，其中常州三維為2013年新增。2013年年末時，三維通信把除本期新增常州三維商譽外的其他商譽全額計提減值準備，一次性計提3434萬元的商譽，占比高達97.3%，公司當年凈虧損1.45億元。仔細查閱公司的報告附注可以發(fā)現(xiàn)，公司當年包括商譽在內共計提了6065.57萬元的資產(chǎn)減值損失，凈利潤為-14518.20萬元。從上述的數(shù)據(jù)中可以直觀地看到，即使三維通信當年不計提任何資產(chǎn)減值損失，公司當年的業(yè)績也是虧損的。通過在虧損當年一次性計提以后可能發(fā)生減值準備的方式，看似讓公司“雪上加霜”，其實質卻是一種對商譽風險的釋放方式，只是將原本應當在幾年內平均釋放的商譽減值風險于虧損年份一次性釋放，其實鋪平了公司以后年度的業(yè)績增長之路。三維通信控制了公司以后年度的減值風險，公司得以在2014年輕裝上陣，實現(xiàn)扭虧為盈。

綜上可以看出，大規(guī)模的并購交易為資本市場注入新活力的同進也可能埋伏下隱性的風險，并購商譽因其專業(yè)判斷空間較大而成為并購風險的一個“蓄水池”。

表1 樣本2016年商譽情況 金額單位：萬元

表2 被并購方凈利潤預測情況 金額單位：萬元

表3 上市公司并購中市盈率

三、根源分析

針對上述巨額商譽以及因此引發(fā)的商譽減值計提問題，筆者認為主要根源在于并購方支付的并購溢價過高。定價和估值是企業(yè)并購重組中的關鍵問題，估值是定價的基礎，但由于并購方不能對目標企業(yè)做出準確估價，在對目標企業(yè)進行估值時，普遍存在高估現(xiàn)象。特別是在目前實務操作中，上市公司更傾向于采用發(fā)行股份支付并購對價的方式，因為不需要用大量的現(xiàn)金支付，上市公司對于高溢價并購業(yè)務的接受能力較強，因而支付過多的并購溢價，進而導致巨額商譽的產(chǎn)生，甚至導致整體決策的失誤。

表4 2014—2016年標的公司業(yè)績承諾完成情況

表5 樣本公司業(yè)績承諾完成情況 金額單位：萬元

目前在實務操作過程中，并購雙方進行并購重組時，對目標公司的評估方法主要采用以收益法為主，資產(chǎn)基礎法為輔的方法。用資產(chǎn)基礎法評估確認的價值主要用于確定目標公司的可辨認凈資產(chǎn)，而用收益法評估確認的企業(yè)價值則主要用于確定并購對價。由于收益法在使用過程中存在較多缺陷或不合理之處，導致目標公司的價值往往被盲目高估，從而最終導致并購方會相應支付過多的并購溢價。

收益法是指通過估算被評估企業(yè)未來的預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估企業(yè)價值的一種方法。用收益法進行企業(yè)整體資產(chǎn)評估時，主要涉及三個基本要素，即被評估資產(chǎn)的預期收益、折現(xiàn)率或資本化率以及被評估資產(chǎn)取得預期收益的持續(xù)時間。

收益法在實際運用過程中，筆者認為存在如下缺陷：

1.預期收益增長率偏高，與國民生產(chǎn)總值增長率偏差過大

筆者抽取了5家最近通過證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過的上市公司重組被并購方的凈利潤預測情況，如表2。

從表2數(shù)據(jù)可以看出，除銳能微2017年凈利潤預測數(shù)較2016年實際數(shù)有所下降外，其他公司以及銳能微的其他年份預測增長率都很高，有些甚至達到了290%以上，而我國國民生產(chǎn)總值增長率2015年僅6.9%，2016年僅6.7%。比較可以看出，公司預測的凈利潤增長率遠高于我國國民生產(chǎn)總值的增長率，比較激進。

2.未考慮風險，凈利潤只有增長，未見預測有減少

在采用收益法對目標公司進行評估時，一般存在四個假設前提，一是公司所在的國家宏觀政策無重大變化，二是公司所在國家現(xiàn)行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大變化，三是公司所在的行業(yè)保持發(fā)展態(tài)勢，四是所遵循的國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經(jīng)濟政策與現(xiàn)時無重大變化。實際上，國家的政治政策、經(jīng)濟政策是存在變化風險的，若對目標公司產(chǎn)生不利影響，必然會對目標公司的營業(yè)收入、凈利潤產(chǎn)生負面影響，而且隨著目標公司的同行業(yè)競爭對手不斷加入，行業(yè)競爭加劇，也會對公司產(chǎn)生不利影響。因此，在對凈利潤預測時，只考慮了凈利潤的增長，未考慮可能因國家政治政策、經(jīng)濟政策，競爭加劇等因素而導致公司凈利潤下降的風險，是比較理想化的狀態(tài)。

3.假設收益年限為無期限，未考慮行業(yè)的生命周期

行業(yè)的生命周期主要分為四個階段：初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期。對于一個初創(chuàng)期的企業(yè)而言，由于銷售收益尚不穩(wěn)定或未形成有效的收益，在此情況下以凈利潤為導向的收益法評估結果可能會嚴重低估企業(yè)的未來成長價值；相反，對于衰退期的企業(yè)則會高估其價值。另外，根據(jù)我國實際行業(yè)的經(jīng)濟特征和發(fā)展狀況，一個行業(yè)的生命周期一般最多不超過35年，而收益法的評估假設為永續(xù)經(jīng)營，詳細預測期僅限于未來3-5年，未來永續(xù)經(jīng)營期一般是以永續(xù)年金形式進行預測。收益法評估假設收益年限為無期限，未考慮行業(yè)的生命周期，不符合行業(yè)周期發(fā)展規(guī)律，會導致目標公司的估值被高估。

圖2 標普500平均市盈率

4.市盈率偏高，可能無法真實反應目標公司的盈利能力

通過按收益法計算出來的目標公司評估價值計算其市盈率，目標公司的市盈率都較高。筆者隨機抽取了2017年通過證監(jiān)會上市公司重組審核委員會通過的8家上市公司并購業(yè)務，目標公司按2016年度凈利潤計算的市盈率情況如表3。

從表3數(shù)據(jù)可以看出，目標公司市盈率較高。在實務操作過程中，并購雙方會按目標公司凈利潤乘以市盈率計算目標公司的價值，同時按收益法評估目標公司的價值，當兩種方法計算出來的數(shù)據(jù)趨同時，并購雙方才會達成對目標公司估值的一致意見。而市盈率的確定主要是參考同行業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)。從上交所、深交所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，如圖1所示，我國A股上市公司的市盈率偏高。

另外，將中國A股上市公司的市盈率與美股相比，如圖2所示，也明顯偏高。

因此，筆者認為，從目標公司估值計算出來的市盈率情況來看，明顯偏高，無法真實反應目標公司的盈利能力，也進一步說明了目前按收益法評估確認的目標公司價值存在高估。

5.期后實際數(shù)據(jù)表明，目標公司未能達到預測凈利潤的情況較多

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，上市公司并購標的業(yè)績完成情況也是堪憂，據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計，上市公司收購標的業(yè)績承諾2014-2016年未完成情況如表4。

從表4可知，近四分之一的上市公司并購未能完成業(yè)績承諾，且相當一部分完成率不達50%。這已經(jīng)成為近幾年上市公司并購產(chǎn)生的通病。

在未完成業(yè)績承諾的公司中，筆者隨機查詢了8家公司的具體完成情況，如表5所示。

目標公司前三年或前四年的預期收益一般都是按目標公司業(yè)績承諾方作出的業(yè)績承諾確定的，從業(yè)績承諾期后完成情況的歷史數(shù)據(jù)也說明了目標公司的預期收益水分較多，過于樂觀，與實際情況偏差很大。

綜上所述，筆者認為，由于用收益法評估目標企業(yè)的價值時，存在較多缺陷或不合理之處，導致目標公司的價值往往被盲目高估。另外值得一提的是，在實務定價過程中，收益法評估的結果，在某種程度上往往是交易雙方事先確定的，在事先確定的前提下，再對被并購方的價值按收益法進行評估，評估結果與事先確定的金額一致。交易雙方事先確定的價格是按市盈率倍數(shù)法根據(jù)公司凈利潤＊市盈率計算確定。在市盈率確定方面，是參考同行業(yè)上市公司市盈率為基礎確定的，同樣存在市盈率偏高的問題，因此也必然導致目標企業(yè)的價值被高估。

由于目標企業(yè)價值被高估，并購方因此支付過高的并購溢價，進而產(chǎn)生巨額商譽。同時，在后續(xù)的經(jīng)營過程中，被并購方無法完成預期收益的情況普遍存在，進而導致需要計提大額商譽減值準備，給并購方業(yè)績帶來很大的壓力。

四、建議與對策

鑒于目前并購市場的實際情況，對于并購目標公司的估值方法存在缺陷導致估值過高，相應支付的并購溢價過高，是目前的市場行為，是源于A股市場的不成熟。但是，如何解決由于支付的并購溢價過高而引起的大額商譽以及相應減值計量問題，筆者認為應該從以下兩個方面予以改進：

（一）調整并購對價確認金額，相應調整商譽的初始計量

上市公司并購重組的交易方式一般為發(fā)行股份支付和現(xiàn)金支付相結合的辦法進行，其中發(fā)行股份支付金額占并購對價總額的比例一般都較大。對于發(fā)行股份支付部分，根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。在目前的實務操作過程中，并購方在確定支付對價的前提下，一般都按《重組管理辦法》相關規(guī)定確定的，并經(jīng)并購雙方認可的股票價格為基礎確定發(fā)行股份的總數(shù)。因此，合并成本即為雙方約定的支付對價，并購雙方認可的股票價值即視為所發(fā)行股份的公允價值，且支付對價與所發(fā)行股份的公允價值是一致的。

筆者認為，上市公司作為支付并購對價所發(fā)行股份的公允價值，應該按并購完成日這些股票的公允價值確定更為合理，而非直接按并購雙方以收益法評估結果為基礎確定的并購價格。另外，由于被并購公司原股東獲取的上市公司并購重組發(fā)行的股份，都存在一定期限的鎖定期，其獲取的上述權益工具需要在鎖定期滿后方能出售兌現(xiàn)，或者在承諾業(yè)績完成后才能不受限，因此，不能簡單地將未考慮限制性因素的并購完成日的權益工具價值（即股票市場價格）作為并購所支付權益工具的公允價值進行計量。

鑒于在并購完成日，按《重組管理辦法》中規(guī)定的既定方法，已經(jīng)確定了并購重組時發(fā)行的股份總數(shù)是一定的，不能改變的，因此可以考慮重新確定發(fā)行股份的價值，即重新確定并購支付的對價金額。在具體確認過程中，應該考慮無風險利率、鎖定期、股票波動率以及股票的股息率等各種因素的影響，如按照布萊克—斯科爾斯定價模弄（B-S模型）重新確定用發(fā)行股份支付方式支付的并購對價在并購完成日的公允價值。通常來講，按此方法重新計算確定的支付對價的公允價值要小于直接用并購雙方按《重組管理辦法》確定的交易價格計算出來的金額，因此，在目標公司可辨認凈資產(chǎn)已經(jīng)確定的前提下，相應地會減少商譽的初始計量金額，也會實質性減少商譽減值的壓力。

（二）按減值測試和系統(tǒng)攤銷相結合的方法對商譽進行后續(xù)計量

國際會計準則原要求在一定年限內對商譽進行攤銷，但在2004年3月，國際會計準則理事會發(fā)布了IFRS3，替代了國際會計準則委員會（IASC）的IAS22關于商譽的會計處理，國際會計準則理事會取消了企業(yè)按照一定年限對商譽進行攤銷的原有規(guī)定，替換為企業(yè)在年度終了對商譽進行減值測試的新規(guī)定，并要求企業(yè)在年度終了即使沒有出現(xiàn)減值跡象的情況也需要對商譽進行減值測試。目前我國會計準則實現(xiàn)了與國際會計準則的全面趨同，商譽的處理也是一樣。商譽在后續(xù)計量時不攤銷，但是要在每年末進行減值測試，一旦發(fā)生減值，則需計提商譽減值準備，確認資產(chǎn)減值損失，且該損失在以后期間不得轉回。

采用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量，這產(chǎn)生了兩個問題：第一是商譽是否減值、何時減值、減值多少，企業(yè)具有較大的自由裁量權，這使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種手段。第二是減值不同于攤銷，減值損失對于損益的影響僅反映在當年，而攤銷則會對未來若干年度的損益產(chǎn)生影響。在同等支付對價下，上市公司在并購過程中可能有意低估被并購方賬面凈資產(chǎn)及其公允價值，將更大的價差計入無需攤銷的商譽當中，以此來緩解并購對于未來業(yè)績的影響。

有學者認為，可將構成商譽的因素可分成為4類14項。第一類因素：良好的關系，包括顧客的偏愛、供應商的支持、金融機構的支持、員工的忠誠、員工之間的團結、政府的關照、公眾的依賴。第二類因素：卓越的員工，包括優(yōu)秀的管理人員、高素質的技術人員、出眾的銷售隊伍、熟練的工人。第三類因素：適銷對路的產(chǎn)品群體，包括精良的品質、市場占有率。第四類因素：其他因素，包括優(yōu)越的地理位置、先進的企業(yè)組織機構。筆者認為企業(yè)在上述多種因素共同作用下會產(chǎn)生一種綜合實力，這種綜合實力可以為企業(yè)創(chuàng)造利潤，也可以視同為一種可辨認的資產(chǎn)，商譽即是并購方為了獲取這種企業(yè)綜合實力，進而獲取目標企業(yè)未來預期收益所支付的對價。因此，筆者認為，應該參考無形資產(chǎn)的后續(xù)計量方法，按系統(tǒng)的方法對商譽進行攤銷，同時對攤銷后的凈值進行減值測試，如有減值，則再計提商譽減值準備。

在攤銷方法上，如若簡單地按無形資產(chǎn)類似在平均年限內攤銷，筆者認為存在不妥之處。一則攤銷期限的確定，存在很大的隨意性；二則按平均攤銷法，某些企業(yè)當商譽資產(chǎn)賬面價值攤銷完畢時，該企業(yè)實際所擁有的超額收益能力可能非但沒有減弱還高于當初合并時的收益能力。筆者認為，既然商譽是企業(yè)為獲取目標公司未來利潤所支付的對價，那么，可以每年按目標企業(yè)的預期未來收益折現(xiàn)后金額作為應攤銷金額計入成本。同時，在每年年末對目標企業(yè)的未來預期收益重新測算，如果重新測算后的未來預期收益折現(xiàn)金額合計大于商譽凈額，則仍按原預期收益金額進行攤銷；如果重新測算后的未來預期收益折現(xiàn)金額合計小于商譽凈額，則按兩者差額計提商譽減值準備，后續(xù)每年按目標企業(yè)重新測算后的預期未來收益折現(xiàn)后金額做為應攤銷金額計入成本。