張潔

【摘要】中國推行公司制的時間并不是很久，但是在短短十幾年的時間通過法律的政策的推動，公司法人模式已經(jīng)逐步建立起來，探討輕資產(chǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀、原因和特點，當(dāng)中也暴露了一些缺陷和不足。文中對這些缺陷以及不足進(jìn)行一定的分析，并且提出一些解決和完善的方案，希望能對我國輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步推進(jìn)作出一些微薄之力。

【關(guān)鍵詞】輕資產(chǎn)公司重資產(chǎn)公司公司制法律法人模式治理結(jié)構(gòu)

一、背景及理論

由于政治、經(jīng)濟(jì)制度與體制以及歷史文化的原因，加之在我國法律制度的不健全，公司治理結(jié)構(gòu)的法律制度理念、公司治理結(jié)構(gòu)的分權(quán)制衡、激勵約束以有效控制公司經(jīng)營者的核心內(nèi)容并沒有得到最起碼的貫徹和體現(xiàn)，特別是公司治理結(jié)構(gòu)制度安排的核心內(nèi)容與核心目標(biāo)，即有效控帶忪司經(jīng)營者基本上處于失效狀態(tài)。因此，我國輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)在公司企業(yè)中徒有其形、毫無其神，沒有輕資產(chǎn)公司的治理特點。輕資產(chǎn)公司治理效率低下，輕資產(chǎn)公司制企業(yè)的優(yōu)勢基本上沒有發(fā)揮出來。在我國輕資產(chǎn)公司治理實踐中，經(jīng)營者恣意妄為，以輕資產(chǎn)公司老板自居，根本不把股東放在眼里，在股東大會上董事會的主持人不給股東發(fā)言權(quán)和提問權(quán)。這種顛倒代理人和被代理人的現(xiàn)象，進(jìn)一步說明了我國輕資產(chǎn)公司經(jīng)營者不受控制的情形已經(jīng)發(fā)展到一種極致的程度。而在法律制度層面，輕資產(chǎn)公司各機(jī)關(guān)應(yīng)獲得的法律權(quán)力并沒有到位；分權(quán)制衡并沒有實現(xiàn)以權(quán)力制衡權(quán)力的目的；又由于我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和輕資產(chǎn)公司外部行政型控制的特點，有效的激勵約束機(jī)制難以建立起來。因此，在我國輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的特點是：制度框架內(nèi)，分權(quán)失效、制衡失效和激勵約束制度沒有有效建立，這個是經(jīng)營者得不到有效控制的重要原因。

二、核心概念的意義

公司治理結(jié)構(gòu)的特點是現(xiàn)代輕資產(chǎn)公司制度的核心內(nèi)容，它的合理與否是影響企業(yè)績效的重要因素之一。良好的輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的特點可以促進(jìn)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部控制，降低企業(yè)的代理成本，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

三、構(gòu)思

良好的輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)特點必然是要妥善處理政府、國家所有者和公司之間的關(guān)系，建立有效的委托代理機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)范委托代理制度，減少委托代理層次，簡化委托代理程度，降低代理成本，提高輕資產(chǎn)公司的經(jīng)濟(jì)利益。同時加大人事制度改革，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的建立，使得企業(yè)的經(jīng)理人員有來自于市場競爭的壓力。進(jìn)一步完善和強(qiáng)化對企業(yè)經(jīng)理人員的激勵和約束機(jī)制，通過薪酬設(shè)計，使得經(jīng)理人員的薪酬的一大部分與企業(yè)的收入相掛鉤，與市場相掛鉤，使得經(jīng)理人員的個人利益最大化與輕資產(chǎn)公司的長遠(yuǎn)價值相聯(lián)系。通過加強(qiáng)董事會和監(jiān)事會的建設(shè)，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，引入外部獨立董事，對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行必要的約束。這樣，當(dāng)經(jīng)理人員和企業(yè)的目標(biāo)一致時，就可以提高效益，降低成本。

四、研究方法

國內(nèi)的學(xué)者對內(nèi)部控制信息披露問題的研究到目前已經(jīng)經(jīng)歷較長時間，在研究角度、研究方法及研究內(nèi)容等方面呈現(xiàn)多樣化的特點，相關(guān)規(guī)定也比較完善，而我國對此問題的研究起步時間較晚，相關(guān)文獻(xiàn)較缺乏，主要集中在內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀、相關(guān)理論及文獻(xiàn)引進(jìn)及國際比較和影響因素研究，正對出現(xiàn)的問題提出改進(jìn)措施，但是采用描述性統(tǒng)計較多，實證研究較少，由于描述性統(tǒng)計對內(nèi)部控制影響因素的研究只能粗略分類，缺乏一定的深度和說服力。

五、我國輕資產(chǎn)公司現(xiàn)狀

目前，我國已經(jīng)具備自主創(chuàng)新的基礎(chǔ)能力和條件，到了可以更多地依靠創(chuàng)新推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新階段。在2007年，我國輕資產(chǎn)公司的GDP為247725億，居世界第四位，財政收入突破5.13萬億元，全社會固定資產(chǎn)投資13萬多億元，有能力增加技術(shù)開發(fā)投入。我國已經(jīng)形成了比較完整的科學(xué)研究與技術(shù)開發(fā)體系，生物、納米、航天等重要領(lǐng)域的研究開發(fā)能力已躋身世界先進(jìn)水平，科學(xué)技術(shù)發(fā)展水平和實力處于發(fā)展中國家前列。

我國現(xiàn)在已經(jīng)擁有充足的科技人力資源。在2006年，我國大中型輕資產(chǎn)公司科技活動人員繼續(xù)保持“十五”后期快速增長趨勢，達(dá)到189.2萬人，比2005年增長了12.7%，比“十五”期間的平均增長率高出8個百分點。這標(biāo)志著我國大中型輕資產(chǎn)公司科技活動水平的提高和自主創(chuàng)新能力的增強(qiáng)。

我國對輕資產(chǎn)公司內(nèi)部控制信息披露的研究晚于國外，進(jìn)入新世紀(jì)，伴隨著一系列財務(wù)舞弊案的發(fā)生，我國迎來了關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的研究熱潮，并取得了一些成果，主要從我國上市的輕資產(chǎn)公司內(nèi)部控制信息披露狀況、內(nèi)部控制信息披露的國際比較以及內(nèi)部控制信息披露影響因素研究多個方面展開研究。

六、輕資產(chǎn)和重資產(chǎn)公司的投資戰(zhàn)略區(qū)別

有些公司不合適輕資產(chǎn)戰(zhàn)略，不適合的公司不能勉強(qiáng)，要順其自然。如乳業(yè)麥肯錫給光明做的戰(zhàn)略建議，光明輕資產(chǎn)之痛，而后，蒙牛伊利其實也是走輕資產(chǎn)戰(zhàn)略。見囚困蒙牛一文中“據(jù)王丁棉介紹，從整個奶業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)來看，奶牛養(yǎng)殖生產(chǎn)、奶品加工、奶品銷售的資金占用比例大約為6：3：1，而三個環(huán)節(jié)的利潤比則為0.8：3：6.2。具體以一個日產(chǎn)量為100噸的中型乳品工廠為例，在養(yǎng)殖環(huán)節(jié)，達(dá)到100%奶源自給率，至少需要7000頭牛，按照每頭牛1.5萬元的投資來計算，總投資大概為1億元以上；而加工環(huán)節(jié)的廠房設(shè)備投資，只需5000萬元左右；銷售環(huán)節(jié)的投入更低，大約僅為設(shè)備投資的1/3”。如果真的重資產(chǎn)擴(kuò)張，乳業(yè)的業(yè)績會很平庸，沒有什么驚喜。

七、輕資產(chǎn)上市公司的公司治理建議

1）構(gòu)建社會自主創(chuàng)新機(jī)制

一是搭建“合作平臺”；二是充分利用大學(xué)的“技術(shù)擴(kuò)散效應(yīng)”，營造創(chuàng)新型中小企業(yè)集群；三是積極建設(shè)社會化、網(wǎng)絡(luò)化的科技中介服務(wù)體系；四是加強(qiáng)對人才流動的引導(dǎo)。

2）加強(qiáng)輕資產(chǎn)公司在自主創(chuàng)新中的主體地位。

輕資產(chǎn)公司是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的主體，也是國家技術(shù)創(chuàng)新的主體，在國家創(chuàng)新體系中占有十分重要的地位。完善以輕資產(chǎn)公司為主體的技術(shù)創(chuàng)新體系，對于大力推進(jìn)科技進(jìn)步和創(chuàng)新，推進(jìn)我國現(xiàn)代化建設(shè)，具有十分重要的意義。只有千千萬萬輕資產(chǎn)公司的自主創(chuàng)新能力得到提升，才能使國家整體創(chuàng)新能力得到增強(qiáng)。

八、評論綜述

在2011年吳水澎等對亞細(xì)亞和鄭百文兩家上市的輕資產(chǎn)公司研究表明：兩家輕資產(chǎn)公司經(jīng)營失敗的一個主要原因是公司內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部監(jiān)督缺乏，因此提出上市的輕資產(chǎn)公司必須建立健全其內(nèi)部控制體系、內(nèi)部控制信息披露機(jī)制以及加強(qiáng)外部監(jiān)管

“輕資產(chǎn)沒有行業(yè)限制，任何行業(yè)的龍頭企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，品牌、管理等軟實力增強(qiáng)，都可以實行輕資產(chǎn)模式?！鼻迦A大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授朱武祥這樣說，朱武祥是國內(nèi)關(guān)于輕資產(chǎn)最早的兩本專著的作者之一“輕資產(chǎn)”是用最少的自有資金，以達(dá)到利潤最大化。

九、輕資產(chǎn)公司治理的評價

健全的輕資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)特點是內(nèi)部控制有效運行的保證。1992年美國COSO委員會正式定義“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。它主要包括：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督等幾個要素”。內(nèi)部控制是受企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響，貫穿于企業(yè)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)和各個方面，與企業(yè)經(jīng)營活動結(jié)合在一起。公司治理結(jié)構(gòu)可以分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度。外部公司治理是通過競爭的外部市場（如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會計信息，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標(biāo)仍是保證企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，健全的公司治理也是企業(yè)目標(biāo)得以實現(xiàn)的保證，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。

輕資產(chǎn)的公司，一般凈資產(chǎn)收益率比較高，按市盈率定價的話，結(jié)果會導(dǎo)致基本都是高市凈率公司，這樣的公司有一個問題，就是要求壁壘很強(qiáng)。否則戴維斯雙殺后的結(jié)果比一般的公司要嚴(yán)重的多，畢竟其市凈率很高。

綜上所述，輕資產(chǎn)公司的價值主要取決于三個因素，即現(xiàn)金流、團(tuán)隊和商業(yè)模式。endprint