張春梅

摘 要：企業(yè)并購是隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展推進而產(chǎn)生的一種必然趨勢，是企業(yè)進行外部擴張主要途徑。而伴隨著并購進行的整合，則是實現(xiàn)企業(yè)并購績效的保證。企業(yè)并購整合是一項具有高風(fēng)險的資本運營活動，風(fēng)險管理伴隨著企業(yè)并購整合便成為公司治理的又一項重要內(nèi)容。企業(yè)并購整合的成功與否對一個企業(yè)興衰成敗的影響是具有決定性的，因此，以百度并購91無線為案例，就如何進行有效的并購整合風(fēng)險管理展開研究。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；后續(xù)整合；風(fēng)險管理

中圖分類號：F27 文獻標(biāo)識碼： doi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.05.029

1 引言

早在古代《左傳·襄公十一年》一書中曾寫道：“居安思危，思則有備，有備無患?！薄那叭说闹腔壑锌梢钥闯鲈谄髽I(yè)經(jīng)營管理中的一個深層道理：要具備風(fēng)險意識，進行風(fēng)險管理是企業(yè)順利發(fā)展的有力保障。我國對于企業(yè)并購這一產(chǎn)權(quán)交易的行為活動尚未成熟，存在很多問題需要我們?nèi)ヌ剿骱脱芯?，以便選擇適合的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，有效對企業(yè)各類資源進行整合，將并購過程中所存在的風(fēng)險做好管理控制，保證企業(yè)順利完成并購活動，實現(xiàn)預(yù)期并購效益。

2 現(xiàn)狀

企業(yè)并購是進行擴張的主要形式，兩個企業(yè)的并購必然存在經(jīng)濟業(yè)務(wù)、制度和財務(wù)方面的差異，并購后經(jīng)濟實體的選擇是根據(jù)并購方企業(yè)的發(fā)展來確定的，而不是固定不變的。李時椿（2001）對并購企業(yè)成果研究，結(jié)果顯示三分之一的并購并沒有實現(xiàn)并購的效果，并購成果不盡人意。很多企業(yè)并購公司價值沒有得到預(yù)期增長，甚至出現(xiàn)了降低，分析主要原因發(fā)現(xiàn)了決策方并購風(fēng)險意識不夠強烈，忽視了價值風(fēng)險尋在，阻礙了企業(yè)并購的順利進行。而當(dāng)企業(yè)進入后續(xù)整合階段，很多企業(yè)將風(fēng)險的管理放在了并購風(fēng)險之中，沒有較強的并購后整合風(fēng)險意識，而這已是本身就構(gòu)成了整合風(fēng)險的一部分。本文選擇百度公司并購91無線的案例，為我國企業(yè)并購案例分析上又增加了一個全新的案例，具有一定的典型性，對于企業(yè)并購及后續(xù)整合的風(fēng)險研究更具有代表意義。

3 百度并購及整合91無線

百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文網(wǎng)站，現(xiàn)在已經(jīng)廣泛應(yīng)用在日常的互聯(lián)網(wǎng)生活中，已被列為“中國十大世界級品牌”成為中國最有價值的品牌之一，它是唯一以互聯(lián)網(wǎng)形式存在的公司。

91無線誕生于2007年，以手機助手起步，于2010年9月成立了專注于無線互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)發(fā)展及擴充高科技的網(wǎng)龍企業(yè)。91無線開發(fā)出了很多優(yōu)秀的產(chǎn)品，為中國互聯(lián)網(wǎng)和手機用戶方面提供了很多便捷，成了中國最大的第三方應(yīng)用分發(fā)平臺之一。

從市場占有額角度看，百度是坐在中國互聯(lián)網(wǎng)上的老大位置，一直是中國最大的PC的流量入口，但在流量入口產(chǎn)品的方面并沒有得到應(yīng)有的成績，尚沒有一款能在互聯(lián)網(wǎng)上以及手機互聯(lián)網(wǎng)上全面的應(yīng)用。可見，百度自身在無線入口市場上存在弱勢，收購 91 無線之舉，將使百度在無線渠道市場方面則將取得很大的優(yōu)勢。

4 百度并購及整合91無線的風(fēng)險分析

4.1 過分強調(diào)戰(zhàn)略意義加重并購的價值評估風(fēng)險

從戰(zhàn)略意義上來講，目前移動互聯(lián)網(wǎng)在國內(nèi)獲得了空前的高速增長。而在PC端獲取流量霸主地位的百度在移動互聯(lián)網(wǎng)上相比騰訊、阿里卻優(yōu)勢不再。此次收購，迅速彌補了百度在移動互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)布局，總體從外部環(huán)境來看百度收購91無線都具有極其重要的戰(zhàn)略意義。

百度當(dāng)初在并購91無線之前，除了考慮了91無線的優(yōu)勢資源和收購的戰(zhàn)略意義外，還對91無線做出了評估定價，然后在評估價格的基礎(chǔ)上進行協(xié)商談判，最后百度成功用19億美元拿下91無線。根據(jù)網(wǎng)龍2013年發(fā)布的第一季度財報顯示，旗下91無線Q1收入1.44億，環(huán)比增長42.0%，同比增長218.8%，如果能繼續(xù)保持該增速，該年預(yù)計收入會在10.5億人民幣左右，而百度此時市盈率21倍，如果再加上業(yè)績對賭，對于迫切需要布局移動互聯(lián)網(wǎng)的百度來說，從戰(zhàn)略投資與財務(wù)投資并重的角度，似乎這筆買賣都相當(dāng)劃算。然而，以上估算只能算是理想情況下的猜想。目前移動分發(fā)平臺的競爭已經(jīng)全面進入白熱化和寡頭競爭時代，91無線是否能夠在市場競爭中繼續(xù)保持高速增長任是一個未知數(shù)。由于過分強調(diào)戰(zhàn)略意義以及外部環(huán)境的影響，給百度并購91無線的定價評估帶來了極大的高估值風(fēng)險。

4.2 91無線的分散持股現(xiàn)象加大支付風(fēng)險

在現(xiàn)代企業(yè)并購活動中，并購支付是并購交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，關(guān)系到并購雙方的切身利益。據(jù)網(wǎng)龍公布的相關(guān)數(shù)據(jù)，91無線并非其全資子公司?？紤]到91無線分散的股權(quán)現(xiàn)象，顯然現(xiàn)金支付是最適合的并購支付方式。然而，反觀百度近并購前的收益效果從2009到2012年凈收益都是呈上升狀態(tài)，而且上升幅度比較大，再看百度收購91無線之年，百度凈收益基本0增長，在支出大量增加和凈利潤卻增幅不大的情況下，百度面臨著支付的風(fēng)險危機。使用現(xiàn)金支付來解決91無線分散持股的難題將給百度日后的戰(zhàn)略收購和保持良好的現(xiàn)金流運營造成極大的風(fēng)險，而且2013年的支出數(shù)據(jù)顯示百度面臨著巨大的支出壓力。

4.3 企業(yè)體系的差異增加了資源和財務(wù)整合難度

對于百度而言，收購91無線的交易活動中存在的最大的不確定性是未來雙方的整合風(fēng)險。百度在媒體面前關(guān)于并購91無線后如何整合相關(guān)內(nèi)容只字未提，相反，網(wǎng)龍方面卻對被并購后的整合給出了想法。在并購之后的業(yè)務(wù)對接中，如何協(xié)調(diào)好各個業(yè)務(wù)成了難題。此外由于每個企業(yè)的財務(wù)資源、財務(wù)制度以及財務(wù)管理方式的差異，企業(yè)并購?fù)瓿珊蟊厝粫谪攧?wù)管理上面臨一些整合風(fēng)險。并購是一個非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，既關(guān)系到并購業(yè)務(wù)本身也聯(lián)系著中介機構(gòu)，以及參與并購活動政府機關(guān)應(yīng)謹(jǐn)慎對待，否則，會產(chǎn)生直接或間接的財務(wù)風(fēng)險，從而影響整個并購活動的成敗。

4.4 人力資源整合不利引發(fā)企業(yè)動蕩風(fēng)險

并購活動的戰(zhàn)略意義不僅在于獲取目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)或市場占有率，更重要的是要獲得目標(biāo)企業(yè)的高級技術(shù)人才和管理人才，人才是企業(yè)運轉(zhuǎn)的血液。百度并購91無線的后，人力資源整合的首要風(fēng)險就是該業(yè)務(wù)最高負責(zé)人的選擇，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與技術(shù)員工，對百度并購而言有著重要意義。并購后權(quán)利再分配及并購后職位的調(diào)整，避免不了的會調(diào)整百度和91無線之前的職位和利益的，這樣可能會迫使一些員工尤其是高層管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的流失，顧客可能因為企業(yè)的文化變動，人員變動甚至是性質(zhì)的變動而降低了企業(yè)在顧客心中的形象，改變原有的信賴度和適應(yīng)性，導(dǎo)致顧客的數(shù)量上的減少情況出現(xiàn)進而影響企業(yè)的營業(yè)額。endprint

5 化解百度并購及整合91無線風(fēng)險的舉措

5.1 提高核心競爭力以增加91無線的長遠價值

我們可以首先從戰(zhàn)略定位的角度對企業(yè)核心競爭力戰(zhàn)略進行探討。企業(yè)的核心競爭力，并不是單一的能力，它是多種能力的集合，形成一個有機的系統(tǒng)。對于百度這個處在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中的企業(yè)來說，需要了解現(xiàn)如今同行業(yè)之間在企業(yè)的資源、人力、資本、信息眾多方面的信息資料，這樣做的目的是為了可以很快被競爭對手復(fù)制和超越，提高企業(yè)自身的核心競爭能力，把握好價值的正確評估，看到客戶價值的重要性，選擇以客戶價值為中心的核心競爭力模式。要注意提高企業(yè)把握選為核心競爭力模式的中心客戶價值。百度應(yīng)該制定實施核心競爭力的戰(zhàn)略，進而實現(xiàn)百度的價值性、不可模仿性和延展性，防御行業(yè)內(nèi)競爭力的威脅，建立起企業(yè)的持續(xù)競爭優(yōu)勢。

5.2 發(fā)行債券降低融資和支付風(fēng)險

雖然百度擁有足夠的現(xiàn)金來完成對91無線總額19億美元的收購，以此加大對移動市場的拓展力度，但是單用現(xiàn)金支付會導(dǎo)致百度公司的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題 其他業(yè)務(wù)的運營得不到保證，公司希望通過離岸市場尋求稅負效率較高的融資，降低融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。通過發(fā)行債券，使百度在并購91無線過程中的資金結(jié)構(gòu)以及資本成本發(fā)生了改變，百度為了預(yù)防因為單一融資渠道帶來的財務(wù)風(fēng)險，利用多種融資渠道快速有效籌集夠并購所需資金，為收購91無線進行了融資。這樣的整合能使財務(wù)風(fēng)險達到可控范圍內(nèi)，通過發(fā)行債券，降低了百度并購的融資風(fēng)險，解決了只用現(xiàn)金收購難題，同時保證了百度公司其他業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)以應(yīng)對91無線分散持股難題。

5.3 規(guī)范業(yè)務(wù)和財務(wù)整合機制

企業(yè)進行合并后，由于雙方業(yè)務(wù)可能在很多方面有所差異，為了更快的投入到正常的經(jīng)營活動上來，需要企業(yè)對業(yè)務(wù)的整合給予一個指標(biāo)作為參照導(dǎo)向，也就是業(yè)務(wù)的衡量指標(biāo)。兩個企業(yè)的合并，預(yù)示著目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，涉及企業(yè)利益的財務(wù)方面必然會引起并購企業(yè)的重視。按并購企業(yè)的財務(wù)管理模式對目標(biāo)企業(yè)應(yīng)實施財務(wù)一體化管理，將企業(yè)的財務(wù)管理實施統(tǒng)一化的經(jīng)營策略，保證持續(xù)健康快速的發(fā)展。以成本效益原則為出發(fā)點，綜合考慮企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況，進而評估風(fēng)險高低，對并購雙方企業(yè)的資產(chǎn)在所有者權(quán)益、負債、利潤等資產(chǎn)方面進行整合，建立財務(wù)預(yù)警管理系統(tǒng)，樹立防患于未然的意識。把企業(yè)在整合期內(nèi)的財務(wù)管理出現(xiàn)的偏差、失誤以及由此引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險因素作為研究對象，進行監(jiān)測、識別、評估等程序，及早防范和規(guī)避財務(wù)發(fā)展趨勢。

5.4 加強資源有效性利用對企業(yè)并購效益實現(xiàn)的作用

以人為本，是科學(xué)發(fā)展觀的核心。企業(yè)的各項運轉(zhuǎn)都離不開人的能動性和創(chuàng)造力，不管從企業(yè)并購整合的目標(biāo)、計劃、實施，都是需要人去完成的，所以要正確處理好人力資源的整合。百度應(yīng)該制定周密的人力資源整合計劃，選定合適的業(yè)務(wù)新負責(zé)人，留住骨干員工。通過提供給員工的價值創(chuàng)造相結(jié)合的獎勵機制，保持每個部分擁有的優(yōu)勢和自由，百度管理層給了各自部分足夠的發(fā)揮空間各盡實力，而這些整合都建立在費用的支出基礎(chǔ)之上進行的。對于91無線員工的安撫，百度不惜花了1億元，在福州軟件園買了一座26層的大樓，以作為91無線的新辦公地，以此來穩(wěn)定91軍心。為了全面留住優(yōu)秀的人才，明確提出的激勵措施，表示百度對人力資源的重視，表明對91的重視。不管是從購買大樓還是調(diào)整薪酬，百度都是站在贏得利潤大于支付的角度，在不給資金帶來壓力情況去協(xié)調(diào)人力資源，實現(xiàn)資源的最大有效利用。

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