孫金鉅

商譽是企業(yè)擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的一項資產(chǎn)，通常指企業(yè)在收購或兼并其他企業(yè)時，支付的價款超過被收買企業(yè)各項凈資產(chǎn)總額部分。

目前，A股商譽規(guī)模已創(chuàng)新高，結(jié)構(gòu)性風(fēng)險仍值得注意。2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（下稱“《8號文》”），核心要點有四個方面：商譽減值測試的時間點要求、商譽減值測試對象的確認、商譽減值測試順序和方法以及商譽減值信息披露。

《8號文》影響解讀，助力A股商譽減值風(fēng)險防范

商譽減值測試的時間點要求：不只是在出現(xiàn)減值跡象后，須在每年年終進行?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定，商譽除了在出現(xiàn)減值跡象之后要進行減值測試外，必須在每年年終進行減值測試。在實務(wù)中，公司往往在無減值跡象時忽略后者，尤其是在公司合并時的業(yè)績承諾期，并購標(biāo)的不存在減值跡象的，公司往往不進行減值測試;即使出現(xiàn)業(yè)績承諾不達預(yù)期，公司也會以并購重組相關(guān)方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試。

商譽減值測試對象的確認：不可以并購對象的整體股權(quán)作為減值測試對象，須將商譽分攤至資產(chǎn)組（組合）后分別進行減值測試?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定，由于商譽屬于不可辨識的無形資產(chǎn)，無法直接進行減值測試，只能對包含該商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行測試。公司須在購買日按照合理方法將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，后續(xù)進行減值測試時，需要先辨識、確定與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，再對相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。除非因重組等原因?qū)е陆?jīng)營組成部分變化，影響商譽所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，此時可將商譽賬面價值重新分攤，但需充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。在實務(wù)中，公司進行商譽減值測試前很少對相關(guān)資產(chǎn)組進行辨識，一般選擇并購對象的整體股權(quán)作為評估對象，將不同的業(yè)務(wù)混在一起進行減值測試。

商譽減值測試具體方法：《8號文》規(guī)范商譽減值測試步驟須嚴格按照兩步法，減值測試順序為先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合測試，再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。在進行商譽減值測試時，公司需要比較包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額和包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值，若前者低于后者，則表明商譽發(fā)生了減值損失。針對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額估計，一般通過比較公允價值減去處置費用后的凈額與未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者孰高來確定。在對未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測時，許多公司在實務(wù)中采用稅后現(xiàn)金流作為統(tǒng)計口徑進行折現(xiàn)，與會計準則規(guī)定不符;《8號文》強調(diào)要以稅前口徑為預(yù)測依據(jù)，折現(xiàn)率也應(yīng)該采用稅前的折現(xiàn)率。

商譽減值信息披露：不只是年報和半年報，季報中也要披露商譽減值相關(guān)信息。現(xiàn)行會計準則規(guī)定，公司應(yīng)在財務(wù)報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中披露與商譽減值相關(guān)的且便于理解和使用財務(wù)報告的所有重要、關(guān)鍵信息。在實務(wù)中，上市公司商譽減值情況主要是在年報和半年報中披露，尤其是年報中，導(dǎo)致企業(yè)在年報中披露的凈利潤與前三個季度業(yè)績出現(xiàn)背離，部分企業(yè)甚至因為商譽大幅減值導(dǎo)致凈利潤斷崖式下跌。

依照準則執(zhí)行與不規(guī)范的減值測試的區(qū)別案例：B公司從第三方購買子公司A，合并日確認商譽28480萬元，該商譽后續(xù)發(fā)生減值，2X11年年底的賬面價值為9435萬元。A公司是B公司內(nèi)唯一經(jīng)營鐵道媒體業(yè)務(wù)的子公司，2X12年，A公司主營業(yè)務(wù)收入的40%來自鐵道媒體業(yè)務(wù)。2X12年11月XX日，鐵道部相關(guān)部門在北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布公告，擬對全國鐵路旅客列車專用讀物即雜志擺放權(quán)進行招商，并公布了雜志擺放權(quán)費底價。

B公司于2X13年1月XX日發(fā)布公告說明，如果成功競標(biāo)，則B公司每年至少需額外支付2450萬元渠道費，A公司存在虧損的風(fēng)險;如果不參加公開招標(biāo)或未能中標(biāo)，則其出版的雜志將無法在旅客列車上擺放，現(xiàn)有鐵道媒體業(yè)務(wù)可能需要另覓途徑分銷其出版的雜志，或?qū)⑼Ｖ箍　公司于2X13年1月XX日發(fā)布了關(guān)于退出參與全國鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)招標(biāo)的公告。從2X13年2月份起，其出版的雜志已停止在客車上擺放發(fā)行，A公司的鐵道媒體業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)。但由于后續(xù)A公司的非主營業(yè)務(wù)受益需求爆發(fā)業(yè)績大幅增長，2X13年A公司整體利潤符合并購時業(yè)績承諾。

根據(jù)現(xiàn)行會計準則嚴格執(zhí)行：由于B公司退出投標(biāo)，A公司的鐵道媒體業(yè)務(wù)停止，未來的業(yè)務(wù)收入會減少，影響A公司鐵道媒體業(yè)務(wù)的未來現(xiàn)金流量，進而影響與該商譽相關(guān)的資產(chǎn)組（或者資產(chǎn)組組合）的使用價值及商譽減值測試結(jié)果。因此，B公司需要分別計算A公司與鐵道媒體業(yè)務(wù)商譽相關(guān)的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）的可收回金額，在此基礎(chǔ)上確定相關(guān)商譽等是否發(fā)生減值，如果發(fā)生減值，則需確認商譽減值。

牛市并購后遺癥，預(yù)計2018年仍是商譽減值峰年。“高估值、高商譽、高業(yè)績承諾”的三高并購容易出現(xiàn)商譽減值的風(fēng)險，而在牛市中容易出現(xiàn)“三高”并購。據(jù)我們統(tǒng)計，承諾業(yè)績一般為期3年，標(biāo)的資產(chǎn)在并購后第3-4年時容易出現(xiàn)業(yè)績不達承諾或大幅下滑，導(dǎo)致商譽減值的發(fā)生。由于目前中小創(chuàng)整體業(yè)績增速下滑，而2017-2018年也是牛市并購潮業(yè)績承諾到期時間點，2017年已經(jīng)發(fā)生大規(guī)模商譽減值，預(yù)計2018年仍是商譽減值峰年，需提防發(fā)生并購企業(yè)的業(yè)績承諾完成度所帶來的商譽減值風(fēng)險，以及業(yè)績承諾到期的企業(yè)業(yè)績變臉的風(fēng)險。

長遠看，《8號文》有助于A股商譽減值風(fēng)險防范。當(dāng)前A股商譽規(guī)模創(chuàng)下新高，商譽減值規(guī)模迎來高峰年，要求企業(yè)依據(jù)會計準則嚴格執(zhí)行商譽減值測試，在短期內(nèi)，尤其是2018年，需要謹防企業(yè)因為業(yè)績對賭等因素隱藏的商譽減值風(fēng)險的暴露，同時市場評估商譽減值風(fēng)險時，不能簡單依據(jù)是否完成業(yè)績承諾進行判斷。從長遠影響來說，規(guī)范化的商譽減值測試能夠使商譽減值信息更加真實和及時，預(yù)防因公司業(yè)績承諾到期時業(yè)績變臉導(dǎo)致巨額商譽減值，或是部分公司借由商譽減值測試進行盈余控制，使整體市場商譽減值規(guī)模的波動會更加地平滑，不易出現(xiàn)風(fēng)險集中爆發(fā)的情形。

當(dāng)前A股商譽已創(chuàng)新高，商譽減值結(jié)構(gòu)性風(fēng)險需提防

A股商譽整體規(guī)模已達到1.45萬億元，與成熟市場相比尚不算高，但創(chuàng)業(yè)板與部分行業(yè)的商譽規(guī)模較高。

2014年，全部A股的商譽規(guī)模為0.33萬億元，到2018年前三季度A股商譽規(guī)模再創(chuàng)新高，達到1.45萬億元，占總體凈資產(chǎn)的比例為3.7%，相較于發(fā)達國家的成熟市場，目前，A股商譽無論是絕對值或是占凈資產(chǎn)的比例都不算高。

分板塊來看，2018年前三季度，主板商譽規(guī)模為7913.98億元，中小板商譽規(guī)模為3774.03億元，創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模為2761.39億元，創(chuàng)業(yè)板商譽占比凈資產(chǎn)達到19.24%，中小板達到11.22%。分行業(yè)來看，2018年前三季度傳媒、醫(yī)藥生物、計算機等行業(yè)的商譽規(guī)模較高，分別達到1875.19億元、1515.79億元、1133.43億元;從占行業(yè)凈資產(chǎn)比重來看，傳媒與休閑服務(wù)商譽占凈資產(chǎn)比重最高，分別達到28.09%和25.93%。

2017年商譽減值創(chuàng)新高，預(yù)計2018年仍是減值峰年，TMT與醫(yī)藥行業(yè)較為集中。通過統(tǒng)計A股商譽減值規(guī)模，可以看到2015年完成的并購重組開始在2017年年報時大規(guī)模爆發(fā)商譽減值的風(fēng)險，2017年年報商譽減值規(guī)模達到366.10億，同比增長220.43%;2018年中報已經(jīng)計提商譽減值50億元，預(yù)計2018年仍然會是商譽減值的峰年。

分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板和中小板進行商譽減值的公司占比高于主板，2017年中小創(chuàng)進行商譽減值的公司占比已達到18.3%。從板塊商譽減值的絕對值來看，2017年，A股各板塊商譽減值規(guī)模創(chuàng)下新高，主板（剔除中石油）、創(chuàng)業(yè)板（剔除堅瑞沃能）、中小板商譽減值分別達到98.55億元、79.29億元、104.70億元，較2016年分別增長108.00%、287.12%和127.15%，創(chuàng)業(yè)板商譽減值的影響較大，占比板塊凈利潤達到8.38%。

分行業(yè)來看，2017年，傳媒、電氣設(shè)備、采掘、計算機、醫(yī)藥生物、電子等行業(yè)的商譽減值規(guī)模較大，剔除堅瑞沃能、中國石油的商譽減值異常的公司之后，傳媒、計算機和醫(yī)藥生物行業(yè)的商譽減值規(guī)模分列前三，其中傳媒行業(yè)的商譽減值規(guī)模顯著較大，達到69.34億元，其他兩個行業(yè)分別達到28.62億元、25.90億元，這與行業(yè)商譽規(guī)模排名情況基本一致，未來商譽減值風(fēng)險需警惕。

作者為新時代證券研究所所長兼中小盤首席研究員，專注于新興產(chǎn)業(yè)的投資機會挖掘以及研究策劃工作，有專著《并購重組投資策略》（2016年1月）、《讀懂上市公司信息》（2018年5月）等