李敏+李赫

摘要：隨著現(xiàn)代公司的產(chǎn)生和發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營者相分離，經(jīng)營者和員工的激勵成為公司所有者解決委托-代理等企業(yè)管理問題的重要手段。為此，一些國家和企業(yè)對建立企業(yè)中長期激勵機(jī)制進(jìn)行了大量的實(shí)踐探索。盡管各國建立經(jīng)營者中長期激勵機(jī)制要解決的基本問題是共同的，但由于各國的歷史、文化、制度的不同，資本市場發(fā)育程度以及公司資本結(jié)構(gòu)、融資方式的差別，各國企業(yè)中長期激勵機(jī)制的建立也經(jīng)歷不同的發(fā)展歷程。

關(guān)鍵字：企業(yè)管理；中長期激勵機(jī)制；發(fā)展歷程

一、企業(yè)中長期激勵機(jī)制發(fā)展歷程

這里主要介紹美國、歐洲和亞洲的一些國家和企業(yè)在中長期激勵機(jī)制方面的實(shí)踐情況。

1.美國企業(yè)中長期激勵機(jī)制發(fā)展歷程

美國是當(dāng)今世界上長期激勵機(jī)制建立最早且最發(fā)達(dá)的國家。早在1950年美國就對企業(yè)的限制性股票期權(quán)進(jìn)行了相關(guān)立法，1964年附條件股票期權(quán)代替了限制性股票期權(quán)。1974年，美國通過了第一個關(guān)于員工持股計劃（ESOP）的法律——《職工退休收入保障法》，1976年附條件的股票期權(quán)在美國終止。1981年，美國企業(yè)引入了激勵性股票期權(quán)，并對激勵性股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分，實(shí)行不同的稅收待遇。1984年，美國國會通過的《1984年稅收改革法》，對股權(quán)激勵正式給予了稅收優(yōu)惠。截止80年代末，美國有25個州通過了促進(jìn)ESOP的法規(guī)，全美實(shí)行ESOP的企業(yè)有10237家，雇員參與人員達(dá)1153萬人。到了90年代，美國國會通過法律繼續(xù)鼓勵股票期權(quán)的激勵方式，結(jié)果間接導(dǎo)致了美國公司在高管薪酬激勵實(shí)踐中對股票期權(quán)的過分依賴和過度授予。這項(xiàng)法律的出臺以及90年代中后期至2000年美國股票市場的繁榮，使股票期權(quán)幾乎成為根據(jù)績效付酬的代名詞，在許多公司的高管薪酬激勵計劃中，股票期權(quán)占到了高管薪酬激勵部分（獎金加長期激勵）的90%以上。2004年，美國實(shí)施股票期權(quán)計劃的上市公司達(dá)到80%以上。

隨著2001年以來美國股市泡沫的破滅，特別是安然等企業(yè)丑聞的不斷出現(xiàn)，以及2008年的金融風(fēng)暴，國際監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步加強(qiáng)了公司治理結(jié)構(gòu)方面的監(jiān)管要求。美國證監(jiān)會（SEC）要求上市公司更清晰地披露董事薪酬和高管薪酬，包括薪酬結(jié)構(gòu)，以及高管薪酬激勵如何與公司的業(yè)績掛鉤。紐約股票交易所和納斯達(dá)克交易所也要求公司進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)方面的變革，更透明地披露高管薪酬激勵的情況。

2.歐洲國家中長期激勵機(jī)制發(fā)展歷程

在歐洲各國中，英國、法國、荷蘭、瑞士、愛爾蘭的股票期權(quán)制度發(fā)展歷史較為悠久。20世紀(jì)70年代初，這些國家相繼在公司法或其它?？诘姆ㄒ?guī)中對公司股票期權(quán)制度進(jìn)行了相應(yīng)的立法，股票期權(quán)的各類制度較為健全。法國1970年在《商事公司法》中就規(guī)定了股票期權(quán)的實(shí)施辦法，如果股票期權(quán)計劃獲得管理部口核準(zhǔn)，且員工行權(quán)后持有股票超過5年，則在出售股票時僅對行權(quán)時的股價超出行權(quán)價的收益部分的40%征工資稅。在2001年頒布了《新經(jīng)濟(jì)規(guī)定》（簡稱“NRE”），要求公司在其財務(wù)年報中披露董事長、首席執(zhí)行官和首席運(yùn)營官的薪酬總額，10名被授予股票期權(quán)最多的員工股票期權(quán)的授予情況，以及當(dāng)年行權(quán)最多的員工的股票期權(quán)行權(quán)情況。

相比之下，德國的股票期權(quán)制度起步較晚。在經(jīng)營者的激勵機(jī)制上采取的是相對比較穩(wěn)定的方式，以大股東的利益為主導(dǎo)。德國公司的主要經(jīng)理人員的全部報酬組合一般為：基本工資占65%，年度獎金占17%，津貼占18%，長期以來一直沒有股票和股票期權(quán)獎勵。但近年來，這種穩(wěn)定的薪酬模式隨著新的激勵理論的發(fā)展而逐漸松動，開始逐步引入了股權(quán)激勵的方式?，F(xiàn)在，德國經(jīng)營者激勵機(jī)制中非常重視高報酬和長期激勵的作用。而且德國企業(yè)經(jīng)營者福利待遇優(yōu)良，經(jīng)營者享受的一系列福利待遇與一般人差別較大。

3.亞洲中長期激勵機(jī)制發(fā)展歷程

亞洲各國在發(fā)展股票期權(quán)制度方面屬于后起之秀，在20世紀(jì)90年代獲得了較大發(fā)展，發(fā)展比較迅速的國家和地區(qū)有日本、印度、新加坡、香港、臺灣等。

日本作為東亞模式的代表，其公司治理結(jié)構(gòu)與歐洲和美國的模式完全不同。日本公司是以法人股東占主導(dǎo)地位，外部治理機(jī)制較弱?？刂破髽I(yè)股權(quán)的主要是法人，包括金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。1989年，日本公司法人持股比率達(dá)到70%上，這種法人之間的相互持股使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)非常穩(wěn)固，企業(yè)兼并或收購很難發(fā)生，這就形成了公司經(jīng)營者主宰公司的現(xiàn)象。日本企業(yè)的薪酬結(jié)構(gòu)大體是：基本工資70%，獎金和津貼各占15%，股權(quán)激勵很少。企業(yè)首席執(zhí)行官的薪酬中，基本工資占64%，獎金占31%，福利和津貼占3%，長期激勵占2%。企業(yè)負(fù)責(zé)人一般會持有本企業(yè)的股票，但不準(zhǔn)出售，股票收益較少。

新加坡股票期權(quán)目前主要授予高管人員，還沒有普及至一般員工。1999年修改了征稅的相關(guān)辦法，使股票期權(quán)行權(quán)收益的實(shí)際稅率下降，促進(jìn)了期權(quán)計劃的發(fā)展。同時，新加坡股票交易所也提高了高管薪酬的信息披露要求，使高管薪酬的實(shí)踐更加透明。

二、中長期激勵機(jī)制發(fā)展變化趨勢

1.企業(yè)股東對中長期激勵制度的建立和激勵計劃的實(shí)施給予了更多的關(guān)注，主動參與計劃制定。

根據(jù)美世咨詢提供的調(diào)查數(shù)據(jù)，美國大公司在1998年針對高管人員股票計劃的平均反對率是3.5%，而目前這個比率己上升到20%。股東對高管人員薪酬計劃投反對票比例的提高，反映了股東更加積極參與公司治理，增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營管理人員激勵約束機(jī)制的建設(shè)，充分說明企業(yè)中長期激勵機(jī)制管理實(shí)踐的重要性在與日俱增。

2.中長期激勵結(jié)構(gòu)多樣化，具體數(shù)額占總體薪酬水平的比例有所下降。

由于股票期權(quán)在美國企業(yè)經(jīng)營管理人員薪酬中占最大的比重，股票期權(quán)成為監(jiān)管部和公司治理結(jié)構(gòu)變化的重要關(guān)注點(diǎn)。加之近年來美國一些公司丑聞的不斷出現(xiàn)和2008年金融危機(jī)后期影響的擴(kuò)大，以及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)泡沫的破滅，針對股票期權(quán)，各類企業(yè)一方面越來越多調(diào)整薪酬激勵理念，在增加基薪和短期激勵比例的同時，重點(diǎn)是降低股票期權(quán)的授予水平，另一方面逐漸調(diào)整長期激勵的結(jié)構(gòu)，將股票期權(quán)與受限股票、長期業(yè)績激勵計劃一起實(shí)施，并增加更嚴(yán)格的績效條款。

3.各類監(jiān)管措施不斷加強(qiáng)。

隨著各類企業(yè)財務(wù)造假、技術(shù)造假等方面丑聞被披露后，美國、歐洲等地區(qū)的企業(yè)更加重視了對外部監(jiān)督機(jī)制的適應(yīng)與完善。在公司產(chǎn)權(quán)經(jīng)營監(jiān)督上，美國加強(qiáng)了三個方面的外部作用：一是美國政府加大了對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，美國國會還通過了《薩班斯-奧克斯利法案》。該法案要求組建一個上市公司會計監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管注冊會計師行業(yè)。二是美國證交會等部門出臺了加強(qiáng)監(jiān)管的措施，如成立一個獨(dú)立的、有實(shí)權(quán)的監(jiān)管委員會，專門監(jiān)督審計企業(yè)的營運(yùn)；將上市公司董事會中的獨(dú)立董事增加到50%。三是形成強(qiáng)大的社會監(jiān)督機(jī)制。主要有輿論監(jiān)督、司法介入、行業(yè)自律等。

4.薪酬激勵理念不斷更新，激勵設(shè)計與企業(yè)的實(shí)際績效聯(lián)系越來越緊密。

公司治理結(jié)構(gòu)變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股票期權(quán)會計制度的改革和公眾對高管薪酬的監(jiān)督，以及近幾年公司丑聞的不斷曝光，己對建立新的薪酬激勵理念產(chǎn)生了很大影響。一方面加強(qiáng)激勵機(jī)制的結(jié)構(gòu)性管理，使整體管理流程更加嚴(yán)格和順暢；另一方面設(shè)計更加合理、嚴(yán)格的績效條款，提高中長期激勵與公司實(shí)際業(yè)績的正相關(guān)性。endprint