徐晗

互聯(lián)網(wǎng)金融自2012年起步，經(jīng)歷了P2P、眾籌等多種模式，行業(yè)也歷經(jīng)數(shù)次洗禮，服務(wù)內(nèi)容也逐步變得更加聚焦和精細(xì)化，隨著趣店在美國(guó)上市，利用互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)獲客、提供小額消費(fèi)金融服務(wù)的強(qiáng)大盈利能力，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱二三四五，002195.SZ）近三年凈利潤(rùn)保持連續(xù)增長(zhǎng)，且復(fù)合增長(zhǎng)率在A股上市公司中名列前茅（見本期《英才》報(bào)道），這距離公司借殼上市僅兩年半的時(shí)間。經(jīng)歷了一波牛市之后，如今互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融風(fēng)生水起，這對(duì)于背后的“資本玩家”來說意味著什么？

消費(fèi)金融只占一半

2017上半年公司營(yíng)業(yè)收入為10.66億元，同比增長(zhǎng)33.85%，凈利潤(rùn)為4.53億元，同比增長(zhǎng)95.19%。公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均創(chuàng)同期歷史新高，如果從收入結(jié)構(gòu)上來看，互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)只是其主營(yíng)收入來源之一。公司的核心業(yè)務(wù)主要為兩方面：

一是互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。公司的核心定位是“打造網(wǎng)民首選的互聯(lián)網(wǎng)入口”，其核心產(chǎn)品仍然是2345網(wǎng)址導(dǎo)航，其營(yíng)收和利潤(rùn)幾乎占據(jù)公司收入的半壁江山。近年以來，公司在鞏固PC端的同時(shí)，大力發(fā)展移動(dòng)端業(yè)務(wù)，在2017上半年互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.89億元，歸屬于母公司的所有者凈利潤(rùn)為2.11億元，其中移動(dòng)端實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8740.18萬元。

第二部分就是目前備受關(guān)注的互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融業(yè)務(wù)。

“2345貸款王”是二三四五旗下的金融科技平臺(tái)業(yè)務(wù)，通過公司與中銀消費(fèi)金融有限公司、上海銀行、華澳國(guó)際信托、國(guó)民信托、浙江稠州商業(yè)銀行等持牌金融機(jī)構(gòu)開展的密切合作，2017上半年累計(jì)發(fā)放貸款129.60億元，貸款余額29.47億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.46億元，凈利潤(rùn)2.39億元。

三個(gè)人的資本游戲

二三四五的前身是上海瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱瑞創(chuàng)股份），瑞創(chuàng)股份在2011年時(shí)就開始了自己的IPO之路，但由于涉及盜版案件而終止。

2011年4月公安部通報(bào)，經(jīng)上海公安機(jī)關(guān)經(jīng)過三個(gè)月的偵查，于2011年3月14日破獲“蘿卜家園”特大盜版軟件案。公開報(bào)道顯示，2008年起，瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理韓猛、副總經(jīng)理韓紅昌為推廣公司旗下的2345網(wǎng)址導(dǎo)航，指使員工非法復(fù)制微軟Windows操作系統(tǒng)軟件，制成“蘿卜家園”等版本的盜版操作系統(tǒng)，提高其公司網(wǎng)站點(diǎn)擊率和瀏覽次數(shù)，吸引付費(fèi)廣告、加載有償鏈接，牟取巨額非法利潤(rùn)。2012年11月，瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)在旗下2345.com發(fā)表聲明，就軟件侵權(quán)道歉，并賠償微軟3600萬元。

但在2012年2月，大股東龐升東又設(shè)立一家名為啟合網(wǎng)絡(luò)的公司，一年之后，啟合網(wǎng)絡(luò)改名為“二三四五”，而原來瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)將其2345網(wǎng)址導(dǎo)航及其他業(yè)務(wù)全部被轉(zhuǎn)至二三四五，并脫離了瑞創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)韓猛、韓紅昌的“蘿卜家園”事件，事實(shí)上二三四五已經(jīng)完全“洗白”。

想要短時(shí)間內(nèi)單獨(dú)完成上市依然是不可能的任務(wù)，但二三四五能在短時(shí)間內(nèi)成功上市，少不了另外兩位資本大佬的資本運(yùn)作，一位是浙富控股（002266.SZ）的實(shí)際控制人孫毅，另一位是海隆軟件的實(shí)際控制人包叔平。

在并購(gòu)之前，海隆軟件的市值要比二三四五的估值低，按照當(dāng)時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在并入海龍軟件之后，龐升東將成為新公司的第一大股東，甚至可能成為實(shí)際控制人，這樣將導(dǎo)致二三四五的借殼上市。由于借殼上市的審批要比資產(chǎn)重組嚴(yán)格的多，為了避免借殼上市的情況發(fā)生，第一步需要做的就是降低龐升東的持股。

2013年8月10日，浙富控股及孫毅分別以6.5億元和1.1億元宣布收購(gòu)二三四五股東之一瑞信投資100%的股權(quán)。瑞信投資持有二三四五38%的股份。收購(gòu)?fù)瓿珊?，龐升東還直接及間接持有二三四五22.73%的股權(quán)。按7.6億元收購(gòu)二三四五38%的股權(quán)推算，本次二三四五整體估值約為20億元。

通過宣布收購(gòu)二三四五之后，浙富控股股價(jià)由7月初的10元/股，一路上漲到9月的16.98元/股，漲幅高達(dá)70%，在股價(jià)大漲的期間內(nèi)，孫毅大量賣出股票累計(jì)套現(xiàn)10.8億元。同年11月，海隆軟件因籌劃“重大事項(xiàng)”停牌；12月20日，其實(shí)際控制人包叔平及一致行動(dòng)人向全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，以15.06元/股的價(jià)格要約收購(gòu)總股本的43.18%、合計(jì)約4900萬股。同時(shí)，海隆軟件的股東歐姆龍將其持有約1780萬股直接以15.06元/股的價(jià)格將手中全部股份轉(zhuǎn)讓給包叔平，另一股東惠盛創(chuàng)業(yè)也以15.06元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓540萬股給包叔平。

2014年1月16日，海隆軟件宣布，擬以15.06元/股的發(fā)行價(jià)向二三四五原股東置換全部股權(quán)，從而直接或間接持有二三四五100%的股權(quán)，二三四五原股東承諾2014、2015、2016年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.5億元、2億元、2.5億元。

為了加強(qiáng)包叔平的實(shí)際控制人地位，同向信佳科技、動(dòng)景科技（UC）、秦海麗、李春志定向增發(fā)募集配套資金8.83億元，其中信佳科技認(rèn)購(gòu)8.13億元，信佳科技系海隆軟件實(shí)際控制人包叔平控制的企業(yè)。

在本次交易完成之后，海隆軟件股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化：二三四五的原股東龐升東、孫毅、張淑霞等人和浙富控股共持有其51.3%的股份，而包叔平通過其控制的信佳科技和一致行動(dòng)人一共持有33.74%的股權(quán)，依然保持實(shí)際控制人地位。

海隆軟件自2014年1月16日復(fù)牌后，股價(jià)開始瘋狂上漲，在經(jīng)歷9個(gè)一字漲停以及連續(xù)上漲之后，股價(jià)從停牌前的15.80元/股上漲到56.86元/股，期間漲幅260%。

海隆軟件2015年3月12日公告，海隆軟件正式更名為二三四五。

至此，二三四五正式完成上市。

誰(shuí)是贏家？

龐升東在通過浙富控股快速套現(xiàn)7.6億元后仍然持有二三四五22.73%的股權(quán)，在之后這22.73%的股權(quán)換成了11.7%的海隆軟件股份，至今龐東升依然持有二三四五5.45%的股份。當(dāng)初5000萬創(chuàng)立的公司，在2012年時(shí)凈資產(chǎn)還不足3000萬，甚至經(jīng)歷了“蘿卜家園”事件，如今市值已超過200億元，對(duì)二三四五而言，龐升東演繹了一個(gè)奇跡。

浙富控股在成為海隆軟件第二大股東后，孫毅也直接持有后者2.78%的股權(quán)。至今浙富控股依然持有二三四五14.85%的股權(quán)，浙富控股在2013年8月以7.6億買入時(shí)二三四五38%的股權(quán)時(shí)的估值是20億元，歷經(jīng)四年時(shí)間升值10倍。

海隆軟件并購(gòu)二三四五之時(shí)，市值不到20億元，包叔平投入8.1億元，并在2014年5月以3.5億從歐姆龍和上海彗盛創(chuàng)投處收購(gòu)而來的2330萬股票與其行動(dòng)一致人合計(jì)持有的海隆軟件33.74%，自2014年1月16日公布收購(gòu)之后，海隆軟件一路上漲，自更名之后伴隨2015年的牛市，公司市值更是達(dá)到前所未有的700億市值，伴隨著高增長(zhǎng)的減持，包叔平也獲得巨大資本得利，目前作為二三四五的實(shí)際控制人，包叔平無疑是最大贏家。endprint