新時期深化國企改革背景下國有獨資公司的董事會建設(shè)
——結(jié)合河北省屬企業(yè)為例

文/姚理康，冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司

加強國有企業(yè)董事會建設(shè)對于深化國企改革發(fā)展來說，影響重大、意義深遠(yuǎn)。國有獨資公司作為國有企業(yè)一種類型，由于不設(shè)股東會，而承擔(dān)了部分應(yīng)有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（出資人）履行的職權(quán)。因而加強國有獨資公司董事會建設(shè)，確保其在公司治理中的核心地位，便顯得尤為重要。本文以河北省屬企業(yè)現(xiàn)狀為例，結(jié)合當(dāng)前改革背景，對如何加強新時期國有獨資公司董事會建設(shè)嘗試作一些分析。

國有獨資公司；董事會建設(shè)；規(guī)范治理

國有獨資公司是指由國家單獨出資、國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，其特殊性在于股東只有一個，即：國家。國有獨資公司作為國有企業(yè)類型一種，以特殊的公司形式存在，在具體實踐中，不設(shè)股東會，部分股東會的職責(zé)和權(quán)力由出資人授權(quán)董事會行使。董事會作為公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心和樞紐，如何規(guī)范建設(shè)、規(guī)范運行，顯得尤為重要，很大程度決定了整個公司的運行質(zhì)量和效率。

1 規(guī)范董事會建設(shè)的目的和意義

為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度，中共中央、國務(wù)院在印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中，明確指出要健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進(jìn)董事會建設(shè)。通過建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司治理機制，切實解決企業(yè)董事會形同虛設(shè)、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理，加強新形勢下國有獨資公司董事會建設(shè)。

2 當(dāng)前存在的問題和困難

2.1 董事會成員結(jié)構(gòu)有待于進(jìn)一步優(yōu)化。首先，國有獨資公司董事會受制于固有體制影響，行政化較嚴(yán)重，民主決策、科學(xué)決策水平有待于提升。董事會成員大多為企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)，不可否認(rèn)其專業(yè)化水平較高，但其他理論、專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗的互補性不夠，導(dǎo)致不能全面、充分、科學(xué)決策，董事會的運行效率和質(zhì)量參差不齊。其次，省屬國有獨資公司外部董事建設(shè)工作水平不一。通過外部董事在資本運作、財務(wù)管理、風(fēng)險管控等方面的理論功底和豐富實踐經(jīng)驗，對提升企業(yè)董事會決策水平有著積極推動作用。目前來看，急需通過擴展外部董事來源等渠道，加以解決。再就是，公司董事會成員與經(jīng)理層重合嚴(yán)重、交叉任職，決策層和執(zhí)行層的高度重合，議事決策多、監(jiān)督制衡少，不可避免地帶來了定位模糊不清、自己考核自己的問題。

2.2 專門委員會建設(shè)有待于進(jìn)一步加強。一是機構(gòu)不健全。雖然在《公司法》和公司章程中，對專門委員會的設(shè)置和職能都有基本的制度性規(guī)定，但是具體工作并沒有落地。有的公司章程雖有規(guī)定，專門委員會有工作細(xì)則，但實際并沒有配備人員，甚至有的并未設(shè)立專門委員會。二是作用未發(fā)揮。為了強化董事會各專門委員會的工作職能，試點企業(yè)積極推進(jìn)了董事會專門委員會的建設(shè)工作，組建專門委員會并制定了詳細(xì)具體的工作細(xì)則，取得了一定成效。但在具體操作執(zhí)行層面，由于“決策”、“執(zhí)行”兩條線不清晰、有交叉，并未采取具體的落實和保障措施，從而很難發(fā)揮其應(yīng)有作用。

2.3 董事會運行機制有待于進(jìn)一步完善。一是作為企業(yè)決策中心，要堅持把方向、管大事、控全局，站在為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的高度和全局，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、重點項目建設(shè)、投融資等重大事項進(jìn)行科學(xué)決策；二是作為決策中心，更要注重對經(jīng)理層行使有效的監(jiān)督和制約。特別是對國有企業(yè)來講，一般都是經(jīng)濟規(guī)模龐大、產(chǎn)業(yè)廠點眾多、涉及地域廣泛，員工動輒上萬甚至十幾萬人。公司董事會和各層級的執(zhí)行層、管理層之間的信息必然存在著巨大的不對稱性，長期下去必然帶來經(jīng)營危機和風(fēng)險隱患。

3 關(guān)于規(guī)范董事會建設(shè)和運行的探討

3.1 規(guī)范公司治理機制。貫徹落實深化國有企業(yè)改革要求，堅持依法治企，以落實各級企業(yè)法人市場主體地位為核心，通過規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷提升企業(yè)經(jīng)營活力。重點是要明晰國有資產(chǎn)出資人、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，理清三者之間的授權(quán)、委托、代理關(guān)系。以決策和執(zhí)行分離為重點，經(jīng)理層負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》、公司章程規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作；董事會作為公司最高決策機構(gòu)，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)開展工作并對其負(fù)責(zé)。

3.2 完善董事會成員結(jié)構(gòu)。充分考慮企業(yè)發(fā)展需求，在堅持“內(nèi)外董事”并重的同時，側(cè)重在資本運營、風(fēng)險管控、公司法務(wù)等重點方面，尋求契合點，有針對性地增加外部董事比例，保障董事會決策團(tuán)隊的多元化、專業(yè)化、科學(xué)化建設(shè)，建立和完善公司董事會成員結(jié)構(gòu)優(yōu)化的長效機制。按照河北省國資委要求，外部董事在董事會成員中的比例要逐步達(dá)到一半以上。同時，按規(guī)定產(chǎn)生和聘任經(jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工董事，參與公司董事會建設(shè)、運行與管理。

3.3 做實董事會專門委員會。根據(jù)河北省國資委要求，國有企業(yè)要設(shè)置戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、全面風(fēng)險管理委員會等5個委員會。戰(zhàn)略發(fā)展委員會和提名委員會主任由董事長擔(dān)任，其他委員會可由外部董事?lián)?。在成員組成上，要結(jié)合委員會工作職責(zé)和董事的專業(yè)特長，科學(xué)考慮、統(tǒng)籌安排，并建立完善的信息溝通渠道和溝通機制，著力改善信息不對稱問題。不斷改進(jìn)和完善專門委員會激勵和約束機制，保證其有充分時間和精力投入運轉(zhuǎn)。

3.4 完善運作機制和考評體系。要以健全董事會機構(gòu)設(shè)置為重點，強化公司董事會在公司治理中的核心地位。重點加強專門委員會、外部董事工作機制和制度建設(shè)，合理設(shè)置董事會秘書和辦事機構(gòu)，確保董事會內(nèi)外協(xié)調(diào)順暢、溝通高效。完善公司董事行權(quán)機制，規(guī)范決策運作程序，確保董事會按規(guī)定履職、議事、盡責(zé)。重點加強向出資人報告工作制度、對高管層聘用、解聘和薪酬管理制度，以及出資人與董、監(jiān)、高的全方位信息溝通聯(lián)系制度。強化激勵約束、合理制定業(yè)績考評體系，科學(xué)、全面、客觀體現(xiàn)董事會運作價值和意義。

[1]唐矛，我國國有企業(yè)董事會建設(shè)研究，山西經(jīng)濟管理干部學(xué)院學(xué)報，2016（24）