歐陽星

（江西財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，南昌330013）

我國上市公司高管層股權(quán)激勵研究

歐陽星

（江西財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，南昌330013）

公司高管股權(quán)激勵的核心目標(biāo)是解決上市公司高管和股東之間目標(biāo)不相同所產(chǎn)生的矛盾。我國上市公司高管長期激勵機(jī)制的普遍缺乏突出了股權(quán)激勵的迫切性。針對這一問題，并結(jié)合未來發(fā)展趨勢，現(xiàn)對目前我國上市公司高管層股權(quán)激勵現(xiàn)狀及問題進(jìn)行深入分析，并提出加強(qiáng)股權(quán)激勵制度的推進(jìn)與創(chuàng)新；重視股權(quán)激勵方案的科學(xué)性；放松行政管制，提高自主決策力等對策與建議，以期更好地促進(jìn)我國上市公司健康發(fā)展。

股權(quán)激勵；高管層；上市公司

一、股權(quán)激勵的概述

在國際上，股權(quán)激勵計(jì)劃是上市公司比較普遍的做法。一般觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)激勵計(jì)劃可以把職業(yè)經(jīng)理人、股東的長遠(yuǎn)利益、公司的長期發(fā)展結(jié)合在一起，可以一定程度防止經(jīng)理人在短期經(jīng)營行為，以及防范“內(nèi)部人控制”等侵害股東利益的行為。此外，現(xiàn)代企業(yè)理論和國外實(shí)踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，提高管理效率，增強(qiáng)市場競爭力和公司凝聚力起到非常積極的作用。

股權(quán)激勵是一種激勵企業(yè)職員的制度安排，相對其它激勵方式，股權(quán)激勵能夠有效降低代理成本，在實(shí)施過程中，激勵與約束并存且實(shí)施結(jié)果帶有不確定性。一般情況下，根據(jù)基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵可以劃分為三種不同的類型，期股激勵、現(xiàn)股激勵和期權(quán)激勵。

高管層股權(quán)激勵作為一種重要的薪酬激勵模式，已被認(rèn)為是公司治理中極為重要的機(jī)制之一，它通過讓高管層以各種形式持有一定數(shù)量的公司股或與股權(quán)有關(guān)的其他形式的股票，使高管層和股東的利益趨于一致，從而解決委托人和代理人之間的利益沖突問題。

二、我國上市公司高管層股權(quán)激勵實(shí)施現(xiàn)狀

我國股權(quán)激勵制度的發(fā)展大致經(jīng)歷了四個時期，分別是醞釀期、試點(diǎn)期、整頓規(guī)范期和成熟推廣期。

同時很多學(xué)者認(rèn)為，隨著我國公司治理結(jié)構(gòu)基本框架的日漸完善，上市公司發(fā)展多種形式的股權(quán)激勵機(jī)制的時機(jī)已經(jīng)基本成熟。2015年年報(bào)顯示，已有部分的上市公司開始探索推出股權(quán)激勵的相關(guān)方案并取得了較好的效果。越來越多的上市公司在年報(bào)中表示，要盡快建立和完善股權(quán)激勵機(jī)制，實(shí)現(xiàn)責(zé)、利、權(quán)的有效平衡。

2010年至2013年，我國實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的公司分別是46家、117家、165家和206家，數(shù)量逐年增加。并且2013年在這206家公司當(dāng)中有七成以上來自中小板和創(chuàng)業(yè)板。

從當(dāng)前上市公司的股權(quán)激勵方案來看，實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)數(shù)量排名前三的行業(yè)分別是制造業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營業(yè)，并且有數(shù)據(jù)表明其中大多數(shù)上市公司規(guī)模集中在10億元以下，還是以經(jīng)營靈活的小規(guī)模企業(yè)為主，尤其是民營企業(yè)。

當(dāng)前我國企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的方式與股票來源較為單一，雖然相關(guān)法規(guī)允許上市公司以股票期權(quán)、限制性股票和其他方式實(shí)行股權(quán)激勵，但是從目前我國企業(yè)實(shí)施的實(shí)際情況來看，以股票期權(quán)進(jìn)行激勵仍然是主流方式。

三、存在的問題

（一）股權(quán)激勵配套制度不完善

股權(quán)激勵配套制度主要體現(xiàn)在稅收繳納問題和相關(guān)法律方面及配套實(shí)施。然而，目前我國對于股權(quán)激勵并沒有特殊的稅收優(yōu)惠措施，另外由于激勵對象基本上都是高層管理人員，其持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本角度看，股權(quán)激勵并不具有很強(qiáng)的吸引力。我國上市公司推行高管人員股權(quán)激勵的主要障礙來自于我國的法律規(guī)定，尤其是《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定。具體而言，我國《公司法》實(shí)行實(shí)收資本制，這使得上市公司無法通過正常的形式預(yù)留股份來獲得實(shí)施股票期權(quán)必不可少的股票來源。另外，我國的新股發(fā)行條例限制了通過新股發(fā)行獲得股權(quán)激勵所需股票。再次，我國《公司法》和《證券法》限制高管人員出售股票，從而嚴(yán)重制約了股權(quán)激勵計(jì)劃對高管人員的激勵效果。

（二）股權(quán)激勵方案理論不足

我國股權(quán)激勵方案理論不足，具體表現(xiàn)在股權(quán)激勵的授予決策不明確、授予對象不合理、行權(quán)價格制定不科學(xué)、授予數(shù)量不均勻、行權(quán)條件不縝密等方面。

目前我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不夠完善，這使得股權(quán)激勵在授予決策上存在缺陷，如是否應(yīng)當(dāng)將實(shí)際控制人成為股權(quán)激勵對象單獨(dú)作為一個議案進(jìn)行表決。從我國上市企業(yè)目前情況來看，多數(shù)企業(yè)的股權(quán)激勵對象為企業(yè)的高層管理人員。上市公司股權(quán)激勵價格存在的問題有，一是行權(quán)價格普遍偏低，大多數(shù)公司的行權(quán)價格都低于激勵方案公布當(dāng)日的股票開盤價，這樣行權(quán)的公平性則會受到質(zhì)疑。二是當(dāng)前我國采用的行權(quán)價格制定方法簡單，制定方法僅僅依照規(guī)定而行，沒有充分結(jié)合自身企業(yè)特點(diǎn)，行權(quán)價格則成為了固定價格。我國股票市場的不成熟，導(dǎo)致我國當(dāng)前的股票市場價格并不能快速、完整、正確地表達(dá)出企業(yè)的實(shí)際業(yè)績，這就使行權(quán)價格有失公正。目前我國上市公司股權(quán)激勵的規(guī)模普遍過小，大多是“福利性”的，而非“激勵性”的，難以達(dá)到激勵的效果，而企業(yè)在股權(quán)激勵行權(quán)時主要的問題體現(xiàn)在行權(quán)條件固化，沒有充分考慮公司復(fù)雜多變的內(nèi)外環(huán)境，另外就是行權(quán)條件的門檻過低，激勵效應(yīng)明顯不足。

（三）股權(quán)激勵的監(jiān)管機(jī)制薄弱

1.備案制管束過嚴(yán)。中國證監(jiān)會對上市公司股權(quán)激勵實(shí)行備案制。從《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定來看，中國證監(jiān)會僅作形式審查而不做實(shí)質(zhì)性審核，然而在具體實(shí)踐過程中，證券監(jiān)管部門沿襲了因擔(dān)憂國有資產(chǎn)流失而形成的從嚴(yán)監(jiān)管的思路，雖然形式上是備案制，但不論是國有還是民營公司，中國證監(jiān)會都從嚴(yán)把握，在一定程度上限制了上市公司的自主性。

2.激勵規(guī)模過小?！都罟芾磙k法》相關(guān)法律規(guī)定的預(yù)留股份規(guī)模小或是不可以預(yù)留股份，這都不有利于公司快速、靈活的對員工的激勵，顯示了我國當(dāng)前對股權(quán)激勵沒有結(jié)合公司實(shí)際情況的管理。

3.解禁限制過嚴(yán)。高管人員因股權(quán)激勵所獲授股份需遵守證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，在其漫長的等待過程中，被激勵對象除需要承擔(dān)較大的市場風(fēng)險之外，還需要承擔(dān)時間成本，容易引發(fā)集體辭職套現(xiàn)等較為極端的現(xiàn)象。

四、對策與建議

（一）加強(qiáng)股權(quán)激勵制度的推進(jìn)與創(chuàng)新

1.完善財(cái)稅政策

要進(jìn)一步推進(jìn)股權(quán)激勵的發(fā)展，離不開稅收繳納、費(fèi)用處理、信息披露等一系列配套制度。目前來看，我國尤其需要借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，在財(cái)稅政策上予以突破，建議完善稅收優(yōu)惠、差別稅收和稅后列支等政策。通過稅收優(yōu)惠來支持股權(quán)激勵制度的發(fā)展，考慮給行權(quán)人一定的稅收優(yōu)惠，適當(dāng)降低涉及股權(quán)激勵收益的納稅稅率，以吸引激勵對象對現(xiàn)金收益的偏好轉(zhuǎn)向?qū)蓹?quán)激勵的偏好。將資本利得稅稅率同激勵對象行權(quán)繼續(xù)持有股票的時間掛鉤，時間越長稅率也越低，以激勵對象長期持有公司股票。將我國股權(quán)激勵支出與公司稅后利潤相聯(lián)系，因?yàn)楣蓹?quán)激勵是一種特殊的獎勵和分配手段，理應(yīng)與企業(yè)的增量資本或稅后利潤相關(guān)聯(lián)。

2.完善法律法規(guī)

我國應(yīng)該根據(jù)本國實(shí)際情況，完善股權(quán)激勵的相關(guān)法律法規(guī)，從公司法、證券法、稅法等法律法規(guī)方面入手，對在股權(quán)激勵實(shí)施中的內(nèi)部交易、虛構(gòu)業(yè)務(wù)等行為加強(qiáng)監(jiān)管并給予嚴(yán)厲處罰，完善上市公司股權(quán)激勵信息披露等要求。同時，根據(jù)我國股權(quán)激勵的實(shí)施特點(diǎn)，確定科學(xué)合理的會計(jì)處理方式，調(diào)整修訂股權(quán)激勵的稅收政策，構(gòu)建完善制度體系，進(jìn)一步完善稅法、證券法等法律法規(guī)，明確上市公司股權(quán)激勵的會計(jì)處理，為上市公司股權(quán)激勵實(shí)施排除法律障礙。

（二）重視股權(quán)激勵方案的科學(xué)性

方案的好壞直接關(guān)系到激勵效果的大與小。在股權(quán)激勵實(shí)踐中，授予決策、授予對象、行權(quán)價格、授予數(shù)量、行權(quán)條件等環(huán)節(jié)，暴露出一系列問題，既有監(jiān)管機(jī)構(gòu)過度干預(yù)方案設(shè)計(jì)的細(xì)節(jié)問題，也有公司自身設(shè)計(jì)方案考慮不周全的問題，需要引起高度重視，以提升方案的科學(xué)合理性。

建議監(jiān)管部門出臺配套的實(shí)施細(xì)則，將實(shí)際控制人參與股權(quán)激勵和普通高管參與股權(quán)激勵區(qū)別對待，分別交由股東大會審議?？刂破髽I(yè)高管層人員的股權(quán)激勵的數(shù)量，這樣既能平衡各投資者之間的利益也可以讓高管人員更用心更盡力的為企業(yè)盡力，以更好的提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益?？紤]采用指數(shù)化行權(quán)價格，綜合考慮股權(quán)激勵授予時的股票市價和股市指數(shù)，行權(quán)價格根據(jù)股指的變化作相應(yīng)地調(diào)整。在分配數(shù)量時要要充分考慮授予對象對公司的貢獻(xiàn)、自身的能力和自身企業(yè)的實(shí)際情況等因素，這樣才能使激勵效果得以充分發(fā)揮。公司要在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)、未來發(fā)展前景、實(shí)施激勵可提升的企業(yè)價值的基礎(chǔ)上合理確定股權(quán)激勵的行權(quán)條件，并充分向投資者披露有關(guān)信息。

（三）放松行政管制，提高自主決策力

上市公司的大股東就是公司的實(shí)際控制人，其股權(quán)激勵的最主要問題不是防范國有資產(chǎn)流失，也不是防范內(nèi)部人控制，不應(yīng)該在方案設(shè)計(jì)的細(xì)節(jié)等方面過度干預(yù)，不應(yīng)該制約上市公司股權(quán)激勵的自主性，關(guān)鍵之處恰恰是如何賦予公司更大的靈活性。

建議簡化備案程序、放松激勵規(guī)模和放寬限制性規(guī)定。為使公司正確把握推出股權(quán)激勵方案的時機(jī)，有必要簡化備案程序，縮短備案時間，提高備案效率。證監(jiān)會在批準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)激勵方案時可以將企業(yè)自身經(jīng)營狀況和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢都考慮在內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況相應(yīng)的擴(kuò)大股權(quán)激勵的股票數(shù)占股票總數(shù)的比例，這樣可以充分的調(diào)動企業(yè)的積極性。提高可預(yù)留股份的比例，滿足企業(yè)的激勵需求，便于企業(yè)靈活、分步驟的對新員工、新骨干進(jìn)行激勵。同時，放寬股權(quán)激勵的規(guī)模限制，《激勵管理辦法》規(guī)定的平均比例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于證監(jiān)會設(shè)定的10%上限，但是隨著公司的發(fā)展，10%未必能滿足公司的激勵需求，建議予以適度放寬。

[1] 劉廣生，馬 悅.中國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的效果[J].中國軟科學(xué)，2013(7)：110-121.

[2]宋玉臣，李連偉.股權(quán)激勵對上市公司治理效率的影響測度[J].山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2017(3)：85-96.

[3] 宋 璇.誰按下股權(quán)激勵快進(jìn)鍵[J].國際金融報(bào)，2013 (11)：12-20.

［責(zé)任編輯：王 鑫］

F276.6

A

1005-913X（2017）08-0138-02

2017-06-28

歐陽星(1991-)，男，江西吉安人，碩士研究生，研究方向：循環(huán)經(jīng)濟(jì)。