姚帥

近期部分企業(yè)所進(jìn)行的內(nèi)保外貸風(fēng)險(xiǎn)逐漸凸顯，主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及劣勢因素逐漸覆蓋優(yōu)勢運(yùn)用的影響，需要注意的是，內(nèi)保外貸的主觀意圖是合理且科學(xué)的規(guī)劃設(shè)計(jì)，通過這種形式能夠改變傳統(tǒng)的單一融資渠道，實(shí)現(xiàn)制度機(jī)制變革，從而通過合理的外債支撐實(shí)體經(jīng)濟(jì)增長。但在實(shí)踐中遇到許多的利息格局內(nèi)部的博弈，在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)逐漸凸出的狀況發(fā)生后需要盡快合理的分析風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和推出具體解決方案

在進(jìn)行分析之前，我們要明確內(nèi)保外貸的定義，根據(jù)《財(cái)經(jīng)雜志》的定義內(nèi)保外貸是指：“境內(nèi)總公司出面擔(dān)保向境內(nèi)銀行申請開立擔(dān)保函，境內(nèi)銀行對境外銀行出具保函，境外銀行憑收到的保函向境內(nèi)總公司下屬境外企業(yè)發(fā)放貸款，貸款既可以是外幣也可以是本幣，既可以用于境內(nèi)也可以用于境外”

根據(jù)如上定義，我們發(fā)現(xiàn)存在一個(gè)客觀性影響因素：匯率。這也是政策決策的另一個(gè)博弈面，一方面總部企業(yè)可以通過境內(nèi)擔(dān)保境外借貸，緩解企業(yè)融資壓力，將資金運(yùn)用于投資與資產(chǎn)設(shè)計(jì)，從而實(shí)現(xiàn)盈利進(jìn)行償還，但在另一個(gè)方面，企業(yè)還可以對人民幣匯率進(jìn)行分析估值，進(jìn)行跨境融資只要保證未來人民幣價(jià)值上升于現(xiàn)期借貸成本，則企業(yè)就會有第二道債務(wù)償還保證，也就是說存在跨境套匯的空間，當(dāng)然這需要準(zhǔn)確的估值分析以及合理的實(shí)體投資資金與套匯資金等之間的合理配置，只有進(jìn)行準(zhǔn)確的估值判斷和合理的經(jīng)濟(jì)形勢分析才可能存在適當(dāng)?shù)目臻g，但無論如何這是個(gè)“附加”的盈利面。

但在實(shí)踐中由于人民幣有高估的成分存在貶值的趨勢下，客戶會比較審慎地使用境外回流資金。表面看來境外回流資金由于成本較低，效率較好回流境內(nèi)比較有吸引力，但實(shí)際市場效果并不好，原因在于雖然有低利率資金的吸引，資金成本的較低但卻承擔(dān)了到期后的匯率風(fēng)險(xiǎn)，除非利用貨幣要求就是美元，否則冒然采取措施很有可能推高交易成本。

從宏觀經(jīng)濟(jì)角度來看，內(nèi)保外貸順應(yīng)了近年來外匯監(jiān)管由“控流入，擴(kuò)流出”轉(zhuǎn)換成“擴(kuò)流入，控流出”，目的在于保證國民財(cái)富的足額支撐國民經(jīng)濟(jì)的增長，同時(shí)在于穩(wěn)定人民幣匯率，防止在經(jīng)濟(jì)下行壓力下，經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)的決策層政策無法合理的推進(jìn)。

2017年1月23日，央行下發(fā)特急文件《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（以下簡稱9號文）規(guī)定“金融機(jī)構(gòu)向客戶提供的內(nèi)保外貸按20%納入跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額計(jì)算”，目的在于進(jìn)一步放寬境內(nèi)企業(yè)從境外獲得融資的限制，擴(kuò)大融資范圍與渠道，緩解企業(yè)融資壓力，特別是在當(dāng)前無論是在國內(nèi)還是在國外中小企業(yè)“融資難，融資貴”壓力長期存在的形勢下（國內(nèi)規(guī)模歧視國外資質(zhì)審查）。9號文成為中國人民銀行實(shí)行“全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策”的框架文件，具有深刻的改革意義，從理論上將從100%到20%風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額的下調(diào)，能夠擴(kuò)大5倍的融資規(guī)模，管控額度將增加5倍，這不僅體現(xiàn)了貨幣當(dāng)局對于決策部署的執(zhí)行力度，同時(shí)也是金融體系改革的方案貢獻(xiàn)。改革旨在拓寬企業(yè)的境外融資比例，減少對境內(nèi)融資的單一依賴，提高境外市場融資比例，引進(jìn)境外資本，促進(jìn)資金回流。

針對貨幣當(dāng)局宏觀審慎監(jiān)管與資本賬戶的管制選擇，市場分析從來都是褒貶不一，部分分析認(rèn)為應(yīng)加強(qiáng)宏觀審慎監(jiān)管，防止資本賬戶的管制阻礙資本的流動，但是這個(gè)假設(shè)存在不符合國情的思路，根據(jù)“蒙代爾不可能三角定理”，在貨幣政策的獨(dú)立性，匯率穩(wěn)定性和資本的自由流動三者之間只能選擇其中兩者，在中國特色社會主義道路的發(fā)展模式下，資本賬戶的管制有利于實(shí)現(xiàn)貨幣當(dāng)局關(guān)于經(jīng)濟(jì)增長向好的決策部署，這也是高策落實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)機(jī)制部署的重大決策，從長遠(yuǎn)來看，符合當(dāng)前國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展形式與中國經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)。

在考慮資本賬戶開放問題后，我們把內(nèi)保外貸的形式放在整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的角度考慮，發(fā)現(xiàn)對于宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)現(xiàn)狀況而言，內(nèi)保外貸行為本身是合理的，有利于各方利益主體從中收益，同時(shí)符合監(jiān)管當(dāng)局的引導(dǎo)意圖，但是在實(shí)踐中卻出現(xiàn)了部分與預(yù)期不相符的行為與現(xiàn)象，違背了最先發(fā)展作用的定義。

第一內(nèi)保外債存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的行為，通常以SPV（境外平臺公司）為借款主體，在債務(wù)違約情況下，通過境內(nèi)擔(dān)保行履約，將境內(nèi)反擔(dān)保資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至海外，對境內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不利影響，甚至有可能導(dǎo)致國民財(cái)富流失至境外如果在內(nèi)保外貸形式下，境外分公司在得到借貸后，大量收購境外相關(guān)資產(chǎn)，而境內(nèi)總公司（借貸方）違約，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)移完全躲避了監(jiān)管當(dāng)局的要求。

第二，跨境資本流動可能與“擴(kuò)流入，控流出”不符，境內(nèi)擔(dān)保銀行在債務(wù)違約的情況下，需要剛性約束進(jìn)行自有資金跨境兌付，這不利于人民幣匯率穩(wěn)定與實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，特別是一旦銀行出現(xiàn)擔(dān)保償還問題將不利于中國銀行國際信用累積與國際化水平提高。特別是在當(dāng)前金融業(yè)改革開放積極推進(jìn)的大背景下，需要監(jiān)管部門審慎對待。

第三可能存在部分企業(yè)通過內(nèi)保外貸的形式進(jìn)行洗錢活動，如果說前兩種情況觸犯《刑法》的可能性不大的話，那么第三種行為就是真正意義上的違法犯罪行為。部分企業(yè)運(yùn)用虛假操作等手段，將境內(nèi)所得的非法收入，轉(zhuǎn)移到境外構(gòu)筑資產(chǎn)，運(yùn)用各主權(quán)國司法管轄權(quán)的明確界限，逃避監(jiān)管。這種洗錢的行為的發(fā)生一方面屬于商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)審查能力存在重大缺陷，屬于相關(guān)責(zé)任人的重大失職失責(zé)問題，不僅造成銀行業(yè)務(wù)信用評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)下降，而且造成國民財(cái)富的流失。

根據(jù)上述分析根據(jù)內(nèi)保外貸形式筆者列舉出三條改革措施。第一，對于監(jiān)管部門（銀監(jiān)會）要加強(qiáng)對商業(yè)銀行審慎核查的宏觀監(jiān)管，推進(jìn)商業(yè)銀行負(fù)責(zé)人認(rèn)真謹(jǐn)慎履職，切實(shí)防止商業(yè)銀行違規(guī)核查信息，建立健全商業(yè)銀行積極有效履職激勵機(jī)制和核查負(fù)責(zé)人負(fù)面追責(zé)機(jī)制相結(jié)合，堅(jiān)持正負(fù)激勵機(jī)制有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

第二對于商業(yè)銀行要加強(qiáng)對內(nèi)保業(yè)務(wù)的核查審核嚴(yán)謹(jǐn)程度，在積極推進(jìn)境外融資的同時(shí)要按照程序進(jìn)行嚴(yán)格的審查，切實(shí)防止由于違規(guī)行為發(fā)生的違法犯罪行為，境內(nèi)銀行與境外銀行如果不能對此進(jìn)行有效甄別，可能會受到監(jiān)管部門的嚴(yán)厲處罰，為了進(jìn)行高效率的審核監(jiān)管部門應(yīng)積極推進(jìn)商業(yè)銀行（特別要國有五行率先作用）、有關(guān)部門（工商管理總局）內(nèi)保外貸申請企業(yè)信用評估信息與財(cái)務(wù)信息報(bào)告交流，通過跨行業(yè)協(xié)調(diào)防止風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

第三，對于企業(yè)來說，要注重自身信用體系的建立與市場認(rèn)同效果的培養(yǎng)，要注重與監(jiān)管部門的適當(dāng)合法信息交流，對于內(nèi)保外貸的項(xiàng)目一方面首先核查境外子公司等是否真實(shí)需要融資，另一方面注意披露真實(shí)交易目的，積極配合商業(yè)銀行的合規(guī)審查，注重必要信息披露。

從資本賬戶管制的角度考慮內(nèi)保外貸的風(fēng)險(xiǎn)，需要首先明確資本賬戶加強(qiáng)管制在目前形式下的合理性，只有以整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定考慮內(nèi)保外貸，內(nèi)保外貸才有可能真正實(shí)現(xiàn)初始改革要求。endprint