高佳卿

董事會(huì)承上啟下，是激發(fā)、選擇和保護(hù)企業(yè)家，并形成公司治理的核心。對(duì)治理最好的安排是競(jìng)爭(zhēng)，公司治理也不例外

黨的十九大報(bào)告提出，激發(fā)和保護(hù)企業(yè)家精神，鼓勵(lì)更多社會(huì)主體投身創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。從公司治理角度講，有幾個(gè)方面需要逐步清晰：

第一，什么是企業(yè)家？不是所有企業(yè)的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理都是企業(yè)家。在我看來(lái)，那些靠產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新和市場(chǎng)組織銷(xiāo)售、能創(chuàng)造滿(mǎn)足人們美好生活需求、能給投資人帶來(lái)可預(yù)期回報(bào)的企業(yè)主要決策者，才可以稱(chēng)其為企業(yè)家。我們激發(fā)、選擇與保護(hù)的，應(yīng)該是這么一批企業(yè)家。

第二，什么是董事會(huì)？董事會(huì)是股東選派的、能對(duì)股東所投資企業(yè)的經(jīng)濟(jì)與社會(huì)使命負(fù)責(zé)的、能選擇和治理一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。企業(yè)的方向是股東決定的，董事會(huì)最重要的任務(wù)是選擇什么人、按照什么經(jīng)營(yíng)規(guī)則來(lái)執(zhí)行和落實(shí)。企業(yè)家也可以是股東，也可以進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)最頭疼的就是管理層沒(méi)有企業(yè)家精神、不按照行業(yè)與市場(chǎng)的趨勢(shì)與要求組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三，什么是公司治理？公司治理實(shí)際上是由股東、董事、管理人員組成的一種決策機(jī)制與權(quán)力安排，其核心是為了解決代理人沒(méi)有按照既定規(guī)則執(zhí)行委托人意志，以及不存在或還沒(méi)有形成既定規(guī)則的情況下企業(yè)的決策方式與管理配置。

按照這個(gè)定義，我們法律或規(guī)定里為什么要對(duì)一些有犯罪或違規(guī)經(jīng)歷的人進(jìn)入一些行業(yè)進(jìn)行限制？就是為了從公司治理的源頭來(lái)防止這些人投資或參與企業(yè)，自覺(jué)不自覺(jué)地對(duì)社會(huì)形成未來(lái)的危害。所以：

首先，股東的合理意志與要求，是理解公司治理的最重要部分。一個(gè)好的公司治理，首先來(lái)自于其主要股東；一個(gè)沒(méi)有治理意識(shí)與市場(chǎng)意識(shí)的股東，很難選擇好自己的代理人董事，也就很難形成高效的公司治理。

其次，很多公司治理分析簡(jiǎn)單地關(guān)注董事會(huì)如何選擇合理的經(jīng)營(yíng)層，事實(shí)上董事既是代理人，也是委托人，對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)講股東代表也是代理人。很多低效的公司治理，往往是股東或董事與管理層之間有大量的權(quán)力與利益的關(guān)聯(lián)制約，或者董事不具有與行業(yè)發(fā)展和企業(yè)管理相一致的勤勉盡職，形成企業(yè)好不了也死不了或者大量短期行為的局面。所以，在股東選擇了合適的董事并有合適的授權(quán)下，公司治理需要解決的，就是董事有何激勵(lì)約束來(lái)選擇好的管理層或企業(yè)家。

第三，真正的企業(yè)家會(huì)像鳥(niǎo)兒珍愛(ài)自己羽毛一樣珍惜自己的聲譽(yù)與能力。企業(yè)家或管理層能否選擇進(jìn)入一個(gè)治理環(huán)境，取決于股東以及其選擇的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。

從這個(gè)意義上講，董事會(huì)承上啟下，是激發(fā)、選擇和保護(hù)企業(yè)家，并形成公司治理的核心。對(duì)治理最好的安排是競(jìng)爭(zhēng)，公司治理也不例外。為了充分提高公司治理效率，我們需要從三個(gè)角度來(lái)不斷完善企業(yè)的治理環(huán)境機(jī)制。

三個(gè)聲譽(yù)與信息公開(kāi)，就是股東、董事、管理層的信息公開(kāi)。這些公開(kāi)包含了其個(gè)人基礎(chǔ)信息、信用信息、違規(guī)違法信息、治理環(huán)境下各參與人之間的關(guān)聯(lián)交易信息等。信息公開(kāi)是最好的行為約束機(jī)制，也能大大降低各種隱性交易費(fèi)用與治理風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)家正在建設(shè)的信用體系是這個(gè)機(jī)制很重要的基礎(chǔ)。

兩個(gè)選擇市場(chǎng)，獨(dú)立董事市場(chǎng)與經(jīng)理人市場(chǎng)。特別是國(guó)有企業(yè)，非常有必要打破各種集團(tuán)體系或者中央地方之間在管理層選用方面的限制，應(yīng)該建立可以橫向選擇的充分的獨(dú)立董事市場(chǎng)與經(jīng)理人市場(chǎng)，把這些管理層釋放出來(lái)成為資源與力量。

兩個(gè)替換退出，就是董事與管理層的退出與替換?，F(xiàn)在大量的非國(guó)有企業(yè)在公司治理中遇到的問(wèn)題是，沒(méi)有好的董事與經(jīng)理人的選擇市場(chǎng)，大量的國(guó)有企業(yè)遇到的問(wèn)題則是沒(méi)有好的退出與替換機(jī)制，其實(shí)這是兩個(gè)相輔相成的問(wèn)題，但實(shí)質(zhì)上決定了公司治理的效率與企業(yè)家精神的發(fā)揮。

最后需要強(qiáng)調(diào)的是，公司治理的最終目的，是為了管理層能按照董事會(huì)代表的股東意志來(lái)發(fā)展企業(yè)，公司治理需要負(fù)責(zé)任的股東、股東選擇負(fù)責(zé)任的董事、董事選擇負(fù)責(zé)任的經(jīng)理人、經(jīng)理人選擇負(fù)責(zé)任的管理團(tuán)隊(duì)，這既是授權(quán)鏈，也是治理鏈。清晰的公司治理離不開(kāi)上述三種角色（股東、董事、經(jīng)理人）的清晰、三個(gè)鏈條（股東-董事-經(jīng)理人）的清晰、三種機(jī)制（股東、董事、管理層的信息公開(kāi)，獨(dú)立董事市場(chǎng)與經(jīng)理人市場(chǎng)，董事與管理層的退出與替換）的作用發(fā)揮。endprint