唐亮

為你寫(xiě)詩(shī)，為你靜止，為改善生活，大股東通知你決定減持……

在中國(guó)的資本市場(chǎng)，最令投資者害怕的不是黑天鵝事件，而是大股東減持。

2015年，A股大股東減持超過(guò)4 500億元；2016-2017年，減持新政雖然開(kāi)始實(shí)施，但大股東減持金額依然輕松突破1 500億元。

大股東割韭菜跑路，散戶(hù)卻在殘敗的盤(pán)面里接盤(pán)——更令人忿忿不平的是，大股東得了這么大便宜竟然還能避稅，由此引發(fā)的有關(guān)市場(chǎng)公平的討論層出不窮。

圍繞大股東減持展開(kāi)的避稅與征稅，猶如黃河大堤的防汛：洪水不斷找洞鉆洞，監(jiān)察人員不斷堵洞封洞。汛期常年有，對(duì)大股東避稅的圍堵戰(zhàn)役也不會(huì)有終點(diǎn)。

這是一場(chǎng)在聰明人之間展開(kāi)的攻防戰(zhàn)。

找洞不止，堵洞不休

若論監(jiān)管層對(duì)大股東減持避稅“下狠手”的起點(diǎn)，首推八年前的“陳發(fā)樹(shù)減持事件”。

2009年，紫金礦業(yè)參投股東陳發(fā)樹(shù)減持逾3.6億股，獲利超過(guò)33億元，而且是零稅負(fù)，每一分錢(qián)都落袋為安。

按1996年財(cái)政部、稅務(wù)總局發(fā)布的一條“臨時(shí)規(guī)定”，暫不就個(gè)人在二級(jí)市場(chǎng)股票交易取得的收入征收個(gè)人所得稅。此舉意在鼓勵(lì)股市投資，激發(fā)市場(chǎng)活力。

但是，這一規(guī)定卻被“聰明人”挖出一個(gè)大洞。

就在紫金礦業(yè)上市的前一年，陳發(fā)樹(shù)將2家公司所持股份，即其個(gè)人實(shí)際控制的紫金礦業(yè)股份，全部以0.1元/股轉(zhuǎn)讓給自己。2008年4月，紫金礦業(yè)上市，發(fā)行價(jià)7.13元/股。2009年4月，陳發(fā)樹(shù)所持股份解禁流通，他即開(kāi)始按照“個(gè)人在二級(jí)市場(chǎng)減持”的方式套現(xiàn)，從而順利避稅。

須知，如果按“個(gè)人減持股權(quán)”，陳發(fā)樹(shù)要按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳稅20%即6.6億元；如果陳發(fā)樹(shù)沒(méi)有把股份從公司轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，他首先要繳納25%的企業(yè)所得稅，剩下的還要再繳納20%個(gè)人所得稅，即合計(jì)40%（25%+75%×20%）約13.2億元。

這次成功避稅，激起各界一致聲討。有意思的是，陳發(fā)樹(shù)方面很快就宣布將減持所得用于投資青島啤酒和云南白藥，使之更像是“在二級(jí)市場(chǎng)炒股”。有股民舉例說(shuō)：如果這種解釋也能成立，那么老百姓花光工資、企業(yè)花光利潤(rùn)都不應(yīng)該繳稅。

2010年1月1日，財(cái)稅167號(hào)文生效，赫然標(biāo)注：對(duì)限售股征收20%個(gè)人所得稅?！瓣惏l(fā)樹(shù)模式”戛然而止。

然而，找洞、補(bǔ)洞的游戲這才剛剛開(kāi)始，大股東的腦洞開(kāi)得越來(lái)越大。

財(cái)稅167號(hào)文其實(shí)有亡羊補(bǔ)牢之嫌，推出比較倉(cāng)促，因此留下一個(gè)破綻：只對(duì)IPO形成的限售股及股權(quán)分置改革的非流通股征稅。也就是說(shuō)，把這些股份換一個(gè)“名頭”進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)諛涌梢员芏悺?/p>

首先冒出來(lái)的就是ETF大法。

ETF是一種用一攬子股票購(gòu)買(mǎi)的基金份額。如果某ETF包含大股東所持限售股的公司股票，那么大股東可以購(gòu)買(mǎi)ETF份額中其他一攬子股票，再加上限售股換取ETF份額，這樣一來(lái)限售股就變成基金份額，最后再適時(shí)出售ETF份額便完成套現(xiàn)與避稅——對(duì)證券基金轉(zhuǎn)讓所得免征個(gè)稅。

ETF避稅大法的成本是極低的，券商收0.3%的手續(xù)費(fèi)，交易費(fèi)用也只有1%，對(duì)應(yīng)的則是省去20%個(gè)稅。但是ETF避稅大法需要極大體量的資金才能玩轉(zhuǎn)。以2010-2011年行情計(jì)算，投資者若持有100萬(wàn)股蘇寧電器限售股，需耗資12億多元才能配滿(mǎn)ETF全部一攬子股票完成全額避稅。

2010年12月，財(cái)政部、國(guó)稅總局和證監(jiān)會(huì)三部齊發(fā)“補(bǔ)丁”，對(duì)ETF等9種轉(zhuǎn)讓上市公司限售股情形征繳個(gè)稅。ETF大法壽終正寢。

然而，又一股神奇的避稅力量崛起：國(guó)內(nèi)證券公司爭(zhēng)相跑去鷹潭、萍鄉(xiāng)、景德鎮(zhèn)、林芝、喀什等資本市場(chǎng)較落后地區(qū)新開(kāi)營(yíng)業(yè)部，鼓勵(lì)限售股持有者去當(dāng)?shù)販p持。

原來(lái)，為緩解地方財(cái)政壓力，國(guó)家規(guī)定一些地方的稅務(wù)機(jī)關(guān)征繳的個(gè)稅，60%歸中央，40%歸地方。于是，為了得到那40%的稅源，一些地方政府便推出“優(yōu)惠”，對(duì)限售股個(gè)人交易者可返還40%中的80%。這樣，限售股減持便可避稅6.4%（20%×40%×80%）。

近兩年，國(guó)家加大對(duì)地方優(yōu)惠政策的清理，地方避稅大法有所緩解。不過(guò)，大股東們?cè)缫言诟呒?jí)避稅模式上越走越遠(yuǎn)了。

看不懂的公告全是避稅套路

ETF大法被禁后，中國(guó)的資本市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)許多“看不懂”的公告。

其中一類(lèi)即頻繁亮相的“大宗交易公告”：嘉欣絲綢的某高管通過(guò)大宗交易減持股份，接盤(pán)的是自己老婆；神劍股份掌門(mén)人通過(guò)大宗交易轉(zhuǎn)讓股份，給了自己的女兒……還有一些投資者，通過(guò)大宗交易把股票賣(mài)給券商，第二天券商又以原價(jià)賣(mài)回給投資者——這些其實(shí)都是避稅領(lǐng)域至今仍適用的“大宗交易大法”。

大宗交易本身是免稅的，只有過(guò)戶(hù)費(fèi)0.1%、最高10萬(wàn)元，以及雙向印花稅0.1%。關(guān)鍵是大宗交易可以按90%股價(jià)進(jìn)行交易，總價(jià)低了交稅自然也就少了；此外，親屬受讓股份后再賣(mài)，就不再算受稅法監(jiān)管的限售股了。而是二級(jí)市場(chǎng)上的自由流通股，可以享受零稅負(fù)。

比如，某股票收盤(pán)價(jià)10元/股，一位大股東持有1 000萬(wàn)股，持股成本為5元/股。若直接倒手，他將繳稅（10-5）元/股×1 000萬(wàn)股×20%=1 000萬(wàn)元；如果通過(guò)大宗交易，以9折的價(jià)格出售給某合作方，則繳稅（9-5）元/股×1 000萬(wàn)股×20%=800萬(wàn)元，可少繳200萬(wàn)元，合作方還少負(fù)擔(dān)1 000萬(wàn)元就拿到股份。在以后的日子里，這些股份上漲了，大股東要從機(jī)構(gòu)手中拿到收益權(quán)。

更嚴(yán)重的是，一些大股東聯(lián)合莊家，利用大宗交易的“9折”低吸籌碼，再造勢(shì)高拋，既實(shí)現(xiàn)避稅又完成內(nèi)幕交易。2016-2017年，證監(jiān)會(huì)對(duì)徐翔、任良成等通過(guò)大宗交易操縱市場(chǎng)行為予以嚴(yán)打。徐翔不但被追究刑事責(zé)任，更被罰沒(méi)110億元非法所得。

不過(guò)，大宗交易最多只能打9折，避稅始終有限。于是，一些想法多的盯上了協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于超大宗交易，不在市面上操作，而是在登記公司直接劃轉(zhuǎn)。最重要的是，協(xié)議轉(zhuǎn)讓最低價(jià)可以低至5折。

當(dāng)然，最極致的還是新三板公司，由于沒(méi)有漲跌幅限制，其協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以低至1分錢(qián)。2017年3月以前，有超過(guò)300家新三板公司出現(xiàn)過(guò)“1分錢(qián)”奇景，造成極壞的影響。

2016年1月，監(jiān)管層頒布減持新政，率先在A股市場(chǎng)收緊協(xié)議轉(zhuǎn)讓風(fēng)口，規(guī)定其轉(zhuǎn)讓價(jià)格與大宗交易執(zhí)行同等標(biāo)準(zhǔn)，最低為9折。2017年3月，新三板搞了突然襲擊，發(fā)布通知規(guī)定協(xié)議轉(zhuǎn)讓申報(bào)價(jià)格應(yīng)當(dāng)不高于前收盤(pán)價(jià)的200%且不低于前收盤(pán)價(jià)的50%。

“不低于前收盤(pán)價(jià)的50%”尚可理解，而“不高于前收盤(pán)價(jià)的200%”則屬于監(jiān)管層的發(fā)狠，發(fā)起狠來(lái)連自己都怕——就在通知發(fā)布之際，還有20多家新三板公司的股價(jià)是1分錢(qián)，350家新三板公司的股價(jià)不到1元錢(qián)。這些公司等于是自己砸了自己的腳，有可能長(zhǎng)期淪為“分錢(qián)股”“角錢(qián)股”。

減持新政應(yīng)該說(shuō)極大限制了減持避稅的空間：90天內(nèi)集中競(jìng)價(jià)減持不超1%；大宗交易減持不超2%；離職半年不準(zhǔn)減持，每年不超過(guò)25%；減持前后要公告……但是，市場(chǎng)里還是出現(xiàn)了一位絕頂?shù)谋芏惛呤帧?/p>

2016年3月，同洲電子實(shí)際控制人袁明，因其旗下公司與小牛龍行發(fā)生借款糾紛，在仲裁機(jī)構(gòu)裁決下愿意將其持有的 1.23億股同洲電子全數(shù)抵償小牛龍行借款本金8.7億元，而且小牛龍行還需另行向袁明支付3.3億元。

本來(lái)屬于減持新政限制的高管限售股，就這樣以司法轉(zhuǎn)劃的方式、以很低的價(jià)格，完成高達(dá)12億元的減持套現(xiàn)。

不過(guò)，同洲電子這出屬于“苦肉計(jì)”，更多的減持大股東瞄準(zhǔn)的是另一條康莊大道。

康莊大道幾時(shí)休？

2017年以來(lái)，已有超過(guò)1 170家上市公司頒布分紅送轉(zhuǎn)方案，不乏10送10以上的高送轉(zhuǎn)。一向“摳門(mén)”的中國(guó)上市公司如此大方，背后自然有避稅的意圖。

在目前所有稅法及規(guī)定中，都沒(méi)有對(duì)解禁后限售股的送轉(zhuǎn)股采取措施，而且還附帶一個(gè)“稅漏”：高送轉(zhuǎn)后對(duì)限售股減持的征稅按照除權(quán)價(jià)計(jì)算。

舉一個(gè)匿名處理的真實(shí)例子：王某持有上市公司A公司1 000萬(wàn)股限售股，因投資年代久遠(yuǎn)不能計(jì)算原值，故按稅法規(guī)定以市值的85%記為計(jì)稅部分。A公司在股價(jià)為10元/股附近執(zhí)行了10送10高送轉(zhuǎn)，除權(quán)除息后股價(jià)為5元/股左右，王某決定同步減持。

如果是一般的、解禁前的減持，王某需繳稅10元/股×2 000萬(wàn)股×85%×20%=3 400萬(wàn)元。如果是解禁后的高送轉(zhuǎn)，王某只需要繳稅5元/股×1 000萬(wàn)股×85%×20%=850萬(wàn)元，稅負(fù)立即減少了3/4。

有趣的是，2015年以前，絕大多數(shù)上市公司還不清楚高送轉(zhuǎn)避稅這一說(shuō)，甚至還“傻傻地”選擇在解禁前實(shí)施高送轉(zhuǎn)……2015年以后，有“語(yǔ)文成績(jī)特別好”的專(zhuān)業(yè)人士對(duì)稅法展開(kāi)“重讀”，這才驚異發(fā)現(xiàn)所有避稅雷區(qū)都被限制在“IPO首日至解禁日期間”，故而堂而皇之地搬出“解禁后限售股孽生的送轉(zhuǎn)股”不納稅的說(shuō)辭。

顯然，出于“語(yǔ)言表達(dá)上的失誤”，高送轉(zhuǎn)避稅這條康莊大道遲早也會(huì)被監(jiān)管部門(mén)設(shè)卡。事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)從2017年4月起就已經(jīng)采取旁敲側(cè)擊的措施，通過(guò)否決、嚴(yán)查高送轉(zhuǎn)加以避稅限制。目前，虧損公司、凈利潤(rùn)送轉(zhuǎn)年份是負(fù)增長(zhǎng)的公司都被禁止高送轉(zhuǎn)，10轉(zhuǎn)20、10轉(zhuǎn)30的高送轉(zhuǎn)目前已經(jīng)絕跡。

一個(gè)洞被堵上，或許還有新的洞等待挖掘。然而，市場(chǎng)的成熟與穩(wěn)定，恰是在不斷堵洞的過(guò)程中建立起來(lái)的——截至2017年前三季度，大股東減持與去年同期相比已減少47%，清倉(cāng)性減持（減持逾1%）大幅縮水1/4，而增持卻出現(xiàn)單月翻倍增長(zhǎng)，一個(gè)良性的市場(chǎng)環(huán)境正在被確立。

正所謂防盜有道。