鄧 林

（陜西交通職業(yè)技術(shù)學(xué)院，西安 710018）

國有企業(yè)混合所有制改革下的公司治理分析

鄧 林

（陜西交通職業(yè)技術(shù)學(xué)院，西安 710018）

自實施國有企業(yè)混合所有制改革以來，在部分國有企業(yè)成功開展了改革試點工作，但具體改革實踐并非像計劃一樣順利和理想，很多企業(yè)經(jīng)過改革后出現(xiàn)嚴重虧損，還有很多改革中存在的問題亟待解決。從國有企業(yè)混合所有制改革過程中存在的問題出發(fā)，從健全國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新公司治理機制等方面，探討公司治理混改背景下完善國有企業(yè)公司治理策略。

混合所有制；國有企業(yè)；公司治理

國企改革路上風(fēng)雨兼程三十余載，國企的運營方式不斷優(yōu)化，效益顯著提升。但國有企業(yè)仍然存在著政企不分，現(xiàn)代企業(yè)制度不健全等突出問題。中國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任肖亞慶表示，2017年要繼續(xù)堅持深化混合所有制改革的總方向，混合所有制改革的突破口要進一步擴大，要讓各個股東方、利益方都得到利益?；旌纤兄聘母锶允菄衅髽I(yè)運營方式轉(zhuǎn)變、效益提升的重要舉措。

一、混合所有制改革下國有企業(yè)公司治理存在的問題

國有企業(yè)混合所有制改革，從形式上看是所有制上的改革，但從本質(zhì)上看更是落后的國企管理制度與治理結(jié)構(gòu)的改革。目前，國有企業(yè)混合所有制改革多流于形式，并未徹底改變原有的公司治理結(jié)構(gòu)和管理制度，導(dǎo)致改革中各種問題的出現(xiàn)，未達到混改提升國企效率的目的。

第一，國有股權(quán)比例過高。在混合所有制改革過程中，國有企業(yè)中非公有性質(zhì)的資本在不斷增加，逐步建立起了多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但總體上，國有企業(yè)中國有股權(quán)“一股獨大”的現(xiàn)象依然存在，在經(jīng)營管理決策方面未進行根本性的改革，國有股持股比例都在50%以上，如中石油、中石化，因為在經(jīng)濟實力和產(chǎn)業(yè)政策方面的局限，非公有資本占股相對較少，國有股掌握話語權(quán)，非公有制經(jīng)濟無法與國有股相互制衡，僅作為表面上的被動投資者進入國有企業(yè)。而導(dǎo)致這種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因主要是國有資產(chǎn)管理的指導(dǎo)思想落后，對非公有資本進入控制過于嚴苛，這直接導(dǎo)致民營資本不能發(fā)揮其優(yōu)勢，且合法權(quán)益得不到有效保護。

第二，所有者失位。我國在混合所有制改革下國有企業(yè)相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與德國、日本等國有著一定相似之處，也在具體改革實踐中適當(dāng)借鑒了德日的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制。但是，由于我國的經(jīng)濟體制與公司治理水平，與德日等發(fā)達國家存在較大差距，導(dǎo)致在借鑒過程中有些盲目，而未達到預(yù)期效果。在理論上看，與外國公司治理模式下的委托人或股東相比，無論是各級政府、相應(yīng)的國資監(jiān)管部門，還是國有資本派出董事都不能得到相應(yīng)資產(chǎn)的剩余索取權(quán)，因此對爭取公司的控制權(quán)相應(yīng)缺乏動力。在實踐結(jié)果上看，由于國資監(jiān)管部門及其負責(zé)人更傾向于獲得職務(wù)提升的利益，因此所有者失位將造成改革中的政企不分、內(nèi)部人控制等問題。

第三，董事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)混亂。公司治理的核心內(nèi)容就是董事會制度，這在某種程度上決定著公司的治理水平。目前，國有企業(yè)的董事會制度建設(shè)十幾年來已取得一定成果。截至2015年，國務(wù)院國資委直屬的113家中央企業(yè)，已有60余家建立了董事會制度。但是，目前國有企業(yè)的董事會制度依然不夠完善，職責(zé)混亂，流于形式，委托代理關(guān)系扭曲等問題較為嚴重。具體表現(xiàn)在兩方面：一是以董事長為代表的董事對企業(yè)的經(jīng)營管理干涉超出其職責(zé)范圍，使經(jīng)理層的管理水平不能得到充分發(fā)揮；二是董事會和經(jīng)理層同為政府部門委任，有著相似的利益追求，他們之間極易出現(xiàn)“串謀”問題，不顧及公司治理結(jié)構(gòu)而肆意妄為。

第四，獨立董事會制度流于形式。由于股權(quán)高度集中，中小股東缺乏話語權(quán)，其能力又不足以與大股東制衡，董事會多由大股東控制，導(dǎo)致公司內(nèi)外部監(jiān)督流于形式。這主要是由兩方面因素決定的，一是董事會獨立性不足，混改背景下的國有企業(yè)獨立董事會多是由履行出資義務(wù)的國資監(jiān)管部門和上一級國有股東推薦或指定；二是獨立董事多由離退休政府官員、學(xué)者、中介機構(gòu)人員擔(dān)任，這類人群專業(yè)能力、業(yè)務(wù)能力及管理經(jīng)驗方面參差不齊，不能達到提升公司治理和科學(xué)決策水平的要求，也無法很好地制約大股東、保護中小股東利益。

二、國有企業(yè)混合所有制改革下公司治理的完善措施

國有企業(yè)混合所有制改革的目的是提升國有企業(yè)競爭力與經(jīng)營水平，在這一改革過程中從根本上改變公司治理結(jié)

（一）健全國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與多元化。鑒于國有企業(yè)中國有股權(quán)“一股獨大”的現(xiàn)象依然存在，混合所有制改革應(yīng)在繼續(xù)引入戰(zhàn)略投資者的基礎(chǔ)上，降低國有股權(quán)比例，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確“所有者身份”。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，當(dāng)前混合所有制改革的重點在于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，削弱國有股權(quán)占比，實現(xiàn)不同所有制交叉持股和相互融合。但同時由于混合所有制企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，股權(quán)分散和經(jīng)營復(fù)雜性問題日漸突出，使股東難以直接監(jiān)控經(jīng)理人。信息披露機制在某種程度上緩解了股東與經(jīng)理人間的信息不對稱問題，但不能從根本上解決對經(jīng)理人的監(jiān)控問題。因此，國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)通過股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與多元化，實現(xiàn)各方權(quán)利制衡，確保經(jīng)理人按照股東的方式行使自由裁量權(quán)，對經(jīng)理人進行有效監(jiān)控。

2.明確委托代理關(guān)系與層級。明晰的委托代理關(guān)系、獨立的董事會制度和運行機制是混合所有制企業(yè)公司治理的基礎(chǔ)，對于保護中小股東的合法權(quán)益具有重要作用。委托代理的實質(zhì)是所有權(quán)與控制權(quán)的分離，由于我國法律制度和資本市場還未十分完善，股權(quán)相對集中，國有股東掌握企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)，其委托代理問題即大小股東間的沖突，混合所有制改革就是要將大小股東沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)理人與廣泛分散股東之間的沖突，將委托代理層級由一級轉(zhuǎn)變?yōu)閮杉墶?/p>

（二）創(chuàng)新公司治理機制

1.信息共享機制?；旌纤兄破髽I(yè)內(nèi)部治理可謂是內(nèi)部董事、外部董事和經(jīng)理人的多方信息博弈。信息共享機制包括內(nèi)部董事與外部董事、董事與經(jīng)理人之間的信息共享。經(jīng)理人控制著企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，董事?lián)碛兄R和經(jīng)驗，但只有深入了解市場和公司經(jīng)營情況，這些知識和經(jīng)驗才能轉(zhuǎn)化為有效的決策。董事會會議是實現(xiàn)董事與經(jīng)理人信息交流與共享的一個重要渠道，在信息溝通過程中，董事會既要獨立于經(jīng)理人，又要與經(jīng)理人保持密切的信息溝通。除此之外，內(nèi)部董事與外部董事、董事與經(jīng)理人之間還可能進行私下交流，這種非正式溝通方式也是公司內(nèi)部信息交流和共享的重要渠道。

2.決策機制。公司治理的目標(biāo)是有效控制經(jīng)理人權(quán)力，但國有企業(yè)混合所有制改革也并非是將權(quán)力從一方向另一方轉(zhuǎn)移的改革。我國國有企業(yè)混合所有制改革后，形成投資主體多元化、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、董事會制度和運行機制，改革后的國有企業(yè)以一種復(fù)雜的組織形式存在，其特征是決策程序中的決策經(jīng)營和決策控制的不統(tǒng)一，采用龐德（1995）提出的“治理型公司”模式較為合理。在該模式下，董事會的主要職責(zé)是進行決策改善，由經(jīng)理人負責(zé)決策經(jīng)營（決策的提議和實施），董事會負責(zé)決策控制（決策認可和監(jiān)督），鼓勵董事會積極參與企業(yè)決策。

3.權(quán)力制衡機制。國有企業(yè)混合所有制改革后，董事會內(nèi)部一方面要形成權(quán)力制衡機制，實現(xiàn)對董事和經(jīng)理人的權(quán)力制衡，另一方面還要讓董事、經(jīng)理人充分發(fā)揮自身優(yōu)勢及合力作用，共同致力于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。為此，一是要構(gòu)建一個較大規(guī)模的董事會，實施外部董事占多數(shù)的董事會權(quán)力制衡機制，以此來分散董事權(quán)力，避免董事會成員私下勾結(jié)，使董事間實現(xiàn)權(quán)力制衡；二是采取聯(lián)席董事長制，保持董事和經(jīng)理人的獨立性，由外部董事?lián)味麻L職務(wù)，董事與經(jīng)理人的相對分離，能夠?qū)崿F(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，保證董事會的決策可獨立于經(jīng)理層；三是保障董事會對經(jīng)理人的挑選、考核、獎懲等權(quán)力，而外部董事要在此過程中保障公司信息披露機制的有效運行，防止內(nèi)部董事濫用權(quán)力。

三、混改背景下完善國有企業(yè)公司治理的建議

第一，建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場。在混合所有制改革背景下，國有企業(yè)應(yīng)建立完善的職業(yè)經(jīng)理人制度。一是擴大經(jīng)營者選派來源，在秉持客觀公正原則的基礎(chǔ)上，建立有效的體制機制，由優(yōu)秀企業(yè)家及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營管理團隊，解決國企混改中的各種問題，使企業(yè)經(jīng)理人充分體現(xiàn)其個人價值與經(jīng)濟社會價值。二是加強政府投入，制定職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)考核與資質(zhì)認證制度，形成科學(xué)、公平的職業(yè)經(jīng)理人考評機制，全面提升職業(yè)經(jīng)理人道德水平、管理能力等綜合素質(zhì)與能力。

第二，建立明晰的資本進入和退出機制。國有企業(yè)實行混合所有制改革，增加了非公有資本，為確保不同投資主體間的利益平衡，國家有關(guān)經(jīng)濟管理部門，應(yīng)建立明晰的資本進入和退出機制，明確哪些行業(yè)允許非公有資本進入，哪些行業(yè)需要國有資本絕對控股和相對控股。競爭性行業(yè)是混合所有制改革的重點，可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組和股權(quán)激勵等方式實現(xiàn)非公有資本的進入，而非公有資本也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、股份回購的方式退出。

四、結(jié)論

從我國國有企業(yè)混合所有制改革的復(fù)雜現(xiàn)狀來看，國有企業(yè)公司內(nèi)部治理關(guān)乎改革成效?；旄牟⒉皇窃趪衅髽I(yè)中簡單地引入社會資本，實現(xiàn)國有企業(yè)的股權(quán)多元化，而是從根本上改變公司治理結(jié)構(gòu)與治理制度。因此，本文從混合所有制改革下國有企業(yè)公司治理存在的問題出發(fā)，從公司治理結(jié)構(gòu)與治理制度建設(shè)兩方面研究了混改下的公司治理完善方案，并提出了建立和完善職業(yè)經(jīng)理人市場，建立明晰的資本進入和退出機制的建議。

[1]杜運潮，王任祥，徐鳳菊.國有控股上市公司的治理能力評價體系——混合所有制改革背景下的研究[J].經(jīng)濟管理，2016，(11)：11-25.

[2]徐霓妮.國有企業(yè)混合所有制改革的影響因素及治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計[J].對外經(jīng)貿(mào)，2016，(8)：111-113.

[3]童露，楊紅英.國有企業(yè)混合所有制改革中的聯(lián)合重組與公司治理——基于中國建材集團的案例分析[J].技術(shù)經(jīng)濟與管理研究，2015，(10)：39-44.

F276.1

A

1673-291X（2017）34-0004-02

2017-04-10

鄧林（1976-），男，甘肅天水人，副教授，碩士研究生，從事經(jīng)濟法、行政法研究。構(gòu)與治理制度是必不可少的內(nèi)容。公司治理，從其本質(zhì)上看就是在公司股東等與經(jīng)理人之間相互監(jiān)督與制衡的基礎(chǔ)上，解決因信息不對稱造成的各利益相關(guān)者之間的矛盾與風(fēng)險。因此，混合所有制改革背景下，要想提高我國經(jīng)濟的綜合競爭力，必然要進行有效的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制改革。

[責(zé)任編輯 吳高君]