占昕

愛建信托一樁涉及數(shù)億元的疑案在延宕11年后再起波瀾，多年前的一紙協(xié)議能否經(jīng)由法律判決推翻成為焦點(diǎn)

自今年2月上訴請求未獲最高人民法院支持后，11月中旬，上市公司愛建集團(tuán)子公司愛建信托“另起爐灶”，以原“哈爾濱信托計(jì)劃”信托管理人身份就哈爾濱愛達(dá)投資置業(yè)有限公司（下稱“哈愛達(dá)”）尚未歸還的6.5億元債務(wù)及其利息共計(jì)8.62億元，依據(jù)不同標(biāo)的物，在上海市一中院分三案分別提起訴訟，追索相關(guān)資產(chǎn)和權(quán)益。

與之相對的，去年11月，哈愛達(dá)在黑龍江高院起訴，要求推翻2011年愛建信托與哈愛達(dá)及其實(shí)際控制人顏立燕簽署的《關(guān)于債權(quán)債務(wù)清理及遺留事項(xiàng)處理整體框架協(xié)議》（下稱“《框架協(xié)議》”），認(rèn)為愛建信托利用顏立燕面臨刑事判決不利地位在上海主審法院的協(xié)調(diào)下簽署，該等行為當(dāng)屬無效的訴訟目前還未有結(jié)論。

實(shí)際上，這是一起綿延11年的陳年舊案，個(gè)中關(guān)系復(fù)雜，雙方各執(zhí)一詞。然而遺憾的是，愛建信托董秘辦人士向《投資者報(bào)》記者表示，其母公司上市公司對采訪有嚴(yán)格規(guī)定，需聯(lián)系愛建集團(tuán)董秘辦。但記者多次撥打愛建集團(tuán)董秘電話無人接聽，郵件未有回應(yīng)。而記者聯(lián)系哈愛達(dá)的總部，先后請接線員聯(lián)系公司總經(jīng)辦、辦公室或其他任何負(fù)責(zé)接待媒體的部門，對方始終表示“沒有對應(yīng)部門可聯(lián)系”。

舊案新訴簽下協(xié)議

擺在愛建信托面前的“哈爾濱信托計(jì)劃”可能是該公司目前最為棘手的重大未決訴訟。作為愛建信托尚未處理停當(dāng)?shù)臍v史包袱，哈愛達(dá)的突然反擊，將這件延宕11年的信托糾紛案重新拉回到人們的視線。

公開資料顯示，2006年，愛建信托設(shè)立了“哈爾濱信托計(jì)劃”，但哈愛達(dá)未能如約交付信托資產(chǎn)，且信托資產(chǎn)嚴(yán)重不實(shí)。原定于2009年4月到期，后經(jīng)該信托計(jì)劃受益人同意延期至2012年4月，但這期間又發(fā)生了其他事情。

2009年，愛建信托原有關(guān)經(jīng)營負(fù)責(zé)人員因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被有關(guān)部門進(jìn)行司法調(diào)查。2011年，上海市一中院對此事進(jìn)行一審判決，被告人顏立燕、馬建平、劉順新、陳輝分別獲刑。

值得注意的是，除顏立燕外，其余3人曾是愛建方面的人，劉順新原為愛建股份副總經(jīng)理、愛建證券董事長，馬建平原為愛建信托總經(jīng)理，陳輝原為愛建信托總部總經(jīng)理、愛建證券董事。

判決同年，愛建信托認(rèn)為，由于哈愛達(dá)實(shí)際控制人顏立燕涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，致使此前設(shè)立的哈爾濱信托計(jì)劃面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)，2011年6月，愛建信托與哈愛達(dá)、顏立燕簽署《框架協(xié)議》及相關(guān)文件，這也是上文哈愛達(dá)起訴請求判決為無效的文件。

愛建上訴請求未獲支持

在2011年的《框架協(xié)議》中，哈愛達(dá)確認(rèn)應(yīng)付愛建信托19億元人民幣債務(wù)，顏立燕愿就此債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任擔(dān)保，其中：哈愛達(dá)以關(guān)聯(lián)企業(yè)上海新凌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“新凌公司”）100%股權(quán)抵付債權(quán)金額人民幣11.6億元，新凌公司股權(quán)過戶到愛建信托名下；哈愛達(dá)應(yīng)償付債務(wù)人民幣7.4億元，并以相應(yīng)房產(chǎn)做抵押擔(dān)保等。

但五年后的2016年11月，哈愛達(dá)等突然在黑龍江高院起訴請求判令《框架協(xié)議》無效，并提出相關(guān)財(cái)產(chǎn)保全。同月，黑龍江高院依法凍結(jié)、查封了新凌公司100%股權(quán)、新凌公司位于上海西藏南路的45套房屋和陸家浜路的7套房屋等。

在黑龍江高院查封后，愛建信托、鵬慎公司及愛建集團(tuán)緊接著提出管轄權(quán)異議及財(cái)產(chǎn)保全裁定復(fù)議申請，內(nèi)容包括：一、請求黑龍江高院將本案移送至上海市高院審理；二、請求黑龍江高院依法撤銷相關(guān)《民事裁定書》，將上述被凍結(jié)、查封的股權(quán)、房產(chǎn)予以解凍、解封，并要求哈愛達(dá)等被申請人承擔(dān)其經(jīng)濟(jì)損失。

值得注意的是，今年2月，《投資者報(bào)》記者在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，依據(jù)最高人民法院的二審民事裁定書，愛建信托的上述訴求并未獲得最高院支持，理由為上訴請求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。

“爭奪案件管轄權(quán)可能會對一方有幫助，但愛建信托并未獲支持，現(xiàn)在另起爐灶重新起訴也沒問題，因?yàn)樾磐泻贤镆话銜s定信托公司所在地管轄，這幾個(gè)案子之間相互會有牽扯?！蹦迟Y深信托法律人士向《投資者報(bào)》記者表示。

而今，當(dāng)去年11月哈愛達(dá)的起訴還未有裁判結(jié)果時(shí)，今年11月15日，愛建集團(tuán)公告其子公司愛建信托也向上海一中院提交新訴訟請求。

公告中，愛建信托稱，《框架協(xié)議》中新凌公司股權(quán)過戶到愛建信托名下，已做項(xiàng)目的信托資產(chǎn)予以分配。哈愛達(dá)應(yīng)償付的7.4億元債務(wù)，除已歸還的0.1億元及另案處置的0.8億元外，尚余6.5億元債務(wù)，部分辦理抵押手續(xù)，部分以房產(chǎn)抵債。其中，愛建集團(tuán)作為“哈爾濱信托計(jì)劃”持有人之一，通過信托財(cái)產(chǎn)分配持有作價(jià)1.69億元的相應(yīng)房產(chǎn)。

但愛建信托同時(shí)稱，此后哈愛達(dá)僅完成抵債房產(chǎn)的預(yù)售登記工作，抵押部分的債務(wù)未予清償，雖經(jīng)多次督促，但遲遲未依法據(jù)約向愛建信托交付抵債房屋并完成產(chǎn)權(quán)登記變更，因此再提起訴訟。

“愛建的上訴現(xiàn)在程序部分經(jīng)一、二次裁定告一段落，哈愛達(dá)的起訴接下來黑龍江高院會進(jìn)入實(shí)體審理階段，審理完做出判決任何一方不服會上訴到最高院，而愛建信托在上海一中院起訴的三個(gè)案件，正常一審一中院，二審高院，申請?jiān)賹忂€是到最高院，所以最多最后可能還是由最高院做出判定，大體是這個(gè)框架。”該法律人士推測。

對公司影響暫無法判斷

而在更多業(yè)內(nèi)人士看來，由于時(shí)間太久，很多事情難以判斷，即便是接受《投資者報(bào)》記者采訪的愛建信托中層人士也表示自己并不很清楚。

北京金誠同達(dá)（上海）律所高級合伙人許海波認(rèn)為，當(dāng)年清償協(xié)議的法律效力能否被挑戰(zhàn)，是一個(gè)重點(diǎn)和難點(diǎn)，而這只能依據(jù)具體案情和當(dāng)時(shí)的證據(jù)進(jìn)行分析和角力。

“拖延很久可能有諸多原因，例如歷史遺留問題、刑民交叉導(dǎo)致糾紛復(fù)雜化，原信托計(jì)劃的交易對手以乘人之危為由要推翻之前達(dá)成的清償協(xié)議，黑龍江高院已受理，不同轄區(qū)的法院介入訴訟、案情復(fù)雜，以及涉及不動產(chǎn)處置等等。” 許海波對《投資者報(bào)》記者表示。

而如今的三份起訴是否會對上市公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響，愛建集團(tuán)則稱，因案件尚未開庭審理，暫無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。endprint