李永華

11月21日晚間，中紀(jì)委公布了十九大后首個(gè)落馬的正部級(jí)老虎，宣示了新一屆中央反腐永不停步的決心。其實(shí)，金融反腐也沒(méi)閑著。20日傍晚，證監(jiān)會(huì)的一則重磅消息，在市場(chǎng)激起大片水花。

11月20日，證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委63名委員，舉行了集體履職儀式。證監(jiān)會(huì)主席劉士余隨即拋出重磅消息，要強(qiáng)化發(fā)審委和發(fā)審委委員的監(jiān)督機(jī)制，成立發(fā)行監(jiān)察委，和發(fā)審委并行運(yùn)轉(zhuǎn)。

不僅如此，他還放出不少“狠話”：“堅(jiān)持無(wú)禁區(qū)、全覆蓋、零容忍，終身追責(zé)”，“決不允許有任何個(gè)人利益的小九九”，“嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，防止問(wèn)題企業(yè)帶病申報(bào)，蒙混過(guò)關(guān)”，“要認(rèn)識(shí)金融反腐的高壓態(tài)勢(shì)，‘講政治、守紀(jì)律、懂規(guī)矩”。是不是很熟悉？

留心的人都知道，今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)在打擊“權(quán)力發(fā)審”上的動(dòng)作可謂雷厲風(fēng)行。而這一次，在新一屆發(fā)審委運(yùn)行一個(gè)月之際，又專(zhuān)門(mén)設(shè)立發(fā)行監(jiān)察委，其信號(hào)意義不言而喻。

在知名學(xué)者布娜新看來(lái)，這代表著，發(fā)審委已經(jīng)進(jìn)入了2.0時(shí)代，“表面看是增加一層監(jiān)管，其實(shí)是發(fā)審權(quán)力分解，各委員不想腐、不能腐的制衡機(jī)制是本次新政的亮點(diǎn)” 。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉行第十七屆發(fā)行審核委員會(huì)就職儀式

說(shuō)白了，還是那句老話，“把權(quán)力關(guān)進(jìn)制度的籠子”，諸如證監(jiān)會(huì)前發(fā)審委員馮小樹(shù)之流，利用職位之便，在pre-IPO之際突擊入股，300萬(wàn)元本金，凈賺2.48億元的情況，A股市場(chǎng)再也不能有了。

權(quán)力

為什么要這么“死盯”發(fā)審委？

如果馮小樹(shù)的例子還不夠的話，2015年落馬、曾長(zhǎng)期分管發(fā)審委的證監(jiān)會(huì)原副主席姚剛“發(fā)審皇帝”的江湖稱(chēng)號(hào)，應(yīng)該足以說(shuō)明問(wèn)題。事實(shí)上，在姚剛落馬前，其前秘書(shū)劉書(shū)帆、前下屬李量已經(jīng)被查，前者僅一筆交易就非法獲利300萬(wàn)元，后者則獲利約700萬(wàn)元。

而這一切的背后，都是最簡(jiǎn)單不過(guò)的道理：權(quán)力滋生腐敗。

按照A股上市與定向增發(fā)流程，發(fā)審委就是我國(guó)證券發(fā)行核準(zhǔn)程序中的“窄門(mén)”。一進(jìn)“窄門(mén)”即得永生。

1993年6月，第一屆發(fā)審委成立。1999年《證券法》頒布實(shí)施后，發(fā)審委正式成為我國(guó)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的法定審核機(jī)構(gòu)。上市、再融資、并購(gòu)重組都需要通過(guò)它，才能拿到“準(zhǔn)生證”。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者就曾見(jiàn)過(guò)某行業(yè)一位教父級(jí)的企業(yè)家，為了跑成定增項(xiàng)目備受折磨，在走廊里一等就是一個(gè)多小時(shí)。有一天，從富凱大廈出來(lái)后，他狠狠地將一堆材料扔在地上，恨恨地說(shuō)：“這次再不能過(guò)會(huì)，我就把公司遷到海外去。”彼時(shí)，他的眼圈紅紅的。

另一個(gè)故事中，一位正廳級(jí)的國(guó)有大型企業(yè)一把手直接說(shuō)自己就是“裝孫子”，一個(gè)小年輕就敢坐著聽(tīng)他站著匯報(bào)。

現(xiàn)實(shí)如戲。難怪在《人民的名義》中，趙德漢可以毫不在乎地讓一個(gè)外省的副省長(zhǎng)在門(mén)外等上半個(gè)小時(shí)。

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按照上市流程，企業(yè)前期各項(xiàng)申報(bào)準(zhǔn)備工作萬(wàn)事俱備以后，首先要過(guò)初審會(huì)，這是企業(yè)與發(fā)審委員的“第一次親密接觸”，印象分極其重要。一位董秘曾告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，如果能夠在初審會(huì)之前，與發(fā)審委員見(jiàn)面，哪怕不談業(yè)務(wù)只說(shuō)風(fēng)月，簡(jiǎn)單喝杯茶，公司也是求之不得。

在北京，一些機(jī)構(gòu)或隱秘或半公開(kāi)地以此業(yè)務(wù)為生計(jì)，只要撮合見(jiàn)面就可掙上不菲的介紹費(fèi)。

2004年，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部發(fā)審委工作處原副處長(zhǎng)王小石，被檢察機(jī)關(guān)帶走的原因之一，就是在2003年鳳竹紡織（600493.SH）“過(guò)會(huì)”過(guò)程中，出賣(mài)發(fā)審委員名單。

初審?fù)ㄟ^(guò)后，證監(jiān)會(huì)就會(huì)組織召開(kāi)發(fā)行審核委員會(huì)，俗稱(chēng)“上會(huì)”。7名委員現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)會(huì)，請(qǐng)企業(yè)和保薦代表人當(dāng)場(chǎng)答辯，5個(gè)人以上同意的話就算“過(guò)會(huì)”。通過(guò)發(fā)審后，基本也就意味著證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)。

走完這一步，在艱難的上市征途中，擬上市公司就可以松一大口氣。此后，只需要按照規(guī)定的程序改改材料，等候核準(zhǔn)文件，然后路演、掛牌上市，獲得動(dòng)輒幾十倍甚至上百倍的市盈率，在資本市場(chǎng)盡情舞蹈。

馬克思說(shuō)：“有20%的利潤(rùn)，資本就能活躍起來(lái);有50%的利潤(rùn)，資本就會(huì)鋌而走險(xiǎn);為了100%的利潤(rùn)，資本就敢踐踏一切人間法律;有300%以上的利潤(rùn)，資本就敢犯任何罪行，甚至去冒絞首的危險(xiǎn)?！?/p>

如果搞定發(fā)審委員，就能夠確保公司成功上市，那么，送點(diǎn)原始股“意思意思”又怎么會(huì)心疼？

責(zé)任

權(quán)力越大，責(zé)任越大。手握A股生殺大權(quán)的發(fā)審委員，需要承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

現(xiàn)行的發(fā)審制度下，發(fā)審委員們既要審核公司所申報(bào)材料的合規(guī)性，也要判斷公司的真實(shí)性，及其所在的行業(yè)好不好，項(xiàng)目是否有前景。一句話，證監(jiān)會(huì)為上市公司的真實(shí)性背書(shū)。

目前發(fā)審委員既有證監(jiān)會(huì)里的全職委員，但更多則是來(lái)自各專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)推薦的兼職委員，馮小樹(shù)就是兼職委員。這樣的情況下，發(fā)審委員無(wú)疑都得是我國(guó)證券市場(chǎng)的頂級(jí)專(zhuān)家。按說(shuō)，企業(yè)質(zhì)量是有保障的。

現(xiàn)實(shí)卻是，這些年欺詐上市的情況并不少見(jiàn)，新大地、綠大地、萬(wàn)福生科、欣泰電氣……如果加上再融資項(xiàng)目，可以開(kāi)出一個(gè)很長(zhǎng)很長(zhǎng)的名單。

實(shí)際上，區(qū)區(qū)數(shù)十名發(fā)審委員要審核數(shù)量如此之多的企業(yè)，涉及如此之多的行業(yè)與領(lǐng)域，還要與圖謀不軌者斗智斗勇，拒絕來(lái)自各方的利益誘惑，發(fā)審委員也是不堪重負(fù)。誰(shuí)能保證發(fā)審委員就不出錯(cuò)呢？

按照過(guò)去情況，一旦錯(cuò)了，發(fā)審委員并不直接承擔(dān)責(zé)任，其最嚴(yán)重的結(jié)果只是退出發(fā)審委。

2012年，新大地造假上市“過(guò)會(huì)”成功，案發(fā)后，7名委員中有6人退出創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委。在萬(wàn)福生科造假上市案中，券商、保薦人和萬(wàn)福生科控制人均受到處罰，但當(dāng)時(shí)的發(fā)審委員并未追責(zé)。

當(dāng)然，如果按照今天劉士余的說(shuō)法，以后這些官員再想“假裝”審核失誤，逍遙法外恐怕是不行了，他說(shuō)了四個(gè)字，“終身追責(zé)”。

改革

既然發(fā)審委責(zé)任重、人員少、權(quán)力大，容易出現(xiàn)“失誤”，那IPO不審行不行？早在2012年，市場(chǎng)上就出現(xiàn)不少這樣的聲音。

按照他們的邏輯，效仿西方的模式，把審核的責(zé)任交給券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。一旦出現(xiàn)上市公司造假的情況，不僅是上市公司要遭受?chē)?yán)厲懲罰，上述各方也要被連坐。與此同時(shí)，投資者也能獲得高額的補(bǔ)償。

但這在A股市場(chǎng)可行嗎？眼下的A股市場(chǎng)，散戶是絕對(duì)主力，其專(zhuān)業(yè)判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，與納斯達(dá)克的機(jī)構(gòu)投資者有著霄壤之別。如果不審，新上市的公司泥沙俱下怎么辦？一旦因虛假信息而遭受損失，誰(shuí)來(lái)給予賠償？

并且，從以往的經(jīng)典案例來(lái)看，中介機(jī)構(gòu)并不靠譜。在博元投資與欣泰電氣造假案中，不論是券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所還是其他本應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)審核責(zé)任的“看門(mén)人”都假裝睡著了，甚至淪為合謀者為虎作倀。

一位資深專(zhuān)家告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，整體來(lái)看，過(guò)去20年間發(fā)審委的專(zhuān)業(yè)作用還是瑕不掩瑜，如果要取消審核，就必須有強(qiáng)大的配套改革，有新的力量頂上來(lái)，承擔(dān)這份責(zé)任。但這對(duì)眼下的A股市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，不現(xiàn)實(shí)。

這就回到前面的問(wèn)題上去了，既然發(fā)審委不得不審，而其權(quán)力太大又極容易滋生腐敗，該怎么辦呢？

將成立的發(fā)行監(jiān)察委的意義正在于此。其實(shí)，今年以來(lái)，發(fā)審委的整頓效果已經(jīng)初見(jiàn)成效，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的信息披露：自10月17日正式著手審發(fā)以來(lái)，新一屆發(fā)審委共審核52家企業(yè)的首發(fā)項(xiàng)目，其中，31家企業(yè)首發(fā)項(xiàng)目過(guò)會(huì)，16家被否，5家暫緩表決，IPO發(fā)審?fù)ㄟ^(guò)率為59.61%，不及六成。

但正如劉士余在講話中提到的，“信任不能代替監(jiān)督”，要真正從根源上杜絕腐敗，就必須健全監(jiān)督制約機(jī)制，做到無(wú)禁區(qū)、全覆蓋、零容忍?！敖K身追責(zé)”“無(wú)限責(zé)任”，既是對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)，也是對(duì)發(fā)審委員本人負(fù)責(zé)。

（該文已于11月22日發(fā)布于由 《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》與俠客島聯(lián)合出品的經(jīng)濟(jì)ke）