宋杰

編者按：監(jiān)管層又一次出重拳打擊金融亂象。

11月9日晚間，祥源文化（600576.SH）公告，公司收到證監(jiān)會(huì)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)，萬(wàn)家文化（已更名祥源文化）、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規(guī)案已調(diào)查完畢，依法擬對(duì)龍薇傳媒、萬(wàn)家文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永等人作出行政處罰和市場(chǎng)禁入。

公告書(shū)里說(shuō)得明白，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

在今年2月，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》與俠客島合作的欄目“經(jīng)濟(jì)ke”，就推出過(guò)對(duì)龍薇傳媒違規(guī)收購(gòu)的報(bào)道。如今翻出舊文，依舊沒(méi)有過(guò)時(shí)。

2月27日，A股上市公司萬(wàn)家文化正式收到證監(jiān)會(huì)的一紙《調(diào)查通知書(shū)》，原因就是公司涉嫌違反證券法律法規(guī)。

回想去年年底，投資萬(wàn)家文化的一筆30.6億的收購(gòu)款震驚投資圈和娛樂(lè)圈，也引得上交所函詢這筆巨額資金來(lái)源。萬(wàn)家文化的公告，把這筆投資背后的金主牽出水面。

誰(shuí)？“小燕子”趙薇。雖然立案調(diào)查結(jié)果還沒(méi)出來(lái)，但昨晚的這紙調(diào)查通知書(shū)，已經(jīng)有了很明確的指向——這筆巨額投資涉嫌違法。

“小燕子”趙薇成了女股神，這位跨界女強(qiáng)人沉浮股海確實(shí)是越來(lái)越搶戲，估摸著2017年春季檔，她一個(gè)人就把女股民的戲份全占了。天真爛漫的“小燕子”怎么就搖身一變成了巴菲特？莫非她背后有高人指點(diǎn)？

外掛

婚姻可以改變女人的命運(yùn)。

2008年嫁給黃有龍后，趙薇開(kāi)始接觸財(cái)經(jīng)圈。多次合影中，她出現(xiàn)在阿里巴巴創(chuàng)始人馬云、地產(chǎn)大亨任志強(qiáng)旁邊，眉開(kāi)笑眼。人生就此開(kāi)啟了“外掛”。

黃有龍是誰(shuí)？18歲南下打工，當(dāng)過(guò)落馬的前深圳市長(zhǎng)許宗衡的司機(jī)，逆襲到現(xiàn)在，涉足金融投資管理、房地產(chǎn)、煙草等多個(gè)行業(yè)，在中國(guó)內(nèi)地、香港、澳門，以及新加坡、法國(guó)等地有多個(gè)物業(yè)和投資，還擁有一架價(jià)值過(guò)億的私人飛機(jī)。

黃有龍跟馬云關(guān)系不一般。當(dāng)年馬云請(qǐng)蓋茨吃飯時(shí)，黃有龍就曾作陪。在恒大與阿里巴巴宣布簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議時(shí)，黃有龍也曾現(xiàn)身發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)為馬云助陣。之后，馬云又現(xiàn)身趙薇公公八十大壽現(xiàn)場(chǎng)。

私交好到一定程度，合作也就順理成章。

2014年12月20日，趙薇夫婦以每股1.6港元購(gòu)入逾19.3億股阿里影業(yè)股份，涉及資金達(dá)31億港元（約合人民幣25億元），交易完成后，他倆憑借9.18%股份成為阿里影業(yè)第二大股東。

2015年4月，阿里影業(yè)大漲，趙薇夫婦的持股賬面盈利達(dá)到44億港元，一個(gè)月后，趙薇夫婦減持了部分阿里影業(yè)股票，套現(xiàn)近10億港元。趙薇減持時(shí)的股價(jià)距離阿里影業(yè)最高價(jià)差不了多少，這種拋售時(shí)機(jī)的精準(zhǔn)，真是有如神助。

憑借龐大的財(cái)經(jīng)圈資源，趙薇在過(guò)去十幾年中，已經(jīng)構(gòu)建起了一個(gè)龐大的商業(yè)帝國(guó)，實(shí)際控制的企業(yè)多達(dá)7家，業(yè)務(wù)范圍涉及影視、酒品和電子商務(wù)等。

收購(gòu)

再來(lái)說(shuō)萬(wàn)家文化。

如果不是趙薇要買萬(wàn)家文化，這家注冊(cè)地在杭州市白馬大廈的浙江企業(yè)或許不會(huì)被財(cái)經(jīng)媒體像播“連續(xù)劇”一樣地關(guān)注數(shù)月。

從2006年借殼慶豐股份上市后，萬(wàn)家文化一直以“百變金剛”的形象活躍在重組領(lǐng)域，最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和酒店經(jīng)營(yíng)。在借殼注入的資產(chǎn)中，萬(wàn)家地產(chǎn)估值達(dá)3.7億元，資產(chǎn)溢價(jià)近20倍，曾被市場(chǎng)質(zhì)疑估值太高。自從2006年借殼上市以來(lái)，萬(wàn)家文化就一直處于轉(zhuǎn)型、重組、轉(zhuǎn)型失敗、重組失敗的循環(huán)中。

轉(zhuǎn)機(jī)發(fā)生在去年12月26日，西藏龍薇文化傳媒有限公司成為萬(wàn)家文化的控股股東，也就是文章開(kāi)頭提到的那筆30.6億的注資。這本來(lái)只是個(gè)豆腐干大小的財(cái)經(jīng)新聞，但仔細(xì)一看，乖乖，龍薇傳媒背后的實(shí)際控制人就是趙薇。也就是說(shuō)，趙薇成為國(guó)內(nèi)演員控制上市公司第一人。

這可是大新聞！所以，當(dāng)時(shí)“經(jīng)濟(jì)ke”的好友《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，頭一次問(wèn)娛樂(lè)記者要到了趙薇經(jīng)紀(jì)人電話，但對(duì)于“為什么買萬(wàn)家文化？整件事情跟馬云有沒(méi)有關(guān)系？”對(duì)方并未給予回復(fù)。

“小燕子”可以不理記者，但不能不理上交所啊。

三天后的12月29日晚間，上交所發(fā)出問(wèn)詢函，要求趙薇在2017年1月5日前回答：這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與“阿里系”有關(guān)？這筆巨額資金的來(lái)源又是哪里？萬(wàn)家文化“吞吞吐吐”終于答復(fù)——30.6億元大部分是自己借的和股票質(zhì)押融資的，本次股份收購(gòu)與阿里系無(wú)關(guān)。

反轉(zhuǎn)

一出手就是幾十億，趙薇本季的出場(chǎng)極為高調(diào)，引得眾多財(cái)經(jīng)媒體紛紛關(guān)注：不僅對(duì)趙薇家族實(shí)際控制人挖了個(gè)底朝天，更制作了趙薇及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)圖，連篇累牘的報(bào)道引得監(jiān)管層連番追尋資金來(lái)源。這一詢問(wèn)讓收購(gòu)結(jié)果出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。

彼時(shí)因?yàn)閻?ài)而取名的龍薇傳媒（“黃有龍+趙薇”），可今年的情人節(jié)，大約他們過(guò)得不是很順心。

情人節(jié)當(dāng)晚，萬(wàn)家文化發(fā)布兩則公告，大意是龍薇傳媒宣布最終放棄控股萬(wàn)家文化，主要是因?yàn)椤叭卞X”。究其原因，原來(lái)是A銀行放了“鴿子”，當(dāng)龍薇傳媒再想向B、C、D……銀行“借錢”的時(shí)候，銀行紛紛擺手說(shuō)：俺們不借。

有銀行業(yè)內(nèi)人士吐槽，要不是1月監(jiān)管層高瞻遠(yuǎn)矚，迫使龍薇傳媒不得不披露收購(gòu)資金的高杠桿，這個(gè)事情說(shuō)不定就做成了。

其實(shí)趙薇夫婦并不缺錢，他倆手上直接、間接持有金寶寶控股（01239.HK）、順龍控股（00361.HK）、阿里影業(yè)（01060.HK）、云鋒金融（00376.HK）、唐德影視（300426.SZ）等多家上市公司股權(quán)。截至去年年底，這些股票市值約45.22億元。

手握重金，但是趙薇收購(gòu)萬(wàn)家文化的30億元資金，卻是50倍杠桿借來(lái)的。

杠桿收購(gòu)，是上世紀(jì)80年代流行于華爾街的一種收購(gòu)形式，主要特點(diǎn)就是以極少量自有資金與極大規(guī)模的高息借款（也就是杠桿）作為收購(gòu)資金，收購(gòu)?fù)瓿芍笤偻ㄟ^(guò)將收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)向金融機(jī)構(gòu)抵押，獲取低息借款置換此前的高息借款，從而降低資金壓力，同時(shí)也將收購(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)嫁到被收購(gòu)的標(biāo)的企業(yè)。

可以看出，這種資本運(yùn)作存在著極大的金融風(fēng)險(xiǎn)。

在收購(gòu)萬(wàn)家文化的資金來(lái)源中，僅6000萬(wàn)元是趙薇個(gè)人借給龍薇傳媒的自有資金，剩下30億元是趙薇用個(gè)人信用擔(dān)保，向第三方金融機(jī)構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，再通過(guò)質(zhì)押萬(wàn)家文化的股票，向金融機(jī)構(gòu)融資借款近15億元籌來(lái)的。

在證監(jiān)會(huì)嚴(yán)打春季檔來(lái)臨之際，就算你坦白了，也沒(méi)有辦法從寬。所以，萬(wàn)家文化被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，是否涉及操縱股價(jià)，靜待調(diào)查結(jié)果。

套路

說(shuō)完“小燕子”趙薇，再讓“經(jīng)濟(jì)ke”來(lái)說(shuō)說(shuō)與她淵源頗深的“阿里系”。

趙薇收購(gòu)萬(wàn)家文化是否背后真與“阿里系”有關(guān)姑且不論，最近資本市場(chǎng)的好幾次異動(dòng)卻是與阿里巴巴相關(guān)。

2月16日，有媒體報(bào)道阿里將入股大潤(rùn)發(fā)，發(fā)展新零售業(yè)務(wù)。這引發(fā)資本市場(chǎng)的一波高潮。2月17日，大潤(rùn)發(fā)的上市母公司高鑫零售（06808.HK）一度大漲8.45%。

然而2月20日上午，阿里召開(kāi)的新零售戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)上卻宣布，其戰(zhàn)略合作伙伴為上海百聯(lián)集團(tuán)。錯(cuò)愕之下的資本市場(chǎng)立刻有了反應(yīng)，高鑫零售應(yīng)聲大跌15%，而百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司百聯(lián)股份（600827.SH）以10%的漲停報(bào)收。

2月21日，連收兩個(gè)漲停的百聯(lián)股份收到上交所的問(wèn)詢函，要求百聯(lián)股份將與阿里合作的內(nèi)容、發(fā)展階段、特點(diǎn)以及對(duì)經(jīng)營(yíng)的影響作出說(shuō)明。

百聯(lián)股份不得不在2月22日發(fā)布公告，稱公司控股股東百聯(lián)集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略合作的六個(gè)領(lǐng)域不涉及上市公司，也不涉及公司資本層面合作，目前也無(wú)計(jì)劃安排，并表示，截至目前，上市公司未涉及新零售商業(yè)模式，新零售商業(yè)模式尚未實(shí)際開(kāi)展，存在一定的不確定性。

公告一出，資本市場(chǎng)情緒再次反轉(zhuǎn)。百聯(lián)股份應(yīng)聲下挫，從最高位的21.51元跌至2月24日收盤的18.34元，跌幅達(dá)15%，無(wú)數(shù)不知情追買進(jìn)去的中小股民損失慘重。

要知道的是，上述兩次資本市場(chǎng)異動(dòng)都是在上市公司未發(fā)送公告的情況下發(fā)生的。阿里巴巴可謂是玩的一手好牌。

“經(jīng)濟(jì)ke”不禁感嘆，三十六計(jì)第七計(jì)是什么？無(wú)中生有！

不過(guò)阿里也不是什么也沒(méi)有。為了發(fā)力線下業(yè)務(wù)，自2016年10月馬云在杭州云棲大會(huì)上首提新零售新戰(zhàn)略后，阿里巴巴兇猛的資金力度令業(yè)內(nèi)咋舌：11月17日4.3億人民幣入資如涵電商12.9%股權(quán)；11月18日21.5億元入股浙江本省最大超市經(jīng)營(yíng)者三江購(gòu)物32%股權(quán)；12月23日通過(guò)旗下易果生鮮2.37億加磅聯(lián)華超市股權(quán)至21.17%；2017年1月10日，198億港元將控有74%股權(quán)的銀泰在港股私有化。

而在2015年10月最早提出電商線下戰(zhàn)略的返利網(wǎng)在一年半的時(shí)間內(nèi)與數(shù)千家線下商鋪合作的結(jié)果僅僅是交易額破百億而已。阿里巴巴在短短3個(gè)月內(nèi)就狂投近200億元用于收購(gòu)線下實(shí)體商業(yè)。

彩蛋

說(shuō)了這么多，給大家敲敲黑板劃重點(diǎn)吧——

一個(gè)月前，證監(jiān)會(huì)主席劉士余對(duì)市場(chǎng)違規(guī)并購(gòu)重組喊話，對(duì)杠桿收購(gòu)高標(biāo)提出警示。高杠桿收購(gòu)一旦運(yùn)作出現(xiàn)問(wèn)題，會(huì)波及收購(gòu)方、銀行和其他投資者，風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大。想通過(guò)一個(gè)殼公司以6000萬(wàn)撬動(dòng)50倍杠桿，幾乎無(wú)異于“空手套白狼”。何況，為她提供15億借款的西藏銀必信的背景太好查了，再怎么辟謠，也跟“MT系”脫不了關(guān)系。

文章的最后，經(jīng)濟(jì)ke想起了最近一次發(fā)布會(huì)上——有人問(wèn)劉主席：資本大鱷是誰(shuí)？

劉主席說(shuō)：告訴你了，我下一步還怎么干活。