孫守杰

長期以來，跨國公司在全球化擴張及職能轉型過程中，無不是架構先行，通過職能架構的設計，利用國際稅負差異、各國稅法及國家間稅收協(xié)定的漏洞，將整體稅負控制在較低水平。從境內來看，由于區(qū)域性稅收等優(yōu)惠政策的存在，同時考慮到稅務機關反跨境避稅監(jiān)管，建議跨國企業(yè)站在全國商業(yè)運營戰(zhàn)略的高度，從長遠規(guī)劃和整體利益考慮，“頂層設計”境內“離岸”稅務架構，實現(xiàn)未來運營及投資退出稅負成本最小化。

一、利用區(qū)域稅負差異再造境內“離岸”稅務架構的可行性

搭建良好的稅務架構通常是稅務籌劃的基礎，結合商業(yè)目的安排，靈活運用境內不同區(qū)域稅負差異，能夠比較明顯地降低集團整體稅負。因此，在搭建未來稅務架構時，境內不同區(qū)域稅負差異應當成為首先考慮的核心因素之一。

（一）選擇最佳境內“稅收洼地”

我國針對東、中、西部的不同發(fā)展階段與特點實施了不同的稅收優(yōu)惠政策，目前，東部地區(qū)突出行業(yè)性稅收優(yōu)惠政策，如針對廣東橫琴新區(qū)、福建平潭綜合實驗區(qū)、深圳前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)等地符合條件的鼓勵類產(chǎn)業(yè)出臺了減按15%稅率征收企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，主要集中在高科技、文化、現(xiàn)代服務業(yè)等幾個方向。就中西部地區(qū)而言，區(qū)域性稅收優(yōu)惠較多，面向產(chǎn)業(yè)也較為廣泛，給企業(yè)提供了更多的空間。尤其是在西部大開發(fā)、“一帶一路”的政策背景下，針對西藏等地出臺了諸多的稅收等優(yōu)惠政策，同時賦予這些地區(qū)的政府管理機構實施財政返還、財政獎勵等促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的權限。

以西藏地區(qū)的企業(yè)所得稅為例，境外投資者在西藏拉薩設立企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅9%的優(yōu)惠稅率；在流轉稅方面，設在拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)繳納增值稅等流轉稅的，可以享受超額累進的財政補貼優(yōu)惠政策。例如，按目前的優(yōu)惠政策，如果企業(yè)年繳納增值稅達到800萬元的，將享受192.5萬元的財政補貼，補貼比例達到了24%。這種導向性政策形成了境內不同地區(qū)的“稅收洼地”。集團公司可利用這種稅負差，并基于合理的商業(yè)目的，有效地實施稅收籌劃安排，再造集團境內稅務架構。

（二）設立低稅負境內“離岸”控股中心

背景：傳統(tǒng)的海外架構以避稅港為起點，借由香港等地進入境內，目的在于適用香港與境內的稅收協(xié)定（或稅收安排）優(yōu)惠政策、轉移利潤以及降低投資退出的稅收成本。隨著“國稅發(fā)〔2009〕601號”及698號文的執(zhí)行，境外控股企業(yè)的“受益所有人”的身份認定及其自身存在的合理商業(yè)目的證明均存在相當難度，近年來屢屢發(fā)生籌劃失敗的案例。

（三）建立境內利潤匯集及對內投資平臺

優(yōu)點：基于上述原因，境外投資者利用境內低稅負地區(qū)作為境內的“離岸”控股中心，通過西藏等境內低稅負地區(qū)進入境內進行投資的架構在當前更為有效，不僅可以利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，還可以規(guī)避中國稅務當局的反避稅監(jiān)管。

第一，境外投資者通過西藏投資公司向中國境內進行各類投資，可以把利潤匯集在西藏這一低稅率地區(qū)。

第二，在實現(xiàn)橫向、縱向擴張時，對現(xiàn)有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，通過申請?zhí)厥庑缘亩悇仗幚?，降低交易雙方的稅收成本，有利于資本運作的順利推進。

第三，當投資者欲退出時，可以通過西藏控股公司直接轉讓境內企業(yè)的股權，并享受股權轉讓的低稅率所得稅優(yōu)惠政策。

近期典型案例有上市公司“北京匯冠新技術股份”控股股東“北京丹貝投資有限公司”變更為“西藏丹貝投資有限公司”，上市公司“廣東金剛玻璃”控股股東“汕頭市金剛玻璃實業(yè)有限公司”變更為“拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司”，上市公司“焦作萬方鋁業(yè)股份”的控股股東“拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)吉奧高投資控股有限公司”更名為“西藏吉奧高投資控股有限公司”。

二、重塑境內“離岸”稅務架構的方案

（一）新設境內“離岸”稅務架構方案

原架構（如圖1）：X、Y公司均為香港公司，X公司持有Y公司100%股權，X、Y在境內均有100%控股子公司，境內子公司分布在全國各地。

以“A西藏投資公司境內”作為境內“離岸”目標主體。

第一步，境外香港Y公司在西藏拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)新設“A西藏投資公司”后，香港X公司再將持有的境內全資子公司的股權轉讓給香港Y公司，香港Y公司用本企業(yè)股權支付香港X公司，可選擇適用特殊性稅務處理。第一步重組后的股權架構（如圖2）。

第二步，12個月后，香港Y公司將持有境內實體子公司100%的股權轉讓給A西藏投資公司，A西藏投資公司用本企業(yè)的股權支付給香港Y公司，可選擇適用特殊性稅務處理。第二步重組后的股權架構（如圖3）。

（二）方案優(yōu)點及后期要求

第一，方案優(yōu)點：股權架構相對比較簡單，可以比較快地實現(xiàn)股權集中，兩步重組能最大限度地滿足特殊性稅務處理暫不納稅的要求。

第二，方案后期要求：香港X公司在第一步重組后的3年內不得轉讓取得的香港Y公司股權；香港Y公司在第二步重組中取得的A西藏投資公司的股權，A西藏投資公司在第二步重組中取得的被收購公司的股權，在重組后的12個月內均不得轉讓。

三、結語

在當前的稅收經(jīng)濟形勢下，稅收法定原則被提到了新的高度，稅收征管的規(guī)范化也為稅務籌劃提供了更大的空間，無論是企業(yè)還是個人都可以通過稅務架構的再造進行籌劃，以爭取利益的最大化。同時，要清楚稅務架構的籌劃是一項系統(tǒng)工程，投資方應未雨綢繆，從長遠規(guī)劃和整體利益考慮，事先作出合理安排。上述架構是基于理論在理想化狀態(tài)下的設計，實踐中很多特殊情況需要考慮，因此實際上跨國企業(yè)的組織架構都不可能如此簡單，但是跨國企業(yè)在做頂層設計時可以參考該思路。

（作者單位為建華建材投資有限公司）