趙慶慶

【摘要】自監(jiān)管部門規(guī)定借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO“等同”后，借殼上市的門檻進一步提高，加之禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市的規(guī)定，提升了借殼的難度。即便如此，一些相關(guān)上市公司通過方案的精心設(shè)計，進而達到借殼的案例仍是層出不窮。

【關(guān)鍵詞】借殼上市標(biāo)準(zhǔn) IPO

1公司介紹

1.1星河生物公司

廣東星河生物科技股份有限公司，是一家專業(yè)從事食用菌研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為食用菌生產(chǎn)及銷售，是全國食用菌工廠化生產(chǎn)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，主要生產(chǎn)金針菇、白玉菇等鮮品食用菌。2010年12月9日，創(chuàng)業(yè)板上市，是A股市場中金針菇行業(yè)第一股。

1.2瑪西普公司

深圳市瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展有限公司的主要產(chǎn)品為伽瑪?shù)?，是用于治療腫瘤及其他功能性疾病的專業(yè)化放射醫(yī)療設(shè)備。伽瑪?shù)秾I(yè)醫(yī)療設(shè)備市場規(guī)模不斷增長，近年來，全球腫瘤患者數(shù)量的不斷提升，帶動了對先進治療設(shè)備的需求量。

2曲線借殼過程

2015年5月29日，瑪西普原股東無限醫(yī)療與劉岳均、馬林簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定無限醫(yī)療將其所持有瑪西普64%、36%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給劉岳均、馬林。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)劉岳均、馬林于瑪西普受讓于無限醫(yī)療時的價格1.05億元確定，未進行評估。

2015年6月23日，瑪西普召開股東會，同意劉岳均和馬林轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。當(dāng)天，劉馬二人與葉運壽、徐濤、王剛、紀(jì)遠平及劉天堯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中受讓方葉運壽系星河生物的控股股東和實際控制人，合計受讓瑪西普18%的股份。

本次重大資產(chǎn)重組交易中，包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金：擬通過發(fā)行股份的方式購買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛和紀(jì)遠平合計持有的瑪西普100%股權(quán)，作價11.25億元；擬向特定對象非公開發(fā)行不超過48，398，574股股份，募集配套資金不超過68，000萬元。

3曲線借殼的啟示

3.1業(yè)績低迷供殼重生

2012年，星河生物食用菌業(yè)績下滑，產(chǎn)品價格下降，產(chǎn)品質(zhì)量遭到客戶質(zhì)疑，而公司在前期進行了較大規(guī)模生產(chǎn)建設(shè)投資，從而導(dǎo)致公司出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩。公司上市四年連續(xù)兩年巨額虧損，從2012年至2015年籌劃了兩次資產(chǎn)重組但都以失敗告終。面對可能被暫停上市的命運，星河生物再度停牌籌劃重大事項試圖扭轉(zhuǎn)困局。2014年度和2015年中期，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為一29，327.43萬元和602.03萬元，目前的主營業(yè)務(wù)盈利能力較弱。公司所處的食用菌行業(yè)目前仍未有明顯回暖，因此公司急需通過外延式發(fā)展實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。星河生物將通過上市公司的資源優(yōu)勢和平臺優(yōu)勢，對瑪西普的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行整合提升，并以此為契機進行公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)的食用菌行業(yè)過渡至技術(shù)附加值更高的醫(yī)療器械行業(yè)。

3.2資產(chǎn)重組勢在必行

在一個擁有健全市場機制、完備法律體系以及良好社會保障環(huán)境的社會經(jīng)濟中，企業(yè)進行資產(chǎn)重組可以壯大自身實力，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟運行效率。企業(yè)重組后實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，有利于減少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過度競爭，促進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整進而實現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。隨著我國醫(yī)療政策的改革，專業(yè)化醫(yī)療、現(xiàn)代醫(yī)療理念將會越來越普及，人們對治療費用的支付能力不斷提高，同時國家對治療費用的補助標(biāo)準(zhǔn)也將會提高，這些都將帶動專用醫(yī)療設(shè)備在國內(nèi)的發(fā)展。通過本次交易，公司可以將瑪西普在大型放射治療設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)先地位和產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢，與上市公司在利用資本市場實現(xiàn)資源有效配置方面的優(yōu)勢相結(jié)合，助推瑪西普在全球范圍內(nèi)的快速發(fā)展，從而實現(xiàn)雙贏。

3.3交易模式再次創(chuàng)新

構(gòu)成借殼上市需要同時滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的標(biāo)的總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、或資產(chǎn)凈額、或營業(yè)收入、或凈利潤、或新發(fā)行股份的份額的比例達到相同科目100%以上。星河生物的本次資產(chǎn)重組交易中，上市公司實際控制人以先行購買瑪西普股權(quán)的方式，回避了證監(jiān)會對借殼上市的監(jiān)管，達到了不變更實際控制人的目的，實現(xiàn)了瑪西普曲線借殼進入資本市場，也奠定了未來行業(yè)競爭的格局。

4結(jié)論

在實際的“曲線”借殼中，通過精妙的交易設(shè)計避開其中一個條件或者“分步走”，成了常見的方式。星河生物的本次資產(chǎn)重組回避了實際控制人變更的條件，實現(xiàn)了瑪西普的曲線借殼。同時，星河生物保住了上市公司資格，實現(xiàn)了由種植業(yè)到醫(yī)療健康行業(yè)的轉(zhuǎn)型。這一次借殼上市的案例，著實體現(xiàn)了中國資本市場上交易設(shè)計的巧妙和交易過程的不斷翻新。endprint