王科

[摘要]2006年1月1日起實(shí)施，新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司的法律地位進(jìn)行了確認(rèn)，并對(duì)其設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)等制度做了具體規(guī)定。這一修改對(duì)公司法的發(fā)展歷程有重要的意義。然而對(duì)于一人公司的探討、研究，不會(huì)因此停止。本文通過對(duì)一人公司的存在原因、價(jià)值等方面論述一人公司存在的合理性。

[關(guān)鍵詞]必要性；合理性；價(jià)值

一人公司的出現(xiàn)不是偶然的，它除了在實(shí)踐上是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求外，還是公司法理念發(fā)展的結(jié)果。然而，何為一人公司，所謂一人公司，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責(zé)任公司和股份有限公司）。

一、一人公司存在的必要性

一人公司的產(chǎn)生與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著緊密的聯(lián)系，經(jīng)濟(jì)發(fā)展促使市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形式的多元性，從而要求市場(chǎng)主體的多樣性。而且總體平衡起來考慮，承認(rèn)一人公司的好處大于禁止一人公司的好處，其基本道理是“疏”勝于“堵”。具體來說，其存在必要性、合理性主要體現(xiàn)以下幾方面：

（一）、投資行為的客觀需求

正如馬克思所說：“社會(huì)的迫切需要必須而且一定會(huì)得到滿足，社會(huì)必然性所要求的變化一定會(huì)給自己開辟道路，并且遲早總會(huì)使立法適應(yīng)這些變化的?！币蝗斯菊怯仙鐣?huì)的需要而出現(xiàn)的。而這種需求的滿足與公司的有限責(zé)任制度是分不開的。因?yàn)橥顿Y者僅以其投資額為限對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任，刺激了他們的積極性，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)。而且，由于利益的驅(qū)使，他們不會(huì)僅投資于某類公司而是可能投資于其它任何產(chǎn)生效益的地方。

然而，隨著經(jīng)濟(jì)與科技的發(fā)展，人們從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的獨(dú)立性越來越強(qiáng)，投資方式越來越多，作為一個(gè)投資者，出于對(duì)經(jīng)濟(jì)利益最大化的追求，必然需要最大限度地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。而對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避、有限責(zé)任制的存在正是一人公司出現(xiàn)的內(nèi)在原因。

（二）、分權(quán)制衡機(jī)制的弱化

傳統(tǒng)公司內(nèi)部分權(quán)制衡機(jī)制的弱化，使投資者設(shè)立一人公司承擔(dān)有限責(zé)任成為可能。我們知道，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)一般由三會(huì)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成，而在公司實(shí)際運(yùn)作中，特別是股東人數(shù)較少的公司，通常就是董事或執(zhí)行董事直接負(fù)責(zé)企業(yè)運(yùn)作，從而使法定的股東會(huì)并無實(shí)際存在意義，監(jiān)事會(huì)更是如同虛設(shè)。股東人數(shù)眾多的大公司中，絕大多數(shù)小股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況漠不關(guān)心，股東大會(huì)也流于形式，淪為大股東操縱公司的合法工具。因此，股東會(huì)在實(shí)際運(yùn)行中的作用失效，使得所有者與經(jīng)營(yíng)者相分離的經(jīng)營(yíng)模式虛化，從而使建立在復(fù)數(shù)股東基礎(chǔ)上的分權(quán)制衡機(jī)制弱化。正是由于這種趨勢(shì)的發(fā)展，使得一人公司的存在成為可能。

（三）、物質(zhì)基礎(chǔ)

巨額資本的存在，科技的發(fā)展，為投資者設(shè)立一人有限責(zé)任公司奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)。由于一人公司結(jié)構(gòu)上相對(duì)簡(jiǎn)單、靈活加上從立法方面對(duì)其負(fù)面效應(yīng)加以防范，越來越多的國(guó)家認(rèn)可了它的法律地位。然而，伴隨著公司制度的運(yùn)用和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，造就了許多資本實(shí)力雄厚的企業(yè)巨艦，使他們具備了獨(dú)立出資舉辦任何事業(yè)的能力。此外，隨著科技的不斷發(fā)展，公司看中的不再是所積累的資本多少，規(guī)模的大??；而是對(duì)機(jī)遇的把握程度和科技的利用和創(chuàng)新能力。因此，一人公司在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展中有很大發(fā)展空間，投資者不需采取增加股東數(shù)來分散投資的風(fēng)險(xiǎn)，組建傳統(tǒng)方式的有限責(zé)任公司。

（四）、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)

隨著科技的不斷發(fā)展進(jìn)步，專業(yè)分工也不斷細(xì)化，中、小企業(yè)的優(yōu)勢(shì)日益凸現(xiàn)。一人公司對(duì)人合性的凸現(xiàn)，資合性的弱化，正是中、小規(guī)模投資者選擇的最佳方式。德國(guó)僅70年代初的42000家有限公司中，就有約9300家公司是一人公司。而美國(guó)的一份統(tǒng)計(jì)資料也表明，小企業(yè)創(chuàng)造的產(chǎn)值在國(guó)民生產(chǎn)總值中占有很大比例。中、小企業(yè)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中正成為一種時(shí)尚的經(jīng)營(yíng)組織方式。因?yàn)楝F(xiàn)代化社會(huì)的新技術(shù)、人們的新態(tài)度、政府的新政策，都將使采用中央集權(quán)管理模式的巨型企業(yè)，必須通過分解、化小，以小求大，化整為零，才能具用更強(qiáng)的適應(yīng)性。因此，中、小企業(yè)的客觀存在性，在高科技發(fā)展的今天為一人公司的構(gòu)建提供了經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。

二、確認(rèn)一人公司地位的價(jià)值

對(duì)一人公司的確認(rèn)對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有重大的價(jià)值：立法上：對(duì)一人公司進(jìn)行法律規(guī)范，承認(rèn)其合法地位，有利于彌補(bǔ)法律缺失，對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展，社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定發(fā)展有重要的意義。實(shí)踐上：有利于一人公司相關(guān)制度在實(shí)踐過程中不斷完善，從而最大限度的發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)造出更多社會(huì)財(cái)富。經(jīng)濟(jì)上：對(duì)一人公司地位的確認(rèn)刺激投資的積極性，鼓勵(lì)投資者將科技轉(zhuǎn)化為財(cái)富，促進(jìn)生產(chǎn)力的發(fā)展、社會(huì)的進(jìn)步。

綜上所述，一人公司的出現(xiàn)不是偶然的，我們?cè)谡_認(rèn)識(shí)一人公司時(shí)，不能僅看到它的優(yōu)點(diǎn)，而忽略它的缺點(diǎn)。而持否定態(tài)度的學(xué)者認(rèn)為：正是由于一人公司具有有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，才使得它更容易導(dǎo)致公司法人資格的濫用，導(dǎo)致股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的混淆，使得公司債權(quán)人的合法權(quán)益難以得到保護(hù)。然而，我們并不否認(rèn)一人公司有弊端，但絕不能因?yàn)槠溆腥秉c(diǎn)就否定它的可行性、合理性。