張曉梅

恒力石化股份有限公司（下稱“恒力股份”）地處大連市，是中國橡膠塑料機(jī)械行業(yè)主導(dǎo)廠和出口基地，是該行業(yè)內(nèi)唯一的國家一級計量單位。2017年8月企業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書，擬以發(fā)行股份的方式購買恒力投資100%股權(quán)以及恒力煉化100%股權(quán)。交易整體作價為115.2億元，其中恒力投資100%股權(quán)的交易價格為83.15億元，恒力煉化100%股權(quán)的交易價格為32.05億元。同時，募集配套資金不超過115億元，用于恒力煉化實施的“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”。但根據(jù)最新監(jiān)管規(guī)則“擬非公開發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”，本次募集配套資金總額預(yù)計為42億元。

資料顯示，恒力股份擬注入恒力投資的資產(chǎn)中存在54.9億元的資本公積。在隨后中國證監(jiān)會“反饋意見”的追問下，恒力股份在《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易反饋意見的答復(fù)》（下稱“答復(fù)”）中對巨額資本公積的形成作了說明。但這一說明不但沒有解答疑問，反而帶來了新的疑點。

年產(chǎn)440萬噸PTA項目存疑

“答復(fù)”指出，恒力投資“2012年增加的資本公積系子公司恒力石化（大連）有限公司累計收到的政府撥款補助，上述補助款項均用于年產(chǎn)440萬噸PTA項目，在收到時計入專項應(yīng)付款，2012年度項目完工投產(chǎn)后轉(zhuǎn)入資本公積”。但恒力股份卻從未披露過恒力投資“年產(chǎn)440萬噸PTA項目”，媒體也不曾有過相關(guān)報道。公開資料顯示，2012年恒力投資只建成投產(chǎn)了一套年產(chǎn)能220萬噸的PTA裝置，舉行投產(chǎn)儀式的具體時間是2012年9月19日，之后并沒有另一套2012年完工投產(chǎn)的年產(chǎn)能220萬噸PTA裝置，也沒有另一套年產(chǎn)440萬噸PTA項目的任何信息。據(jù)恒力股份披露，恒力投資現(xiàn)有三套年產(chǎn)能220萬噸PTA裝置，除2012年建成的那一套裝置外，另外兩套裝置分別建成投產(chǎn)于2014年9月和2015年2月，均不符合“答復(fù)”強調(diào)的“2012年項目完工投產(chǎn)”的條件。因此，恒力股份涉嫌或瞞報重大項目——“年產(chǎn)440萬噸PTA項目”，或謊報“2012年完工投產(chǎn)”項目——一套裝置報成兩套。聯(lián)合證券一位分析人士稱，恒力股份這兩種假設(shè)無論哪種成立，不僅在資本市場上涉嫌違規(guī)，最主要的是可能構(gòu)成對政府資金的欺詐，畢竟“年產(chǎn)440萬噸PTA項目”在恒力股份以往任何披露資料中均沒有出現(xiàn)過。

政府補助轉(zhuǎn)為資本公積不規(guī)范

“答復(fù)”表明，恒力投資共收到政府補助并轉(zhuǎn)為資本公積的款項22筆共計54.9億元，其中兩筆合計0.24億元于2011年轉(zhuǎn)入資本公積，20筆合計54.6億元于2012年轉(zhuǎn)入資本公積。仔細(xì)閱讀“答復(fù)”提供的“政府補助明細(xì)表”可以發(fā)現(xiàn)，2012年轉(zhuǎn)入的20筆補助款中，有14筆的政府批文是2010年或2011年簽發(fā)的，另有6筆合計9.4億元的政府批文則是2012年以后，準(zhǔn)確地說是2013年和2014年簽發(fā)的。

上述聯(lián)合證券分析人士稱，上市公司的財務(wù)制度應(yīng)該嚴(yán)格按照準(zhǔn)確的會計年度來計入，按照到款日及批復(fù)日來最終確定計入時間。但是恒力股份這種早1-2年計入的情況確實有違國家現(xiàn)行會計制度和財務(wù)規(guī)范。如果是政府提前一年、甚至提前兩年將補助款發(fā)放給企業(yè)的話，政府文件為何遲遲沒有簽發(fā)，這明顯不符合國家的財政管理制度和法規(guī)。

巨額補助款發(fā)放涉嫌違規(guī)

資料顯示，恒力投資近55億元的資本公積全部來自同一個部門：大連長興島臨港工業(yè)區(qū)財政局，而且全部款項都是對同一個項目，即上文提到的年產(chǎn)440萬噸PTA項目?！按饛?fù)”表明，該局化整為零先后為恒力投資簽發(fā)了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)補助、碼頭建設(shè)補助和招商補助等四大類補助文件。其中，補助金額最大的是基礎(chǔ)建設(shè)補助款，高達(dá)45億元；其次是碼頭建設(shè)補助款，合計9.4億元。

根據(jù)國家現(xiàn)行的財政制度來看，長興島臨港工業(yè)區(qū)財政局應(yīng)該是沒有權(quán)力審批如此巨額的補助款，同時高達(dá)近55億元的補助款對當(dāng)?shù)卣呢斄σ彩遣恍〉奶魬?zhàn)。聯(lián)合證券分析人士表示，從經(jīng)濟(jì)角度上也不符合常識，如此高額的補助足以新建一個相同的PTA項目，為什么長興島臨港工業(yè)區(qū)財政局要以如此異常方式來發(fā)放政府補助款；給一個PTA項目的配套碼頭發(fā)放的補助款金額之大足夠直接建設(shè)一個新碼頭。如此這般發(fā)放財政資金疑點重重，由此該項巨額政府補助以及由此形成的巨額資本公積可能面臨重大不確定性。

2017年9月15日，恒力股份購買恒力投資和恒力煉化的資產(chǎn)重組方案被否，證監(jiān)會的審核意見是：一、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性和合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定；二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與申請人前次重組上市的承諾不一致，不符合上市公司監(jiān)管指引第4號的相關(guān)規(guī)定。endprint