張輝

有很多公司的治理結(jié)構(gòu)看起來并不完美，但這并妨礙它們在資本市場上有驕人的價值表現(xiàn)。那么，公司治理與公司價值之間的關(guān)系到底是什么？公司治理不是價值產(chǎn)生的要素，它是公司長久存在的制度保障，公司有了長久的存在才有可能創(chuàng)造出價值

公司治理是人們在研究一家公司時頗為看重的一個方面。有人認為，一家擁有良好治理結(jié)構(gòu)的公司一定能夠創(chuàng)造出超越同行的價值。但是實踐中，有很多公司的治理結(jié)構(gòu)看起來并不完美，但這并妨礙它們在資本市場上有驕人的價值表現(xiàn)。那么，公司治理與公司價值之間的關(guān)系到底是什么？公司治理不是價值產(chǎn)生的要素，它是公司長久存在的制度保障，公司有了長久的存在才有可能創(chuàng)造出價值。

當小公司規(guī)模擴大后，有很強烈的融資需求，唯有不斷吸引新的投資者才能滿足這種需求。投資者通過投資成為公司所有者。隨著投資者數(shù)量不斷增加，基于不同的利益訴求，不同所有者之間容易產(chǎn)生利益沖突，如果他們忙于解決矛盾，這將導(dǎo)致所有者失去了直接管理公司的能力。這種情況的最壞結(jié)果就是，公司會在所有者的利益沖突之下寸步難行直至消亡。解決之道就是通過契約把管理公司的責任交給職業(yè)經(jīng)理人，而所有者僅保留對公司的所有權(quán)。此時，公司的所有權(quán)和控制權(quán)發(fā)生了分離。管理層掌握了公司的管理控制權(quán)，而股東作為公司的所有者不再涉足公司經(jīng)營，由董事會代表股東對管理層進行監(jiān)督。這種分離非常重要，這是現(xiàn)代企業(yè)的一個基本特征。也是公司治理機制誕生的前提。

隨著企業(yè)的發(fā)展，股東和管理團隊之間的關(guān)系也在持續(xù)變化。一方面，隨著公司融資需求的增加，股東數(shù)量進一步上升，公司股權(quán)更加分散，單個股東對公司的影響力逐漸式微。另一方面，管理團隊牢牢控制著公司的經(jīng)營權(quán)從而形成內(nèi)部人控制，在股東面前更加強勢。此時，所有者群體與管理團隊之間便產(chǎn)生了新的利益沖突。因為管理團隊是代理股東來經(jīng)營公司，這種沖突對公司的傷害稱之為代理成本。代理成本嚴重化的一個例子就是，公司的管理層為了個人利益而制定過于激進的經(jīng)營目標，從而導(dǎo)致公司最終倒閉，使所有股東的權(quán)益遭受巨大損失。為了解決這種沖突，股東們引入了代表自己利益的獨立董事來約束內(nèi)部人，并建立了各種董事會專門委員會。種種這些措施，促成了公司治理的發(fā)展。

隨著新技術(shù)的發(fā)展、國際化進程的加深，公司的影響力已經(jīng)從單純的經(jīng)濟領(lǐng)域，外溢到其所處的整個社會中。公司的外部環(huán)境變得愈加復(fù)雜，影響公司發(fā)展的利益相關(guān)者越來越多。例如環(huán)境、消費者、供應(yīng)商、員工、社會等。這些利益相關(guān)者之間的利益沖突，使公司所付出的成本遠超想象。例如，公司如果過于忽視員工權(quán)益，那么公司很難留住人才從而為公司未來發(fā)展創(chuàng)造條件。再如，公司如果過分追求經(jīng)濟目標而忽視環(huán)境代價，公司很有可能因為突發(fā)的環(huán)境風險而陷入困境。公司內(nèi)部和外部環(huán)境的新變化，使原有的公司治理框架難以繼續(xù)為公司發(fā)展保駕護航，公司不能再以追求股東利益最大化為公司發(fā)展的首要目標。

公司治理的最新發(fā)展表明，公司治理的目的已經(jīng)從彌合股東與管理層的利益沖突，擴大到彌合所有公司利益相關(guān)者之間的利益沖突。只有在不同利益相關(guān)者的訴求間取得平衡，公司才會獲得穩(wěn)定的發(fā)展基礎(chǔ)。

從公司治理的發(fā)展史可以看出，公司治理是一種隨時彌合公司各種利益沖突的動態(tài)機制，這可以看做是公司治理的基本內(nèi)涵。正是基于這種沖突消除機制，公司才有可能在相對穩(wěn)定的狀態(tài)下持續(xù)發(fā)展，而不會在利益沖突中消亡。穩(wěn)定存在的公司才有可能創(chuàng)造價值。

如果忽視公司治理機制的作用，公司發(fā)展中的矛盾無法有效解決，公司沒有穩(wěn)定的發(fā)展基礎(chǔ)，公司價值也就無從談起。但如果認為建立一套所謂良好的公司治理機制就會為公司帶來價值，那么這種機械的、形式上的公司治理框架將毫無作用，因為它忽視了公司治理的基本內(nèi)涵。每家公司面臨的環(huán)境不同，矛盾不同，沒有一個通行的公司治理框架來解決所有問題。公司治理一定要立足于公司實際，可以借鑒優(yōu)秀的實踐經(jīng)驗，但絕不能照搬。僵化的公司治理框架極有可能使公司矛盾擴大，甚至使公司走向消亡。