熊錦秋

一旦上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)為負(fù)值、或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于5000萬元，也即上市公司沒有“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”，那么就將強(qiáng)制退市，而無需經(jīng)過“退市警示”和“暫停上市”環(huán)節(jié)；由此就可避免一些上市公司在A股茍延殘喘，或者剩個(gè)空殼在市場(chǎng)長(zhǎng)生不老、待價(jià)而沽現(xiàn)象

8月7日，港交所主板上市公司華多利集團(tuán)公告稱，港交所已決定暫停公司股份買賣并將公司列入除牌程式第一階段，原因是公司沒有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作。港交所除牌制度或可給A股市場(chǎng)帶來一些啟示或借鑒。

港交所在函件中稱，華多利集團(tuán)存在著嚴(yán)重的持續(xù)經(jīng)營(yíng)問題。二手車業(yè)務(wù)和放債業(yè)務(wù)是華多利集團(tuán)的原主營(yíng)業(yè)務(wù)，但在2016年，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)總收入僅為490萬港元，營(yíng)業(yè)收入不足以支付集團(tuán)的費(fèi)用及開支。資產(chǎn)方面，截至2016年底，集團(tuán)公司總資產(chǎn)僅為約5660萬港元，存貨及貸款應(yīng)收利息金額分別約為530萬港元及1310萬港元，這些資產(chǎn)沒有產(chǎn)生足夠的收入和盈利，以確保公司有一個(gè)可行和持續(xù)的業(yè)務(wù)。

港交所《主板上市規(guī)則》第13.24條規(guī)定，發(fā)行人須有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作或擁有相當(dāng)價(jià)值的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（就無形資產(chǎn)而言，發(fā)行人須證明其潛在價(jià)值），其證券才得以繼續(xù)在本交易所上市；否則就將除牌。不符合第13.24條規(guī)定的情況包括，一是上市公司出現(xiàn)財(cái)政困難，以致嚴(yán)重?fù)p害發(fā)行人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的能力，或?qū)е缕洳糠只蛉繕I(yè)務(wù)停止運(yùn)作；二是發(fā)行人的負(fù)債額高于其資產(chǎn)值，也就是凈資產(chǎn)為負(fù)。

是否屬于“財(cái)政困難”，這需港交所進(jìn)行主觀判斷，但若上市公司部分或全部業(yè)務(wù)停止運(yùn)作，入不敷出，基本可將其歸為此類。A股市場(chǎng)與此類似的退市指標(biāo)，是“一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元”，這種情況下上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)也基本停滯，也相當(dāng)于沒有“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”。

看似A股市場(chǎng)此類退市指標(biāo)更為量化和精確、更利于參照?qǐng)?zhí)行，但正因?yàn)榱谐雒鞔_指標(biāo)、且這個(gè)指標(biāo)明顯偏低，上市公司在規(guī)避退市紅線就更加心里有數(shù)?，F(xiàn)實(shí)中，有些上市公司一年?duì)I業(yè)收入就勉強(qiáng)在1000萬元以上，人為操作痕跡明顯、其目的就是規(guī)避退市。

對(duì)A股的一個(gè)啟示或借鑒，就是對(duì)上市公司同樣可設(shè)立“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”退市標(biāo)準(zhǔn)，至于什么情形不滿足“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”，也可借鑒港交所規(guī)定的上述兩種情形，即“凈資產(chǎn)為負(fù)”以及“財(cái)政困難”。而對(duì)“財(cái)政困難”無須列出明確判定指標(biāo)，以免上市公司照葫蘆畫瓢、有意規(guī)避，應(yīng)由交易所人員來進(jìn)行主觀判斷。比如經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)部分或全部暫停，上市公司入不敷出等，都可歸為此類，通過賦予交易所一定的自由裁量權(quán)，來防止上市公司有意規(guī)避紅線行為。如果實(shí)在要列出判定指標(biāo)，不妨規(guī)定“一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入不得低于5000萬元”，低于這個(gè)指標(biāo)，上市公司就屬于沒有“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”。

當(dāng)然，港交所規(guī)定的“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”方面的除牌程序，筆者也不敢恭維，其程序也較為拖沓。有關(guān)程序按四個(gè)階段進(jìn)行，第一階段為停牌后首6個(gè)月，發(fā)行人必須按第13.24A條的規(guī)定，定期就有關(guān)發(fā)展發(fā)出公告；第二階段，港交所致函發(fā)行人，使其注意它持續(xù)未能符合第13.24條的規(guī)定，并要求發(fā)行人于其后的6個(gè)月內(nèi)呈交復(fù)牌建議……

華多利集團(tuán)并非第一次步入除牌程序，早在2008年12月港交所就將其列入除牌程序第三階段，但之后華多利集團(tuán)多次上交復(fù)牌建議，終于在2012年6月11日恢復(fù)股票買賣。華多利集團(tuán)在復(fù)牌第一年（即2012年）實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)3879.1萬港元，之后每年虧損都超千萬港元。

與港交所“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”除牌規(guī)則相對(duì)應(yīng)，A股市場(chǎng)的凈資產(chǎn)以及營(yíng)業(yè)收入方面的退市程序也是異常拖沓。若上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)為負(fù)值、或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；第二年依然如此，則暫停上市；第三年依然如此，則將終止上市。也即A股上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)、或連續(xù)三年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元，方才退出市場(chǎng)。

筆者認(rèn)為，A股退市程序也應(yīng)盡量簡(jiǎn)化。比如一旦上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)為負(fù)值、或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于5000萬元，也即上市公司沒有“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”，那么就將強(qiáng)制退市，而無需經(jīng)過“退市警示”和“暫停上市”環(huán)節(jié)；由此就可避免一些上市公司在A股茍延殘喘，或者剩個(gè)空殼在市場(chǎng)長(zhǎng)生不老、待價(jià)而沽現(xiàn)象。endprint