王潔

一、案例基本情況介紹

A公司之子公司B負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，B公司注冊資本20億元，其中國開發(fā)展基金投資金額1.5億元，投資年限20年，雙方簽訂的投資協(xié)議明確約定：“1、國開投資基金占B公司股權(quán)的7.5%，國開投資基金不向B公司派駐董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不參與B公司決策。2、該投資額根據(jù)要求專項(xiàng)用于B公司基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，且只能存放在國家開發(fā)銀行監(jiān)管賬戶中。3、A公司承諾，項(xiàng)目建設(shè)期結(jié)束后，國開發(fā)展基金每年通過現(xiàn)金分紅、回購溢價(jià)等方式取得的回報(bào)應(yīng)當(dāng)按照年均1.80%的投資收益率計(jì)算的投資收益。如果選擇分紅回報(bào)方式，B公司每年均應(yīng)在當(dāng)年2月28日前進(jìn)行現(xiàn)金分紅，以確保國開發(fā)展基金每年的投資收益，除非經(jīng)國開發(fā)展基金同意A公司不進(jìn)行分紅。4、項(xiàng)目建設(shè)期結(jié)束后，國開發(fā)展基金有權(quán)要求A公司在規(guī)定的時(shí)間、比例和價(jià)格回購其持有的B 公司股權(quán)?！?/p>

二、案例分析及會(huì)計(jì)處理

方案一

根據(jù)案例我們分析，國開投資基金占B公司股權(quán)比例不到10%，不向B公司委派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，不參與B公司決策，對B 公司既沒有控制也沒有重大影響，且B公司也不屬于上市公司，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定“企業(yè)對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資，投資單位應(yīng)將其作為金融資產(chǎn)進(jìn)行處理”。此筆投資，國開投資基金應(yīng)將其做為可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行處理。財(cái)政部2017年最新修訂了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，要求2021年1月1日起在國內(nèi)非上市公司開始實(shí)施，準(zhǔn)則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同，規(guī)定“企業(yè)可以將非交易性權(quán)益投資劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。”根據(jù)修訂后的準(zhǔn)則規(guī)定，國開基金方可以將此筆投資列為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，目前具體的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南尚未出臺(tái)，因此筆者分析國開投資發(fā)展基金會(huì)計(jì)處理如下：

借：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)1億元

貸：銀行存款1億元

B公司收到國開投資發(fā)展基金，占自身注冊資本的5%，因此在B 公司單體層面確認(rèn)為權(quán)益工具，即增加注冊資本。B公司收到投資時(shí)會(huì)計(jì)處理：

借：銀行存款1億元

貸：實(shí)收資本1億元

A集團(tuán)在進(jìn)行合并報(bào)表時(shí)，將國開發(fā)展基金在合并層面作為少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)行列示。

此案例中，A公司作為B公司的母公司，在合并報(bào)表中將國開發(fā)展基金在少數(shù)股東權(quán)益中進(jìn)行列示，國開投資基金的投資回報(bào)在后期A公司股權(quán)回購時(shí)通過回購溢價(jià)的方式得以實(shí)現(xiàn)。此種處理方案從形式上符合企業(yè)合并的要求，在實(shí)務(wù)中，多數(shù)企業(yè)采用此種處理方案，處理方式比較簡單、清晰。

方案二

根據(jù)雙方簽訂的投資協(xié)議約定：1、A公司承諾項(xiàng)目建設(shè)期結(jié)束后，國開發(fā)展基金每年通過現(xiàn)金分紅、回購溢價(jià)等方式取得的回報(bào)應(yīng)當(dāng)按照年均1.80%的投資收益率計(jì)算的投資收益。2、項(xiàng)目建設(shè)期結(jié)束后，國開發(fā)展基金有權(quán)要求A公司在規(guī)定的時(shí)間、比例和價(jià)格回購其持有的B 公司股權(quán)?！?從投資協(xié)議具體條款以及投資協(xié)議所反映的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)來看，符合最新發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具的列報(bào)》中關(guān)于金融負(fù)債的定義以及特殊情況下金融負(fù)債判斷條件，即在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中對金融工具（或其組成部分）進(jìn)行分類時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)集團(tuán)成員和金融工具的持有方之間達(dá)成的所有條款和條件。企業(yè)集團(tuán)作為一個(gè)整體，因該工具承擔(dān)了交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或以其他導(dǎo)致該工具成為金融負(fù)債的方式進(jìn)行結(jié)算的義務(wù)的，該工具在企業(yè)集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)分類為金融負(fù)債”。

因此對于B 公司收到的國開投資基金，在B公司單體層面確認(rèn)為權(quán)益投資，在“實(shí)收資本”中列示，以正確反映B公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及股東信息，與B公司章程以及工商登記信息保持一致。但是在A集團(tuán)合并層面，為正確反映其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，國開投資基金應(yīng)作為集團(tuán)整體的一項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行處理，合并報(bào)表中在“金融負(fù)債”進(jìn)行列示，從而支付給國開投資發(fā)展基金的投資收益相應(yīng)地作為利息支出進(jìn)行處理。具體處會(huì)計(jì)科目方面，筆者建議合并報(bào)表中將國開投資發(fā)展基金的投資款在“長期借款”項(xiàng)目中列示，投資回報(bào)采用分紅的方式得以實(shí)現(xiàn)，A公司支付給國開投資基金的回報(bào)作為“利息支出”進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

三、建議

綜上兩種會(huì)計(jì)處理方案對比分析，筆者建議應(yīng)該遵從實(shí)質(zhì)重于形式的原則，真實(shí)反映整個(gè)集團(tuán)的負(fù)債情況，采用方案二，在B公司單體層面，接受的國開基金作為實(shí)收資本，但是在合并報(bào)表層面，作為集團(tuán)的一項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行列示，A公司支付給國開發(fā)展基金的投資回報(bào)作為利息支出進(jìn)行處理。

（作者單位：青島地鐵集團(tuán)有限公司）endprint