鄭子立（廣州產(chǎn)權(quán)交易所，廣州510260）

巧妙設(shè)計受讓方案助力企業(yè)股權(quán)三倍溢價

鄭子立（廣州產(chǎn)權(quán)交易所，廣州510260）

2016年11月25日，廣州鋼鐵控股有限公司（以下簡稱“廣州鋼鐵公司”）、香港林德港氧有限公司（以下簡稱“香港林德公司”）作為轉(zhuǎn)讓方聯(lián)合委托廣州產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“交易所”）轉(zhuǎn)讓所持深圳南華氣體工業(yè)有限公司（以下簡稱“深圳南華公司”）100%股權(quán)項目，掛牌價格36800萬元，吸引了包括寶能集團、華潤（集團）有限公司、鴻榮源房地產(chǎn)公司、大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團、碧桂園集團、正中投資集團、金地（集團）股份有限公司、中航里城有限公司、中科創(chuàng)金融控股集團有限公司與深圳海王集團股份有限公司聯(lián)合體、華網(wǎng)通信有限公司、珠海恒隆投資有限公司、佳兆業(yè)集團控股有限公司、深圳乾坤聯(lián)合投資有限公司、天格投資管理集團等在內(nèi)的十余家房地產(chǎn)企業(yè)以網(wǎng)絡(luò)競價方式進行競拍，歷時五個小時的鏖戰(zhàn)，最終該項目被潮州企業(yè)天格投資管理集團以人民幣15.42億元競得，增值達11.74億元人民幣，增值率為319.02%。

1 項目背景

深圳南華公司位于深圳市中心南山區(qū)高新科技園內(nèi)，成立于1988年，主營高純度工業(yè)用特殊氣體。由廣州鋼鐵公司、香港林德公司各持有50%股權(quán)。適逢2015年深圳市南山區(qū)高新科技園進行產(chǎn)業(yè)升級改造規(guī)劃，由于深圳南華公司主營為危險化學(xué)品業(yè)務(wù)，不符合科技園的產(chǎn)業(yè)要求，為此主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)公司，而在科技園內(nèi)的深圳南華公司實為一家僅有土地及地上附屬物的殼公司，其核心資產(chǎn)為南山區(qū)第五工業(yè)區(qū)內(nèi)地塊，性質(zhì)為工業(yè)倉儲用地，使用權(quán)面積達到15000平方米，地塊納入“三舊”改造范圍。改造需要“三舊”改造辦和科創(chuàng)委的審批方可實施，根據(jù)深圳市于2015年8月出臺的《深圳高新區(qū)北區(qū)產(chǎn)業(yè)升級改造實施方案》，由于深圳南華公司不屬于高新企業(yè)，不具備城市高新改造主體資格，為此，深圳南華公司只能尋求合作開發(fā)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)增值收益。

2 深入了解，剖析出項目的特點與難點

（1）廣州鋼鐵公司為廣州市大型國有企業(yè)，香港林德公司為“世界五百強”全資子公司，因此深圳南華公司在經(jīng)營管理方面較為規(guī)范、賬務(wù)清晰；

（2）由于深圳南華公司無法繼續(xù)經(jīng)營，可以由此判斷出社會資本看中的應(yīng)為公司所擁有的土地資產(chǎn)。但土地開發(fā)受企業(yè)行業(yè)限制；

（3）深圳南華公司為中外合資企業(yè)，股東變更需由商務(wù)部門進行審批；

（4）香港林德公司股東沒有在中國境內(nèi)設(shè)立離岸賬戶，為此，受讓方有50%的股權(quán)對價須出境至香港林德公司賬戶，受國家外匯管理部門及相關(guān)制度監(jiān)管；

（5）廣州鋼鐵公司、香港林德公司雙方股東均有快速回籠資金的需求。

3 交易所與轉(zhuǎn)讓方共同制定出切實可行的實施方案

3.1 充分征集意向方，不對資格條件進行設(shè)定

由于項目核心資產(chǎn)為土地，因此土地能否被開發(fā)尤為重要。為此，是否設(shè)置受讓方資格條件滿足土地開發(fā)成為首要問題。經(jīng)向工商部門、“三舊”改造辦、深圳市科技創(chuàng)新委員會咨詢，本股權(quán)涉及的土地開發(fā)將受到企業(yè)的行業(yè)性質(zhì)限制，但企業(yè)的股東變更則不受限。作為項目的策劃方，交易所認(rèn)為尋求最高成交價格是轉(zhuǎn)讓方的目的，土地能否開發(fā)是受讓方需要考慮的問題。為此，經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，該項目不設(shè)定資格條件，這就為后續(xù)項目大幅增值打下了良好基礎(chǔ)。

3.2 采用“分開掛牌，捆綁受讓”方式對項目進行正式掛牌

根據(jù)廣州鋼鐵公司、香港林德公司雙方股東確定“同股應(yīng)同價”的要求，通過產(chǎn)權(quán)市場整體轉(zhuǎn)讓深圳南華公司100%股權(quán)勢在必行。然而按“100%股權(quán)”模式錄入國資監(jiān)管系統(tǒng)進行掛牌，則交易所需對兩方股東的100%股權(quán)交易資金進行“場內(nèi)結(jié)算”監(jiān)管。對于外幣資金出境環(huán)節(jié)，則需面對國家外匯管理局廣東省分局、國家外匯管理局深圳市分局的兩重審批，審批時間和環(huán)節(jié)難以預(yù)計。考慮到轉(zhuǎn)讓方快速回籠資金的需求，交易所最終確定對香港林德公司股權(quán)的資金不進行監(jiān)管。

為滿足上述操作需求，交易所將雙方股東各自持有的深圳南華公司50%股權(quán)分開錄入系統(tǒng)，并對項目進行掛牌，但兩項目均設(shè)置了“受讓一方50%股權(quán)的同時，必須受讓另外一方持有的50%股權(quán)”的互為交易條件。

3.3 設(shè)立資金共管賬戶，保障交易雙方權(quán)益

由于交易所不對香港林德公司股權(quán)資金進行監(jiān)管，因此如何保障交易雙方在資金交割中的權(quán)益尤為重要。為此，交易所建議項目成交后香港林德公司與受讓方共同設(shè)立資金共管賬戶，受讓方資金劃入該賬戶，在深圳南華公司工商變更、所得稅申報手續(xù)、外匯登記變更等完成后款項審批出境。該方式得到了香港林德公司的認(rèn)可并作為交易條件予以公布。

3.4 合理制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

雙方股東看中交易所在國有企業(yè)交易方面的豐富資源和經(jīng)驗，委托交易所協(xié)助其制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。由于分開兩個版本簽訂，因此合同內(nèi)對于股權(quán)交割和資金交割的約定尤為重要。經(jīng)交易所與雙方股東多次磋商，定下了“交易雙方協(xié)助、深圳南華公司負(fù)責(zé)辦理工商變更手續(xù)”“100%股權(quán)變更須同時辦理”“一方股權(quán)無法變更，另一方合同終止”“交易價款支付至轉(zhuǎn)讓方賬戶次日為權(quán)益交割日”等原則，并依次制定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

“工改工”稱得上是深圳特產(chǎn)，主要指實施以拆除重建類的工業(yè)區(qū)改造項目（包括升級為工業(yè)用途或者市政府鼓勵發(fā)展產(chǎn)業(yè)住宅、辦公、商業(yè)等經(jīng)營性用途等）為主的城市更新。雖然目前深圳市場上已面世的“工改工”項目不是太多，但未來幾年將會成為趨勢，是一塊非常大的蛋糕。該項目的順利收官，體現(xiàn)出其未來潛力已經(jīng)足以引來各大開發(fā)商的爭搶。

4 思考和體會

4.1 以價格為唯一因素，充分征集買家，使買賣雙方達到共贏

交易所在該項目中運用了“預(yù)披露+正式掛牌”的模式，并通過廣東省級紙媒、網(wǎng)站、公眾微信號等多種渠道，盡可能詳細地披露項目信息，使本項目獲得眾多大型企業(yè)的關(guān)注和競爭。同時，本項目是典型的“嫁閨女”而非“招女婿”，買家身份不受限制，更能讓項目充分競價。最終買家所得利市之倍，賣家實現(xiàn)國有資產(chǎn)大幅增值，交易雙方達到共贏。

4.2 為同類型項目處理積累經(jīng)驗

本項目的交易適逢《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）（以下簡稱“32號令”）頒布實施，其在國有資產(chǎn)的公開交易范圍、信息披露、條件設(shè)置、資格確認(rèn)、期間損益及價格結(jié)算等方面都較《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第3號）有一定變化。同時，國家商務(wù)部于2016年10月發(fā)布了《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓由原來的“審批制”變更為“備案制”，也使本項目的操作與過往有所區(qū)別。為此，交易所積極學(xué)習(xí)新文件新規(guī)定，整個項目交易環(huán)節(jié)均嚴(yán)格按照32號令進行運作，同時做到了符合外經(jīng)部門、國家外匯管理制度等政策規(guī)定。

本項目以股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓而非企業(yè)財產(chǎn)（土地使用權(quán)）轉(zhuǎn)讓，受讓方在受讓了公司的股權(quán)后，取得了對公司財產(chǎn)支配參與權(quán)與收益分配權(quán)，而非財產(chǎn)的擁有權(quán)。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓也有著轉(zhuǎn)讓條件、登記部門、發(fā)生稅費、適用法律等不同，如本項目采取土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行，受讓方的受讓資格將大大受到廣東省“三舊”改造政策、《深圳高新區(qū)北區(qū)產(chǎn)業(yè)升級改造實施方案》的限制，且成交后將需要交納大額的土地增值稅，而采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓則避免了該等問題，既能廣泛征集意向受讓方，又能降低交易成本。項目的成功在業(yè)界得到較大反響，獲得了轉(zhuǎn)讓方的充分肯定，也為交易所日后處理同類型項目積累了經(jīng)驗。

爭取項目進場、促成項目交易、項目充分增值、經(jīng)得起時間推敲，這是一個成功產(chǎn)權(quán)交易項目的主線。產(chǎn)權(quán)交易需要應(yīng)用到的知識廣度不是一般行業(yè)可以比擬，隨著32號令的頒布，企業(yè)股權(quán)、增資擴股、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將全面進場交易，交易所將不斷提高自身服務(wù)質(zhì)量、員工專業(yè)素質(zhì)和服務(wù)能力，進一步創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)理念，朝著專業(yè)化、差異化、精益化的方向不斷前進。