文/梁曉軒

虧損的老鼠倉

文/梁曉軒

券商資管始于證券公司委托理財(cái)，其后逐漸發(fā)展，但受制于投資范圍和認(rèn)購(gòu)主體的限制，發(fā)展?fàn)顩r一直不理想。2010年前，券商資管始終掙扎在基金的影子里。此后，隨著證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)更迭，打造創(chuàng)新發(fā)展成為資本市場(chǎng)的主旋律，資管計(jì)劃新政不斷。

2017年2月20日，廣州市中級(jí)人民法院一審判決陳捷犯利用未公開信息交易罪，判處有期徒刑兩年，緩刑三年，并處罰金人民幣10萬元；判處韋海生犯利用未公開信息交易罪，有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑兩年，并處罰金人民幣8萬元。

監(jiān)管層釋放紅利，資管計(jì)劃方興未艾

首先，能夠發(fā)行資管計(jì)劃的主體擴(kuò)容，證券和期貨公司可以通過設(shè)立資管部門或新設(shè)資管子公司的方式開展資管計(jì)劃，投資的范圍涵蓋了二級(jí)市場(chǎng)主動(dòng)投資管理與被動(dòng)通道業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)把基金公司的一對(duì)多專戶也改名叫資管計(jì)劃，還批準(zhǔn)基金子公司設(shè)立專項(xiàng)資管計(jì)劃，專門用于投資非標(biāo)資產(chǎn)。

其次，資管計(jì)劃的行政審查環(huán)節(jié)大松綁，證監(jiān)會(huì)取消了對(duì)資管計(jì)劃前置性審批，改為事后備案。自此，券商、期貨資管、基金子公司進(jìn)入高速發(fā)展期，各類資管計(jì)劃層出不窮，金融業(yè)迎來大資管時(shí)代。

一面是蓬勃發(fā)展的資產(chǎn)管理行業(yè)，另一面，不合規(guī)甚至違背法律侵犯投資者利益的案件也時(shí)有發(fā)生，本文所述的投資經(jīng)理老鼠倉案即是其中一起典型案例。

投資經(jīng)理的小算盤

陳捷自2000年12月20日加入廣發(fā)證券蘭州酒泉路營(yíng)業(yè)部從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。六年后，陳捷離開西北前往廣州，并在總公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部擔(dān)任高級(jí)策略分析師，實(shí)現(xiàn)了從經(jīng)紀(jì)人到分析師的轉(zhuǎn)型。2010年初，廣發(fā)證券資產(chǎn)管理部“廣發(fā)資管3號(hào)基金”的原投資經(jīng)理陳某甲即將離職，其向資管部領(lǐng)導(dǎo)推薦了陳捷。后者于2010年3月25日進(jìn)入資管部擔(dān)任投資經(jīng)理助理（集合業(yè)務(wù)），主要從事行業(yè)分析等投資輔助性事項(xiàng)。待2010年10月，陳某甲正式離職后，陳捷始獲得“廣發(fā)3號(hào)”資管計(jì)劃的投資主辦，獲得了資管賬戶的投資品種查詢與下單權(quán)限。韋海生于2001年進(jìn)入廣發(fā)證券，長(zhǎng)期從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，積累了大量的客戶資源，其自2011年初成為廣發(fā)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)員總部的一名投資顧問。同在總部共事，陳與韋二人相識(shí)已久。

自2009年進(jìn)入資管部，陳捷的心思逐漸活絡(luò)起來，為了避嫌，便將自己實(shí)際控制的賬戶交給韋海生操作，具體包括李某甲賬戶、姜某乙賬戶、蔡某乙賬戶、夏某丙賬戶，其中李某甲是其和妻子的資金，姜某乙賬戶是其父親的資金，另外三個(gè)賬戶是其做經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時(shí)候積累下的大客戶資源。2010年10月，當(dāng)陳捷獲得了投資主辦權(quán)限后，想利用自己的職務(wù)之便，做做“老鼠倉”。一方面，出于規(guī)避監(jiān)管的考慮，他將自己及親屬實(shí)際控制的賬戶交給韋海生去操作；另一方面，出于幫助好友的考慮，將自己掌握的大客戶資源也交給韋海生打理，便于提升其對(duì)大資金的管理能力。而韋海生則十分明確這是一次“很難得”的機(jī)會(huì)，一定要抓住，他第一時(shí)間想到了自己長(zhǎng)期合作的沈某，準(zhǔn)備利用陳捷提供的信息為老友牟利。

利用未公開信息頻繁交易

在證券公司資管機(jī)關(guān)的運(yùn)行當(dāng)中，投資經(jīng)理的職責(zé)是全權(quán)負(fù)責(zé)資管產(chǎn)品的投資管理事宜。從內(nèi)部操作流程來看，投資經(jīng)理是具有獨(dú)立權(quán)限的，通常從待選股票池中選擇自己中意的投資標(biāo)的。股票池包括初選庫與核心庫兩種，投資經(jīng)理在額度內(nèi)購(gòu)買單只股票是不受限制的，但如果超過額度，則需要向分管副總裁請(qǐng)示。如果投資經(jīng)理中意股票池外標(biāo)的，他并不能直接用資管計(jì)劃的集合資金去購(gòu)買該股票，只能將中意的投資標(biāo)的加入股票池。這就需要先請(qǐng)研究員進(jìn)行研究，出具研究報(bào)告，再將該報(bào)告提交投資決策委員會(huì)進(jìn)行表決，表決多數(shù)通過的才能進(jìn)入“初選庫”。如果入選“初選庫”后該股價(jià)表現(xiàn)良好，再提請(qǐng)投資決策委員會(huì)進(jìn)行表決是否進(jìn)入“核心庫”——“核心庫”與“初選庫”的投資額度、權(quán)重具有較大差別。在這個(gè)過程中，最快也要1-2天完成，投資經(jīng)理是不能在看中標(biāo)的的第一時(shí)間指示交易員買入的。在這種程度上，陳捷對(duì)于集合資金無疑具備著極大的主動(dòng)管理權(quán)限，這也為他接下來實(shí)施老鼠倉創(chuàng)造了先天條件。

由于同在廣發(fā)上班，陳捷常常以見面聊天等方式與韋海生“交流”投資經(jīng)驗(yàn)，將自己管理的“廣發(fā)3號(hào)基金”持倉情況和擬購(gòu)入的股票名稱、購(gòu)入時(shí)間、購(gòu)買價(jià)位等講給韋聽，韋也分享自己操作短線的心得，并將自己對(duì)于購(gòu)買時(shí)機(jī)的分析告訴陳捷。除了每天見面“交流”以外，陳捷還通過公司固定電話，個(gè)人手機(jī)，QQ等方式與韋海生傳遞“廣發(fā)3號(hào)”有關(guān)的未公開信息。截止到案發(fā)，陳捷先后將其管理的“廣發(fā)3號(hào)”所投資的海螺水泥、碧水源、浙江眾成、一汽富維、三全食品、中國(guó)平安、大族激光、獐子島、登海種業(yè)、江西水泥、中國(guó)南車、華域汽車等18只股票信息透露給韋海生。

投機(jī)不成，浮虧嚴(yán)重

從2010年10月陳捷正式掌握投資主辦權(quán)限以來，到2011年11月陳捷被查違規(guī)終止操作權(quán)限的一年零一個(gè)月的時(shí)間里，其利用非公開信息交易的相關(guān)股票金額達(dá)到一個(gè)驚人的數(shù)字。其中，李某冬賬戶趨同交易金額26,644.30萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利-165,487.44元；姜某丁賬戶趨同交易金額13,264.52萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利-664,254.70元；蔡某甲賬戶趨同交易金額41,293.08萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利-7,013,895.87元；楊某賬戶趨同交易金額33,508.92萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利－5,615,817.82元；滕某梅賬戶趨同交易金額40,237.45萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利-8,858,964.56元；沈某賬戶趨同交易金額8,940.78萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易盈利94,432.74元。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，上述涉及利用未公開信息進(jìn)行股票交易的李某冬賬戶、姜某丁賬戶、蔡某甲賬戶、楊某賬戶、滕某梅賬戶、沈某賬戶等六個(gè)賬戶趨同交易總金額163,889.05萬元，去除各種稅費(fèi)后趨同交易總盈利-23,713,087.65元。令人驚詫的是，這一年多的時(shí)間里，盡管有“老鼠倉”的“幫助”，除沈某的賬戶實(shí)現(xiàn)9萬元盈利外，其余五個(gè)賬戶居然發(fā)生巨大虧空，累計(jì)逾16億元的成交金額，其虧損高達(dá)逾2371萬元。

內(nèi)審稽核初見端倪

2011年11月，廣發(fā)證券稽查部門在日常內(nèi)部檢查中，通過數(shù)據(jù)篩選 發(fā)現(xiàn)，該公司一批經(jīng)紀(jì)客戶的交易記錄跟“廣發(fā)資管3號(hào)理財(cái)產(chǎn)品”交易重合度較高，即交易品種和時(shí)間節(jié)點(diǎn)軌跡相似度極高。稽核部門認(rèn)為可能存在違規(guī)行為，立即通知科技部門開始著手調(diào)查。經(jīng)過調(diào)取計(jì)算機(jī)登錄信息和交易系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，軌跡相似度高的客戶交易記錄的mac地址和韋海生登錄OA的mac地址同一，于是初步判斷韋某違規(guī)下單。此后，稽查人員通知公司綜合部門調(diào)取了員工的出差記錄，并將IP地址的異地信息與客戶交易端的異地登錄情況進(jìn)行了核對(duì)，發(fā)現(xiàn)異地交易的地址與韋海生的出差地大量吻合。據(jù)此，廣發(fā)證券基本確定韋海生存在違規(guī)代客下單及涉嫌老鼠倉。稽核部門隨即找了韋海生和陳捷進(jìn)行談話，他們二人亦承認(rèn)有代客下單的情況存在，但是在具體操作上，二人只是承認(rèn)在“3號(hào)理財(cái)產(chǎn)品”的決策、交易過程中有相互關(guān)于基本面和技術(shù)面的交流，沒有承認(rèn)有利益分成和明確的老鼠倉行為存在。隨后，陳捷被調(diào)離投資經(jīng)理崗位，至2011年12月，陳捷與韋海生和廣發(fā)證券解除勞動(dòng)合同。

天量趨同交易，刑案現(xiàn)端倪

實(shí)際上，韋海生操盤的眾多賬戶存在著數(shù)額巨大的趨同交易，這也為陳、韋二人后來被刑事調(diào)查埋下伏筆，在六個(gè)實(shí)際控制賬戶中，李某冬賬戶趨同股票40只，占涉案期間（2010年5月11日至2011年11月30日）總交易股票數(shù)的66.67%；姜某丁賬戶趨同股票39只，占涉案期間總交易股票數(shù)的67.24%；蔡某甲賬戶趨同股票19只，占涉案期間總交易股票數(shù)的76.00%；楊某賬戶趨同股票34只，占涉案期間總交易股票數(shù)的48.57%；滕某梅賬戶趨同股票41只，占涉案期間總交易股票數(shù)的61.19%；沈某賬戶交易股票與廣發(fā)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（3號(hào)）趨同40只，占涉案期間總交易股票數(shù)的70.18%。

離開廣發(fā)證券后，陳捷為隱瞞資金流向，在證監(jiān)部門介入調(diào)查前，將李某冬證券賬戶內(nèi)的資金（實(shí)為陳捷與前妻的資金），首先分別轉(zhuǎn)賬至李某冬、謝某甲、馬某甲虎、陳某丙等人賬戶；其次再通過多次取現(xiàn)、過橋轉(zhuǎn)賬等方式，輾轉(zhuǎn)多次最終流向前妻的賬戶。韋海生則為了消除交易記錄，妄圖實(shí)現(xiàn)“死無對(duì)證”，將用于交易的筆記本電腦丟棄在珠江中。但這些手段并不能掩蓋他們利用未公開信息交易的罪行，無論是資金流水，抑或老鼠倉交易的記錄與IP軌跡都已被監(jiān)管部門掌握。

證監(jiān)部門調(diào)查后認(rèn)為陳、韋二人利用未公開信息交易案數(shù)額巨大，涉嫌刑事犯罪。2016年年初陳、韋案被移交公安部經(jīng)偵局，后者于2016年2月2日做出公經(jīng)［2016］91號(hào)《關(guān)于對(duì)陳某甲等人涉嫌利用未公開信息交易犯罪問題依法立案查處的通知》，公安部證券犯罪偵查局第三分局于2016年2月17日決定作為“2·17”專案進(jìn)行立案?jìng)刹椤?016年3月10日，陳捷、韋海生在中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管專員辦事處工作人員的陪同下，到公安機(jī)關(guān)投案自首。經(jīng)過一系列調(diào)查，2016年11月18日廣東省廣州市人民檢察院向廣州中院提起公訴。

2017年2月20日，廣州市中級(jí)人民法院一審判決陳捷犯利用未公開信息交易罪，判處有期徒刑兩年，緩刑三年，并處罰金人民幣10萬元；判處韋海生犯利用未公開信息交易罪，有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑兩年，并處罰金人民幣8萬元。

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編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com