金見(jiàn)歡

為了順利實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，復(fù)星和豫園不惜做出重大調(diào)整，將準(zhǔn)備進(jìn)行的非公開(kāi)發(fā)行業(yè)務(wù)停止

資本運(yùn)作高手復(fù)星系又一次出手，準(zhǔn)備將手中的地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司。

近期，豫園商城發(fā)布公告稱，擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對(duì)象發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等28家公司的全部或部分股權(quán)。

為了保證將復(fù)星的地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，今年6月初，豫園商城宣布暫停正在推進(jìn)的非公開(kāi)發(fā)行業(yè)務(wù)。此前，豫園商城意欲通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募資，發(fā)展黃金珠寶全產(chǎn)業(yè)鏈互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)項(xiàng)目。

復(fù)星集團(tuán)旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)一直在謀求上市，目前與豫園商城的重組也被視作其重回資本市場(chǎng)的舉動(dòng)。坊間有關(guān)復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼豫園商城聲音不絕于耳，不過(guò)復(fù)星品牌負(fù)責(zé)人施喆向《投資者報(bào)》記者否認(rèn)這是借殼行為，表示只是將資產(chǎn)注入上市公司。其他的一切以公告為準(zhǔn)。

地產(chǎn)上市迫切

為了順利實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，復(fù)星和豫園不惜做出重大調(diào)整，將準(zhǔn)備進(jìn)行的非公開(kāi)發(fā)行業(yè)務(wù)停止。

2017年5月25日，豫園商城審議通過(guò)了《關(guān)于終止公司2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票的議案》，決定終止2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回非公開(kāi)發(fā)行股票文件。

2015年7月29日，豫園商城向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)《上海豫園旅游商城股份有限公司2015年非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請(qǐng)文件》，意欲非公開(kāi)發(fā)行募集資金為不超過(guò)38.14億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于黃金珠寶全產(chǎn)業(yè)鏈互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)項(xiàng)目。

此舉是為復(fù)星系將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入豫園讓路，據(jù)記者了解，證監(jiān)會(huì)不允許上市公司同時(shí)有兩個(gè)在審項(xiàng)目（包括已經(jīng)審核通過(guò)但是未拿到批文的項(xiàng)目）?，F(xiàn)在宣布中止前一項(xiàng)目，可能是希望為現(xiàn)在進(jìn)行的地產(chǎn)項(xiàng)目注入讓路。

自2016年12月發(fā)布重大資產(chǎn)重組消息后，直到今年3月，豫園商城才對(duì)外公布重組涉及對(duì)象。豫園商城公告稱，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為9.98元/股，發(fā)行數(shù)量為25.82億股，其中向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對(duì)象發(fā)行24.21億股，收購(gòu)復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

目前，復(fù)星產(chǎn)投持有豫園商城17.24%的股份，為其控股股東；復(fù)星高科直接持有豫園商城9.21%的股份，且其為復(fù)星產(chǎn)投的控股股東，復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星高科合計(jì)持有豫園商城26.45%的股份；郭廣昌通過(guò)復(fù)星產(chǎn)投和復(fù)星高科間接持有豫園商城股份，為公司實(shí)際控制人。

本次交易完成后，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投等收購(gòu)人將合計(jì)持有豫園商城股份增加至69.69%。

不過(guò)豫園商城董秘辦工作人員表示，現(xiàn)在只是一個(gè)預(yù)案，能否成功還有很多變數(shù)及程序要走。并且業(yè)界也認(rèn)為，注資后復(fù)星將掌握豫園商城將近70%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位，監(jiān)管層能否通過(guò)也是問(wèn)題。

業(yè)績(jī)急需提振

豫園商城和復(fù)星地產(chǎn)業(yè)績(jī)都難言理想，此番將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司以獲取資本，同時(shí)又給上市公司增加資產(chǎn)，提升股價(jià)，似乎都是不錯(cuò)的選擇。

豫園商城的業(yè)績(jī)連續(xù)三年下滑。2014年，豫園商城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入191.53億元，同比下滑14.96%；2016年未見(jiàn)起色，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入156.43億元，同比減少10.87%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.79億元，同比減少43.6%。

在2016年年報(bào)中，豫園商城解釋稱，是由于整個(gè)黃金珠寶行業(yè)銷(xiāo)售下滑，導(dǎo)致公司黃金珠寶板塊利潤(rùn)同比減少。

復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)一直尋求重回資本市場(chǎng)。2004年復(fù)地集團(tuán)在香港實(shí)現(xiàn)H股上市，早在2007年，郭廣昌控制的復(fù)星系就曾嘗試讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)回歸A股，并計(jì)劃在A股募集40億元資金。2011年，母公司復(fù)星國(guó)際以22億元將復(fù)地集團(tuán)私有化，隨后該公司退市，成為第一家在港交所摘牌的內(nèi)資地產(chǎn)股。

復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，甚至有萎縮的情形。據(jù)記者了解，目前A股對(duì)地產(chǎn)公司上市控制較嚴(yán)，通過(guò)IPO上市幾無(wú)可能。通過(guò)資產(chǎn)注入方式相對(duì)可行。

公開(kāi)信息顯示，復(fù)地集團(tuán)2016年在公開(kāi)市場(chǎng)無(wú)新增項(xiàng)目，2015年新增項(xiàng)目?jī)?chǔ)備僅為4個(gè)。在2012至2015年，復(fù)地集團(tuán)新增土地面積分別為273.7萬(wàn)、235.7萬(wàn)、162.52萬(wàn)、64.61萬(wàn)平方米，呈現(xiàn)逐年下跌趨勢(shì)。

復(fù)星資本運(yùn)作術(shù)

“復(fù)星系”是上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）公司及其旗下眾多公司的簡(jiǎn)稱，是國(guó)內(nèi)知名資本大鱷。其創(chuàng)建于1992年，是中國(guó)最大的民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)之一，目前擁有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、鋼鐵及零售等四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)及礦業(yè)和金融等戰(zhàn)略投資。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，“收購(gòu)復(fù)星的物業(yè)項(xiàng)目，也體現(xiàn)了復(fù)星不斷整合地產(chǎn)資源的考慮。后續(xù)豫園商城在地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面也會(huì)更加專業(yè)化。這對(duì)復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市有積極的作用。而復(fù)星集團(tuán)本身以投資產(chǎn)業(yè)為主，與一般房地產(chǎn)企業(yè)不同，復(fù)星主要是以投資的手法，在合適的節(jié)點(diǎn)讓旗下資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化，并通過(guò)資本市場(chǎng)運(yùn)作來(lái)獲利。”

豫園商城的主營(yíng)業(yè)務(wù)是黃金飾品制作和銷(xiāo)售，占其營(yíng)業(yè)收入的86.7%，并占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的52%。注入超過(guò)200億元的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，不排除會(huì)將現(xiàn)在的主營(yíng)業(yè)務(wù)黃金飾品業(yè)務(wù)剝離，并以地產(chǎn)為主業(yè)，形成事實(shí)上的借殼，畢竟黃金飾品業(yè)務(wù)利潤(rùn)逐年下降。

據(jù)記者了解，現(xiàn)在借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，企業(yè)只能采取這種先注入資產(chǎn)，再剝離主業(yè)的曲線借殼模式。不過(guò)復(fù)星品牌副總經(jīng)理施喆否認(rèn)了借殼一說(shuō)。

復(fù)星集團(tuán)資本運(yùn)作的能力在國(guó)內(nèi)非常知名，并且運(yùn)作地產(chǎn)業(yè)務(wù)的方式與其早期運(yùn)作鋼鐵業(yè)務(wù)的模式相近。2010年，身為控股股東的復(fù)星集團(tuán)（通過(guò)南鋼聯(lián)合公司間接控股）將自身鋼鐵資產(chǎn)注入南鋼股份（600282.SH）。2015年2月至5月，復(fù)星集團(tuán)累計(jì)套現(xiàn)在56億～71億元之間。在資本市場(chǎng)獲取的利潤(rùn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)南鋼的分紅?！?