劉帥帥

摘 要：中國設立自由貿(mào)易試驗區(qū)，為離岸貿(mào)易的發(fā)展提供了非常難得的機遇。本文通過總結自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)開展離岸貿(mào)易過程中遇到的問題，歸納出普遍存在的外匯、稅收、金融和服務領域的政策瓶頸，并提出完善相關政策環(huán)境的對策。

關鍵詞：自貿(mào)試驗區(qū) 離岸貿(mào)易政策

中圖分類號：F752 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）04（b）-055-03

離岸貿(mào)易雖然發(fā)展歷史較短，但是在世界范圍內(nèi)，已經(jīng)成為了國際貿(mào)易不可或缺的組成部分，成為了港口城市經(jīng)濟發(fā)展的助燃劑。然而，在中國離岸貿(mào)易尚處于起步階段，基于傳統(tǒng)貿(mào)易方式的相關政策制度亟需調(diào)整，以完善離岸貿(mào)易的政策環(huán)境。自貿(mào)試驗區(qū)正是先行先試相關政策調(diào)整的最佳載體。自2013年以來，我國已設立11個自貿(mào)試驗區(qū)，各自貿(mào)試驗區(qū)的總體方案都不約而同地強調(diào)：要努力發(fā)展新型貿(mào)易業(yè)態(tài)，做好離岸貿(mào)易試點工作，支持區(qū)內(nèi)離岸貿(mào)易企業(yè)的相關業(yè)務。

1 自貿(mào)試驗區(qū)離岸貿(mào)易政策瓶頸

1.1 外匯瓶頸

目前，我國自貿(mào)試驗區(qū)的外匯管理制度不適應離岸貿(mào)易的發(fā)展要求。在離岸貿(mào)易中，資金流、訂單流和貨物流往往是分離的，可我國的外匯管理仍建立在適應一般商品貿(mào)易的三流一體的基礎上。如在付貨款額度預收、離岸與在岸賬戶監(jiān)督管理、離岸貿(mào)易項目傭金支付以及提供付匯單證等事項上的不足已充分顯現(xiàn)。

中國出口貿(mào)易結算時的外匯管理很嚴格。如果采取保函、跟單托收或是跟單信用證的話，那么在出口貿(mào)易中使用的外匯通常依據(jù)認證有效商業(yè)憑證或單據(jù)的方式來結匯；如果采用的方式是匯款，那么需要提供相應的收匯核銷單進行結匯。但是這些傳統(tǒng)模式中常識性的方法都不適用于離岸貿(mào)易，離岸貿(mào)易中三流分離，往往無法提供外匯核銷單、報關單等用于結匯的傳統(tǒng)依據(jù)。

我國具備什么條件才能設立經(jīng)常項目外匯賬戶已經(jīng)在《境內(nèi)機構經(jīng)常項目外匯賬戶管理實施細則》中明確規(guī)定，但是對離岸貿(mào)易賬戶的設立還沒有成熟的明確規(guī)定?！侗６惐O(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法》雖在管制力度上有所放松，但流程仍然較繁瑣，企業(yè)負責提供涉及貿(mào)易業(yè)務的各種必要商業(yè)單據(jù)，大大增加了企業(yè)開展離岸貿(mào)易的成本。雖然外匯管理局之后允許部分企業(yè)設立專門離岸貿(mào)易結算賬戶，但在實際操作中仍然不便利，開展離岸具體業(yè)務時，每筆業(yè)務所用外匯都必須做到先入后出，并且收入額要大于支出額，收支必須保持同種貨幣。

1.2 稅收瓶頸

自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)開展離岸貿(mào)易也面臨著很多稅收方面的制約。離岸貿(mào)易對稅收政策有很高的敏感性。中國的稅收管理主要由中央政府話語權，在稅收政策制定上，地方政府自主彈性很小，如調(diào)整稅率，調(diào)整稅收科目，減免稅收等問題，地方政府一般無法自主決定。

與離岸貿(mào)易發(fā)展關系最緊密的稅種是企業(yè)所得稅，我國外資和內(nèi)資企業(yè)的所得稅征收已經(jīng)實現(xiàn)并軌，實際稅率達到25%，如果需要對外分紅，還要繳納10%的預提所得稅。在這種情況下稅負已達到32.5%，在國際上處于較高水平。瑞士的開展鐵礦石等大宗商品貿(mào)易的跨國公司所得稅率僅為5%；新加坡的普通企業(yè)負擔的所得稅稅率僅為17%，如果作為“環(huán)球貿(mào)易商計劃”的成員企業(yè)，還能夠享受到更低的5%或10%；中國香港的離岸貿(mào)易企業(yè)所得稅稅率也存在優(yōu)惠，一般為16.5%，其中一些特殊企業(yè)的所得稅率更低，只有8%～9%。

1.3 離岸金融瓶頸

從金融業(yè)務來看，發(fā)展離岸貿(mào)易過程中看到了自貿(mào)試驗區(qū)離岸金融業(yè)務的許多不足。離岸貿(mào)易的貨物一般都會在自貿(mào)試驗區(qū)進行一系列業(yè)務操作，包括進口、加工、倉儲和再出口等。在這一系列業(yè)務流程中會發(fā)生許多準離岸性質(zhì)的資金流動與駐留以及國際物流操作，這些業(yè)務操作都需要離岸金融的有力支撐。企業(yè)開展離岸貿(mào)易業(yè)務時需要大量的資金融資和結算，但如果從離岸貿(mào)易配套服務便利性的角度來看，金融機構還有不少地方要改進。如離岸開立信用證、出口押匯、出口托收、貿(mào)易結算、套期保值等都不夠便利，甚至不能滿足基本需要。采購、分撥、配送等物流操作一般只能使用本地資金收付結算服務，“供應鏈”融資等業(yè)務能力明顯不能滿足企業(yè)（尤其是大型外企）的需要。如保稅貿(mào)易與保稅物流相輔的加工模式，原材料集中采購過程中經(jīng)常使用的流動性融資就無法高效獲得。

隨著中國企業(yè)“走出去”步伐的加快，企業(yè)通過注冊SPV公司的形式來操作項目投資、兼并或控股越來越普遍，這樣一來，大量產(chǎn)權交易衍生出大量融資杠桿需求和離岸資金托管需求。在這些一般的金融服務需求之外，企業(yè)操作項目投資的過程還可能產(chǎn)生其他進一步的金融需求，如關于投標、履約等的離岸擔保。

1.4 服務瓶頸

中國各自貿(mào)試驗區(qū)的商業(yè)配套服務相比于香港和新加坡等地仍然存在一些差距。如區(qū)內(nèi)企業(yè)在與中東國家的貿(mào)易對象打交道時，經(jīng)常需為轉運貨物簽發(fā)二次認證，但目前各地都沒有第三方機構可以提供這項服務。根據(jù)《中國國際貿(mào)易促進委員會簽發(fā)原產(chǎn)地證明書管理辦法》，貿(mào)促會可以為在國內(nèi)成立的企業(yè)、有外貿(mào)經(jīng)營權的企業(yè)、“三來一補”企業(yè)、外商投資企業(yè)簽發(fā)原產(chǎn)地證書，但是，離岸貿(mào)易涉及貨物的源發(fā)地不是中國，不能享受這項服務。而在香港則很容易找到此類機構，如工業(yè)總商會、中華總商會等，都提供這種第三方服務。

2 克服瓶頸問題的對策

2.1 外匯政策完善

第一，應該科學合理地擴大開設離岸貿(mào)易賬戶企業(yè)的范圍。目前，雖然離岸貿(mào)易企業(yè)已經(jīng)能夠在自貿(mào)試驗區(qū)的指定金融機構開設離岸貿(mào)易結算專門賬戶，減少了企業(yè)在外匯支付上的障礙，但是仍遠遠達不到完全解決困難的程度。在目前政策的基礎上還應更進一步降低試點企業(yè)準入的注冊資本門檻，減少注冊附加的條件，以便讓更多從事離岸貿(mào)易的企業(yè)——尤其是那些還處在成長期的企業(yè)——能夠獲得外匯便利。

第二，構建一個可以承擔審核離岸貿(mào)易公司合規(guī)性的機構。其具體職能是對企業(yè)資質(zhì)進行有據(jù)可依的審核把關，在結匯的同時提取離岸貿(mào)易企業(yè)的合規(guī)憑證，這樣順帶也審核了企業(yè)開展離岸貿(mào)易的真實性。企業(yè)審核內(nèi)容主要是離岸貿(mào)易相關記錄，包括收付憑證、交易合同、貨物種類、貨物數(shù)量等，據(jù)此核算企業(yè)離岸貿(mào)易業(yè)務的外匯收入并提供外匯結算服務。需要注意的是，在這種審核把關的流程中切忌讓企業(yè)提供核銷單、報關單等離岸貿(mào)易業(yè)務涉及不到的傳統(tǒng)單據(jù)，切實解決企業(yè)進行離岸貿(mào)易結算的程序障礙。此外，依托該機構，外匯部門就能夠與海關、稅務等部門聯(lián)動，實現(xiàn)對離岸貿(mào)易專門賬戶的定期專項審計，杜絕各部門輪番轟炸，節(jié)約監(jiān)管成本，降低離岸貿(mào)易企業(yè)負擔。

第三，目前規(guī)定不經(jīng)離岸融資貸款債權人同意就不能使用外匯來解決融資租賃、金融借貸等業(yè)務的現(xiàn)金流，這種限制應逐步取消。這種做法造成了大量的資金無效流動，提高了成本，是完善企業(yè)離岸貿(mào)易外匯結算方式的一個制度性難題。

2.2 稅收政策完善

稅收優(yōu)惠是離岸貿(mào)易發(fā)展（尤其是起步階段）的重要助力，中國自貿(mào)試驗區(qū)與離岸貿(mào)易發(fā)達地區(qū)的主要政策差距就在于稅收。

改革離岸貿(mào)易業(yè)務的相關稅種（如公司所得稅、資本利得稅、印花稅、營業(yè)稅、股息預扣稅等）。可以考慮如下具體做法：在向開展離岸貿(mào)易業(yè)務的企業(yè)征收所得稅時適用優(yōu)惠稅率，建議在10%以下。雖然這樣做的直接后果看似是所得稅收入額會下降，但卻有很明顯的間接拉動效應。個人和企業(yè)可以支配更充裕的資金，消費支出必然會有所增長，從而拉動增值稅收入增長。而且，企業(yè)稅率下降，也降低了單位成本，使企業(yè)有更大的盈利空間，提供更多就業(yè)可能，最終能夠?qū)崿F(xiàn)離岸貿(mào)易企業(yè)所得稅繳額增長。這樣可以做到以減稅手段實現(xiàn)保平甚至增加稅收的目的。

可以對在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)從事離岸貿(mào)易工作的外籍人士適用所得稅優(yōu)惠。這樣做的直接目的，是吸引聚集國際上的離岸貿(mào)易人才，為中國離岸貿(mào)易發(fā)展引入先進經(jīng)驗。而且，外籍人員消費能力和水平相對較高，對本地消費拉動明顯，能夠?qū)崿F(xiàn)服務、房地產(chǎn)等相關行業(yè)營業(yè)稅、增值稅等稅收的提升。此外，自貿(mào)試驗區(qū)在進行稅收政策完善的過程中，也必須注重在稅收服務方面的創(chuàng)新發(fā)展。打造更加方便有效的網(wǎng)絡服務平臺和體系，如自主網(wǎng)上辦稅、自動網(wǎng)上賦碼等。

2.3 離岸金融政策完善

發(fā)展離岸貿(mào)易必須依托于離岸金融的有效支撐。必須大力促進二者的相互發(fā)展，以許可企業(yè)設立離岸賬戶為重點，積極進行資產(chǎn)管理、期貨保稅交割、離岸保險業(yè)務等試點的深入推進。與此同時，應實施相應的鼓勵型政策引導境外銀行在試驗區(qū)開展離岸金融業(yè)務，協(xié)調(diào)應用好國內(nèi)與國外兩種市場資源。

第一，在推進跨國企業(yè)通過離岸賬戶開展外匯集中管理試點工作的基礎上，促進特殊類型離岸專門賬戶的設立。在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)，對于有相關事項需求的公司或達到合格條件的跨國企業(yè)，準許其建立財務資金中心，并進一步允許在國內(nèi)指定金融機構開立特殊類型離岸賬戶。

第二，應該給予國外機構在非居民賬戶設立方面更多的方便條件，不斷簡化優(yōu)化開戶審核流程，降低辦理資金往來手續(xù)的復雜程度。如果金融機構總部已拿到經(jīng)營資質(zhì)，能夠從事離岸金融業(yè)務，那么可以允許其經(jīng)由合理甄選程序授予達到相應條件的分支機構從事相應離岸金融業(yè)務的資格。此外，還應逐步增加離岸金融機構的業(yè)務品種，包括外匯買賣、貸款與貿(mào)易融資、避險增值理財以及離岸賬戶結算等。

第三，在開展期貨保稅交割的相關業(yè)務時，可以區(qū)分為不同的兩種交割標的。一種是單純的把保稅貨物當作交割標的的情況，另一種是把保稅和完稅貨物一起當作交割標的情況。在促進期貨保稅交割發(fā)展的過程中，可同時推進這兩種情況的業(yè)務。對于已有的期貨交易品種，主要是在現(xiàn)有品種中選取試點進行操作并在其它品種中相機逐步推廣，業(yè)務模式以“完稅交割”與“保稅交割”結合為主；對還沒有上市交易的期貨品種，要深入探索如何盡量單純貫徹“保稅交割”業(yè)務模式。為最大程度降低稅制的國際差異造成的期貨價格波動，對將在未來開設的國際化程度較高的期貨品種以單純“保稅交割”業(yè)務模式為主，如原油期貨等。

2.4 服務能力完善

以貿(mào)易便利化水平提升為切入點來降低貿(mào)易成本，優(yōu)化營商環(huán)境，已成為國際間促進經(jīng)貿(mào)發(fā)展的基本共識。而促進貿(mào)易更加便利化，必然需要離岸貿(mào)易相關管理服務軟硬件的配套跟進。自貿(mào)試驗區(qū)必須持續(xù)從各個方面加強管理服務，打造一套完備的管理服務系統(tǒng)，全面助力企業(yè)開展離岸貿(mào)易業(yè)務。管理服務要細致全面，不僅包括仲裁、咨詢、認證等方面，還要繼續(xù)擴展到物流等深層環(huán)節(jié)。

更大程度地發(fā)揮自貿(mào)試驗區(qū)管委會的作用，注重培養(yǎng)離岸貿(mào)易的具體服務機構，為企業(yè)發(fā)展辦實事，提供重要的政策優(yōu)惠和便利環(huán)境。建議貿(mào)促會成立新的職能機構，針對部分國家或地區(qū)對離岸貿(mào)易公司要求簽發(fā)原產(chǎn)地證書及二次認證等問題予以解決。在程序服務的基礎上爭取開展高質(zhì)量的信息服務，組織專業(yè)人士或機構搜集離岸貿(mào)易的重要相關信息并集中甄選，向離岸貿(mào)易公司定期發(fā)布業(yè)務信息。

在完善機構的同時，要著重于培養(yǎng)人才——特別是離岸貿(mào)易服務型人才。首先，要在服務機構內(nèi)部開展多形式、多渠道地專業(yè)培訓教育，使機構工作人員快速進入角色，成為熟悉離岸貿(mào)易實操流程，精通相關法律法規(guī)的專業(yè)人才。其次，加大公開招聘的力度和目的性，吸引具有相關專業(yè)知識的各方面人才，如法律、國際貿(mào)易、產(chǎn)品技術、外語和財務會計等，以便迅速提高對離岸貿(mào)易的管理服務水平。要確保高層次外籍人才在自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)享受到相應的出入境便利政策，繼續(xù)深入探索并完善自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)外籍工作人員的簽證報備制度等出入境便利化措施，進一步增強對外籍離岸貿(mào)易從業(yè)者的服務水平。

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