侯驍

【摘 要】隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購在經(jīng)濟活動中日益頻繁。圍繞商譽的定義、確認、計量、和處理方法的爭論也日益突出。本文采用對比分析法并借助案例分析，對合并商譽的本質(zhì)以及確認、計量等會計處理方法進行了總結(jié)，對比我國與其他國家關(guān)于合并商譽的不同處理方法，結(jié)合以 SA 公司在一項并購業(yè)務(wù)中對于合并商譽的處理為例，深化對合并商譽確認與計量方法的理解。

【關(guān)鍵詞】會計準則；企業(yè)合并；公允價值

商譽是指能在未來期間為企業(yè)帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值。由于商譽本身具有的依附性、整體性、價值波動性等特征，導(dǎo)致對其確認和計量的難度較大，從各個國家的會計實務(wù)來看，對商譽確認計量的規(guī)定也有所差異。

一、中美會計準則中關(guān)于商譽的規(guī)定及對比

1.中美會計準則中關(guān)于商譽的規(guī)定

2001 年 6 月，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）通過財務(wù)會計準則第 141 號《企業(yè)合并》（FAS141）和第 142 號《商譽及其他無形資產(chǎn)》（FAS142）：規(guī)定企業(yè)合并時取消權(quán)益結(jié)合法，統(tǒng)一采用購買法進行會計處理，并且取消對商譽進行攤銷的規(guī)定，改為每年進行減值測試，特定情況下年內(nèi)也要進行測試。如果商譽發(fā)生減值則確認為損失，未發(fā)生減值則不予攤銷。2005 年 7 月，F(xiàn)ASB 和 IAS 又共同發(fā)布了《企業(yè)合并》征求意見稿，規(guī)定：商譽是企業(yè)不能夠單獨辨認和確認的資產(chǎn)帶來的未來經(jīng)濟利益，在數(shù)量上等于收購成本的公允價值與其可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。如果合并方式為控股合并，當(dāng)存在少數(shù)股權(quán)時，應(yīng)分別確認屬于母公司和少數(shù)股權(quán)的商譽。對商譽進行初始確后，合并方每個會計期末對商譽進行減值測試，不再進行攤銷。

2006 年，我國財政部頒布的《企業(yè)會計準則》，按照國際慣例在對合并商譽進行會計確認和計量時引進了公允價值的概念；要求上市公司在每個會計期末對合并商譽進行減值測試，在合并資產(chǎn)負債表中列示的是合并商譽凈額。

2.中美會計準則中關(guān)于商譽規(guī)定的對比

通過對比可以看出，中美關(guān)于商譽的規(guī)定有許多相似之處，例如：在商譽的初始確認方面，都只確認外購商譽，不確認自創(chuàng)商譽都不予確認；在商譽的初始計量方面，在計量方式上都采用間接計量法——將企業(yè)合并成本與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額作為商譽，與“總計價賬戶”論的觀點一致等。而中美兩國商譽會計準則相對比，也體現(xiàn)了不同的方面，例如：合并方與被合并方不同關(guān)系下的商譽確認方面。我國企業(yè)會計準則按照合并方與被合并方的關(guān)系，把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種情況。同一控制下的企業(yè)合并，不存在由于企業(yè)合并產(chǎn)生的合并商譽確認問題，合并商譽只產(chǎn)生于非同一控制下的企業(yè)合并過程中。美國會計準則明確規(guī)定企業(yè)合并統(tǒng)一采用購買法；在商譽的列示與披露方面。我國將商譽排除在無形資產(chǎn)范圍之外，將商譽作為一項獨立資產(chǎn)在非流動資產(chǎn)項目下單獨列示。美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）在2011年批準了一項會計準則修訂案，以簡化實體對商譽減值的測試。修訂后的相關(guān)會計準則將允許實體先進行定性因素評估，再來決定是否有必要執(zhí)行兩步走的定量商譽減值測試。

二、合并商譽的確認與計量

1.商譽的初始確認與計量

由于合并前后的控制人未發(fā)生變化，他們共同控制其全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。同一控制下的企業(yè)合并不具有購買性質(zhì)沒有商譽產(chǎn)生，因此在同一控制下的企業(yè)合并不形成商譽；《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》中指出：在非同一控制下形成的合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被投資方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽。因此，只有吸收合并和控股合并能形成商譽。非同一控制下形成的“負商譽”計入當(dāng)期損益。

2.商譽減值測試方法及會計處理

對于企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。

《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》規(guī)定，因企業(yè)合并所形成的商譽是母公司根據(jù)其在子公司所擁有的權(quán)益而確認的商譽，子公司中歸屬于少數(shù)股東的商譽并沒有在合并報表中予以確認。如果資產(chǎn)組發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)首先抵減商譽的賬面價值，但由于根據(jù)上述方法計算的商譽減值損失包括了應(yīng)由少數(shù)股東承擔(dān)的部分，故應(yīng)當(dāng)將商譽減值損失在可歸屬于母公司和少數(shù)股東權(quán)益之間按比例進行分攤，以確認歸屬于母公司的商譽減值損失。商譽的減值準備在提取以后，不能轉(zhuǎn)回，資產(chǎn)負債表日，單獨設(shè)置“商譽減值準備”科目進行核算，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記“商譽減值準備”科目。

三、企業(yè)合并商譽應(yīng)用過程中發(fā)現(xiàn)的問題及建議

1. SA集團合并CN公司商譽的應(yīng)用案例

SA集團是一家在美國納斯達克（NASDAQ）主板上市的保險中介公司。被合并方CN為一家2008年1月在中國境內(nèi)成立，注冊資本50萬元的保險代理公司。JS公司與SA集團具有良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，與SA集團簽有正規(guī)框架合作協(xié)議，一直扮演著對SA有意收購對象進行早期孵化的角色。2008 年10月，JS收購CN 95%的股權(quán)。JS在2008年10月至SA收購期間，加強了CN的后援平臺，耗資2700余萬元人民幣。2009年3月31日，SA旗下全資子公司MDY投資有限公司與JS就收購 CN達成協(xié)議：MDY分8期以4000萬元的對價從JS收購CN保險代理有限公司51%的股權(quán)，成為CN的控股股東。收購?fù)瓿珊螅琒A集團擁有CN超過半數(shù)股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵嵤┛刂疲瑧?yīng)該納入SA的合并財務(wù)報表。本次收購MDY和JS各自委托會計師事務(wù)所和評估師事務(wù)所共同對CN進行審計、評估。最終確定商譽金額為 1661.6 萬元。

2011年2月，證券分析師對SA收購CN的項目提出了質(zhì)疑，質(zhì)疑主要包括收購過程中SA旗下子公司 MDY 支付了過高的對價金額，并認為這種低進高出的手段是SA公司通過倍數(shù)效應(yīng)吞噬市場投資者的利益。且質(zhì)疑SA集團未來很可能無法保持超額收益利潤水平，在披露信息模糊的情況下，此項商譽未來面對巨大減值壓力，按照美國公認會計準則，商譽減值損失要記入當(dāng)期損益，這將引起SA未來利潤水平下降。并且在SA資產(chǎn)負債表上確認的類似合并商譽已經(jīng)高達10億美金。該分析師的報告出來后，引起了投資者對SA集團的信任危機，SA股票大跌，創(chuàng)52周股價新低。

2.企業(yè)合并商譽的問題分析以及建議

從SA集團公司兼并CN公司案例中，由于現(xiàn)行合并商譽的確認和計量不清，才導(dǎo)致了分析師對復(fù)雜合并產(chǎn)生商譽的質(zhì)疑，從而影響股價的大幅下降。由此可見只有充分獲取收購與被收購方并購雙方信息情況，外界才能選擇恰當(dāng)?shù)姆椒?，做出對兼并中的所產(chǎn)生的合并商譽正確分析和判斷，避免因評價不恰當(dāng)所導(dǎo)致的股價大跌，致使投資者的損失。

（1）提高企業(yè)合并過程中確定的對價金額的客觀性

目前大多數(shù)國家都采用合并方支付的對價與被合并方公允價值差額的方法計量合并商譽。由于影響合并方支付對價金額大小的因素有很多，合并方有可能通過操縱合并對價的大小來操縱合并商譽的大小，進而通過確認的合并商譽初始金額以及在后續(xù)計量過程中可能涉及的商譽減值準備進行操縱。因此，必須提高合并對價金額確定方法的客觀性和提高合并對價金額確定主體的獨立性。

（2）細化商譽后續(xù)計量和持續(xù)信息披露的規(guī)則

商譽的確認與計量都是建立在一定的假設(shè)前提之上的，或多或少帶有主觀的判斷，其信息的披露成為關(guān)鍵。因此對于報表附注中對商譽的信息披露中，除披露商譽在財務(wù)報表中的賬面價值和披露在會計報表附注中對商譽的非財務(wù)信息加以補充說明外，還應(yīng)該披露商譽確認時的假設(shè)前提，計算方法的選擇等關(guān)鍵要素盡量減少信息的不對稱性。

（3）企業(yè)在合并過程中要加強與資本市場的溝通

SA公司股票大跌的主要原因是由于投資者輕信了分析師的報告。但最根本的原因還是由于SA集團沒有向資本市場披露與合并事項有關(guān)的相關(guān)信息。在市場上出現(xiàn)分析師或投資者對合并事項披露內(nèi)容存在理解偏差時，及時進行澄清，盡量減少由于信息不對稱對公司股價產(chǎn)生的不利影響。同時，加強市場監(jiān)督與第三方獨立機制的完善。

兼并與收購已成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略最重要的途徑之一，在兼并收購過程中所產(chǎn)生的合并商譽，已成為企業(yè)管理過程中的越來越重要的經(jīng)濟資源。正確與合理地確認、計量并披露企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的商譽問題，公允地反映與披露企業(yè)合并的商譽，滿足企業(yè)利益相關(guān)者的信息需求，已成為企業(yè)重要的社會責(zé)任。

參考文獻：

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