章彰

以小額貸款公司和融資性擔保公司為代表的地方金融機構，以民間投融資中介服務公司和當?shù)刈缘木W絡借貸信息中介機構為代表的民間融資機構，近年來大量涌現(xiàn)，滋生了不少風險事件，給地方金融市場的穩(wěn)定帶來了不良影響。為了規(guī)范市場秩序，國家層面先后出臺了《關于促進互聯(lián)網金融健康發(fā)展的指導意見》《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》，湖南省人民政府對小額貸公司、融資性擔保公司發(fā)布了暫行管理辦法，還出臺了關于促進民間融資機構規(guī)范發(fā)展的意見，監(jiān)管體系不斷完善，監(jiān)管成效顯著。根據地方金融機構和民間融資機構的經營屬性，對處于生命周期不同階段的上述兩類機構，明確監(jiān)管主體的監(jiān)管責任和監(jiān)管內容，依托大數(shù)據信息化的有效監(jiān)管手段，衡陽市正在探索建立全過程的風險監(jiān)管體系。

確立風險監(jiān)管的基本原則

金融活動是資金融通行為，金融機構是聯(lián)結資金供給方和資金需求方的媒介。從經營屬性上看，民間投融資中介服務公司、網絡借貸信息中介機構屬于典型的金融信息中介，而銀行、證券公司、保險公司、融資性擔保公司、信托公司、融資租賃公司、消費金融公司、小貸公司、融資性擔保公司以及私募股權基金等既是金融信息中介，更是信用中介。金融信息中介是資金供求雙方信息的匯集場所，它的職能是提供投融資信息撮合服務，撮合成功則收取一定的服務費用，但不應該對投資方的投資損失風險負責。確保資金供求雙方信息的真實性，防止融資欺詐是對金融信息中介的核心監(jiān)管要求。信用中介不僅匯集了資金供求雙方的信息，還承擔著對資金需求方信用進行篩選的職責，這就對監(jiān)管機構提出了更高的要求。既要從公司治理的頂層設計開始，確保信用中介具備管理經營過程中面臨的各類風險的能力，也要確保其資本充足程度具有抵御損失的足夠水平，更要確保發(fā)揮信息披露對其經營行為的市場監(jiān)督作用。從內在邏輯上看，成為金融信息中介是成為信用中介的先決條件，但金融信息中介并非必然是信用中介。

對地方金融機構和民間融資機構的風險監(jiān)管應堅持以下基本原則：

根據經營屬性，實施分類監(jiān)管。由于金融信息中介掌握了雙方的供求信息，而單純提供信息服務的業(yè)務模式在市場上生存艱難，從金融信息中介向信用中介轉變有內在驅動力。如果不對經營范圍進行嚴格限制或者超范圍經營，金融信息中介很容易和融資方合謀欺詐，損害投資者利益。因此，監(jiān)管機構必須強調金融信息中介賦有保證資金供求雙方信息真實性的法律責任，必須對其經營范圍進行嚴格監(jiān)管，嚴禁超范圍經營，防止在不具備風險管理能力的情況下異化為信用中介。監(jiān)管信用中介除了對業(yè)務范圍嚴格監(jiān)管外，更重要的是嚴格監(jiān)管其風險控制機制和內控機制的完備性，資本和準備金的充足水平，法律合同中各方承擔的風險責任，及信息系統(tǒng)獲取風險數(shù)據的能力和及時性。從已經發(fā)現(xiàn)的問題回溯，尤其是對投資者投資前風險承受能力的評估，投資過程中知情權的保護，以及投資者投訴機制的完善必須要強化監(jiān)管。

根據屬地管理，實施機構全覆蓋。信用中介和金融信息中介的跨地區(qū)經營是常態(tài)，在某地批準、登記和備案的所有地方金融機構和民間融資機構均需要納入屬地監(jiān)管范圍。這其中又有主要監(jiān)管和次要監(jiān)管角色問題。在其他區(qū)域批準，登記和備案，在本地開展業(yè)務的要納入屬地和經營地雙重監(jiān)管的范圍，但應該注意以屬地監(jiān)管為主。特別是通過兼并收購，開展融資活動和融資中介業(yè)務的，在哪里批準、登記和備案，哪里就應承擔主要監(jiān)管角色，保證機構監(jiān)管不留空白。

根據風險變化，實施動態(tài)實時監(jiān)管。地方金融機構和民間融資機構的業(yè)務不斷開展，經營面臨的各類風險也處于不斷變化之中。為了防止風險積聚，影響社會穩(wěn)定，監(jiān)管要實現(xiàn)風險的早發(fā)現(xiàn)、早預警、早處置，這必然要求地方金融機構和民間融資機構的業(yè)務數(shù)據實時接入監(jiān)管機構的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對其在業(yè)務開展中面臨的信用風險、集中性風險、流動性風險等主要風險實施風險指標實時計算，對于行業(yè)風險變化趨勢進行分析預判，對于單個指標突破實施及時預警，防患未然。

落實屬地和行業(yè)監(jiān)管責任

在現(xiàn)行地方金融監(jiān)管體系中，省、市、縣人民政府是地方金融風險防范與化解處置的責任主體。在職能分工上，地方政府金融辦公室負責對小額貸款公司、融資性擔保公司進行監(jiān)管，在持續(xù)經營期內實施全過程監(jiān)管；中國人民銀行分支機構負責對非法金融機構和非法金融業(yè)務予以取締；地方銀監(jiān)分局負責對網絡借貸信息中介進行日常行為監(jiān)管；地方政府經濟信息委員會負責對網絡安全防護，用戶信息和數(shù)據保護進行監(jiān)管；地方政府工商局負責對民間投融資中介進行登記注冊和管理，依法對地方金融監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的虛假宣傳、超范圍經營等違法違規(guī)行為進行處罰；地方政府公安局負責對地方金融市場出現(xiàn)的違法犯罪進行打擊處置。在監(jiān)管實踐中，反映出行業(yè)監(jiān)管責任主體職能仍需要進一步明晰，監(jiān)管缺乏手段、監(jiān)管效率不高的問題也較突出。

地方政府工商局完成工商登記后，小額貸款公司和融資性擔保公司的非現(xiàn)場監(jiān)管手段尚待加強。因數(shù)據采集不及時，報送錯漏時有發(fā)生，信用風險監(jiān)測指標作用不能有效發(fā)揮，無法在風險爆發(fā)的早期階段采取行動；對民間投融資中介服務公司和網絡借貸信息中介機構數(shù)據及時采集的監(jiān)管要求尚待明確；部分監(jiān)管要求，如客戶身份識別、可疑交易自動篩選等沒有落地。

無論是地方金融機構，還是民間融資機構，對投資者保護的監(jiān)管規(guī)定尚不完善，未能強制要求對投資者風險承擔能力進行投資前評估，投資者一味追求高回報，容易引發(fā)投資風險。投資過程中，對地方金融機構和民間融資機構的信息披露內容和頻率或者沒有提出強制性監(jiān)管要求，或者執(zhí)行不到位，投資者在投資過程中的知情權保護不夠。投資雙方發(fā)生糾紛后，解決機制不順暢，容易演變成影響社會穩(wěn)定的事件。

地方金融機構公司治理機制缺失，風險控制程序不到位。從暴露的風險事件案情來看，股東之間關聯(lián)交易，甚至移花接木對特定企業(yè)、特定關系人進行過度融資，進而挪用部分資金，進行自融。盡職調查和審批程序也存在較大缺陷。融資性擔保公司的流動性風險管理嚴重缺失。部分民間融資中介異化為信用中介，通過復雜產品違規(guī)設立資金池，發(fā)售高風險理財產品，進行期限拆分，存在信用風險和流動性風險疊加風險。此外，在目前監(jiān)管分工格局中，對于民間投融資中介服務公司持續(xù)經營過程中的日常風險監(jiān)管責任主體較為模糊，容易成為監(jiān)管“真空地帶”。

針對上述問題，應該堅持“屬地監(jiān)管為主，行業(yè)監(jiān)管同步”的監(jiān)管原則，堅持以地方金融機構和民間融資機構工商登記所在地的政府牽頭，各行業(yè)主管部門分工協(xié)作的大監(jiān)管格局，加大對其虛假宣傳，對投資者保護不力和日常行為失當?shù)谋O(jiān)管和打擊力度，不斷強化對薄弱環(huán)節(jié)的監(jiān)管。

實施全過程的風險監(jiān)管

風險無時不在，風險無處不在。為了消除地方金融市場風險源頭，實現(xiàn)經營失敗的地方金融機構和民間融資機構有序退出，確保地方金融市場的秩序，引導民間資本有效地進入實體經濟。衡陽市積極探索對地方金融機構和民間融資機構建立全過程的風險監(jiān)管體系。

地方金融機構和民間融資機構的全生命周期包括批準、登記備案、持續(xù)經營、經營終止、清算完畢等幾個重要階段。建立全過程風險監(jiān)管體系要求，既要把好上述兩類機構的“準入關”，又要把好“退出關”，更要把好“過程關”。準入階段和退出階段是入口和出口，必須保持通暢，這樣才有利于保證市場的效率。在持續(xù)經營階段，涉及被監(jiān)管對象、投資者、融資者、存管銀行、監(jiān)管機構五方。建立全過程的風險監(jiān)管體系必然要回答地方金融機構和民間融資機構在生命周期每個階段誰是監(jiān)管主體、什么監(jiān)管內容、哪些監(jiān)管手段的問題。衡陽市正在從被監(jiān)管對象的經營屬性，被監(jiān)管對象所處生命周期的階段，以及涉及的監(jiān)管各方三個維度探索構建統(tǒng)一協(xié)調、監(jiān)管有力的全過程風險監(jiān)管體系。

對經營屬性屬于信用中介的機構，監(jiān)管要求應比對金融信息中介機構的要求更高。批準設立要有前置條件，在注冊資本、風險管理及內控機制、從業(yè)人員資格、非現(xiàn)場監(jiān)管系統(tǒng)接入、運營場地、存管銀行等方面滿足最低要求是獲批的先決條件。根據管理權限，獲得省市一級地方政府金融辦公室的批準后，才可以在地方工商部門進行工商注冊登記，領取營業(yè)執(zhí)照。在開業(yè)之前，還需要在經營地的地方政府金融辦公室完成備案登記，在通信主管部門獲得增值電信業(yè)務經營許可。進入持續(xù)經營階段后，監(jiān)管主體是地方金融機構辦公室，監(jiān)管內容是信用中介的公司治理及內部控制體系完整性和持續(xù)有效性，必須對經營中面對的各類風險（特別是信用風險、集中性風險、流動性風險、操作風險）進行內部授權管理，控制流程，董事、監(jiān)事、高級管理層人員的變化，IT系統(tǒng)保障信息和數(shù)據安全的能力，準備金水平和資本變化水平進行嚴格監(jiān)管。監(jiān)管內容還必須明確對投資者的保護要求，強制此類機構在投資前對投資者風險承受能力進行評估，將評估結果反饋給投資者，并留下書面記錄；規(guī)范業(yè)務流程，確保投資者對投資合同內容的正確理解和正式簽署；要求此類機構對投資過程中的重大信息進行定期和不定期披露，發(fā)生重大風險事件對投資者進行提示。在投資結束前，投資者可以隨時查詢投資狀態(tài)，保證投資者的知情權，也應該包括對投資方舉報方式的安排，以及雙方糾紛投訴和上訪機制。

上述風險監(jiān)管的內容都要通過監(jiān)管手段落地，這就要求非現(xiàn)場監(jiān)管手段必須跟上風險變化的頻率，業(yè)務發(fā)生和采集風險信息同步進行，對關鍵風險指標實施動態(tài)實時監(jiān)管，根據指標變化的指向開展有針對性的現(xiàn)場監(jiān)管，以此來保證風險隱患的早期發(fā)現(xiàn)和排除。

經營屬性上只是金融信息中介的機構，本身更容易演變?yōu)榉欠Y的源頭。在建立全過程風險監(jiān)管體系中，準入階段特別要在注冊資本、非現(xiàn)場監(jiān)管系統(tǒng)接入、存管銀行方面設置最低監(jiān)管要求。在地方政府工商部門登記以后，開業(yè)前增加在地方政府金融辦公室的備案環(huán)節(jié)，逐步實現(xiàn)對金融監(jiān)管的信息歸口。

在持續(xù)經營階段，監(jiān)管主體是地方政府工商局和銀監(jiān)分局。監(jiān)管內容強調信息中介機構的法律責任和對投資方風險告知義務的履行，緊緊圍繞其經營范圍嚴格監(jiān)管，確保只在批準的范圍內經營，嚴禁超范圍經營，確保信息中介機構與出資和融資雙方簽訂的合同依法合規(guī)。鑒于金融信息中介機構的注冊資本門檻遠低于信用中介，為防止中介機構發(fā)布虛假信息，可以考慮要求金融信息中介機構按照撮合成交金額的一定比例提取風險準備金，到期兌付后釋放風險準備金。對于中介機構撮合信息的采集必須依托非現(xiàn)場監(jiān)管信息系統(tǒng)，逐筆（包括資金來源和投向）實時采集，在投資者的資金得到兌付前，投資者在線上可以查詢合同信息及狀態(tài)，也鼓勵投資者進行舉報。一旦發(fā)現(xiàn)虛假信息，立即追究金融信息中介機構的法律責任，嚴厲打擊欺詐行為。

在持續(xù)經營階段，中國人民銀行分支機構對于地方金融機構和民間融資機構的跨行清算、大額可疑交易進行日常監(jiān)管，防范洗錢犯罪和恐怖主義融資，同時對業(yè)務和產品是否屬于非法集資進行監(jiān)督檢查。對民間投融資中介服務機構和網絡借貸信息中介機構必須確立存管銀行，由存管銀行實施賬戶日常監(jiān)管，存管銀行負責將此類機構自有資金與投資者資金進行完全隔離，投資者的資金單獨設立賬戶，存管銀行接受委托，履行資金保管、清算、賬務核對及提供信息報告的職責，定期接受審計。一旦地方金融機構和民間融資機構出現(xiàn)較大風險，及時終止經營。在經營終止到清算完畢階段，由地方政府、法院、中國人民銀行分支機構和銀監(jiān)分局共同履行，確保按照《合同法》和其他法律執(zhí)行，實現(xiàn)有序退出。

特別要注意的是，對于那些通過兼并收購，擁有或成為地方金融機構和民間融資機構的法人，容易成為監(jiān)管盲區(qū)，也需要按照經營屬性，在上述經營生命周期的各個階段接受屬地監(jiān)管和行業(yè)監(jiān)管，要將其經營信息和風險信息的實時采集作為正式開展業(yè)務的前置條件，確保監(jiān)管手段先行到位。

（作者系衡陽市委常委副市長）